证券代码:001896 证券简称:豫能控股 公告编号:临 2023-81
河南豫能控股股份有限公司
关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新能源有限公司(以下简称“豫能新能源”)、控股子公司河南中原能建工程
有限公司(以下简称“中原能建”),拟作为发起人分别认缴出资 2,000 万元、
下简称“郑州豫能”)合资成立郑州二七豫能综合能源服务有限公司(以下简
称“二七豫能”,公司名称以市场监督管理部门最终登记为准)。
为河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”),根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。
议以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对审议通过公司《关于合资设立郑州二七豫能
综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》,关联董事赵书盈先生、余德忠先生、
余其波先生、安汝杰先生回避表决,独立董事史建庄先生、赵剑英先生、叶建华
先生发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定,本次交联交易事项不需提交股东大会审议。
重组及重组上市,不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称:郑州豫能热电有限公司
公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码:91410182MA3X87U148
法定代表人:赵庆恩
注册地址:荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄
注册资本:人民币 10.8 亿元
经营范围:发电、输电、供电业务;电力设施承装、承修、承试(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)一般项目:热力生产和供应;太阳能发电技术服务;风
力发电技术服务;电动汽车充电基础设施运营;数据处理和存储支持服务;大数
据服务;住房租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;再生资源回收(除生产
性废旧金属);再生资源销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
主要股东和实际控制人:河南投资集团为郑州豫能的全资股东,实际控制人
为河南省财政厅
最近一年及一期的财务状况:
单位:人民币万元
资产总额 546,055.31 560,631.26
负债总额 487,873.47 492,372.89
净资产 58,181.84 68,258.36
营业收入 97,939.55 216,634.34
利润总额 -10,817.45 -43,359.00
净利润 -10,817.45 -43,359.00
关联关系:河南投资集团为本公司控股股东,间接控股新能源公司及中原能
建,同时也是郑州豫能的全资股东。
是否属于失信被执行人:否
三、关联交易标的基本情况
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
河南豫能新能源有限公司 2,000 40% 货币
郑州豫能热电有限公司 1,750 35% 货币
河南中原能建工程有限公司 1,250 25% 货币
合计 5,000 100% /
根据项目投资分批出资。
务;生物质能技术服务;氢能技术服务;地热能技术服务;水资源管理;新兴能
源技术研发;发电技术服务;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研
发;电动汽车充换电设施建设和运营;碳汇市场交易;配电网业务;储能技术研
发、建设及运营;充电控制设备租赁;新材料技术推广服务;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设计服务;数据处理和存
储支持服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目:水力发电;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安
装服务;互联网信息服务;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准)。
以上信息以市场监督管理部门最终登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据,交易定价公允,
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方:河南豫能新能源有限公司
乙方:郑州豫能热电有限公司
丙方:河南中原能建工程有限公司
(一)出资缴付
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
河南豫能新能源有限公司 2,000 40% 货币
郑州豫能热电有限公司 1,750 35% 货币
河南中原能建工程有限公司 1,250 25% 货币
合计 5,000 100% /
根据项目投资分批出资。
(二)法人治理
项目公司设董事会,董事会由 3 名董事组成,其中董事长 1 名,职工董事 1
名。
项目公司不设监事会,设监事 1 名。
设总经理 1 名,副总经理 1 名,财务负责人 1 名,由董事会聘任和解聘。
六、交易目的和对上市公司的影响
(一)本次交易的目的与必要性
本次合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司,是实现碳达峰、碳中和
目标,落实乡村振兴发展战略,保障能源安全,加快公司向综合能源服务商转型
发展的重要举措,对促进国家能源转型、保障河南省电力供应、公司可持续发展
具有积极作用。
(二)本次交易对上市公司的影响
公司对二七豫能构成控制,纳入公司合并报表范围,对公司未来财务状况、
经营成果、现金流量将产生一定影响。
项目公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善
公司治理结构,加强内部协作,明确项目公司的经营发展策略,建立健全完善
的内部控制流程,不断满足业务发展要求,积极防范和应对上述风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
易(主要为日常关联交易)金额为 5.17 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在召开本次董事会前,公司独立董事认真阅读了《关于合资设立郑州二七豫
能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》及相关文件。本次合资设立郑州二
七豫能综合能源服务有限公司,是实现河南省碳达峰、碳中和目标,加快公司向
综合能源服务商转型发展的重要举措,对促进国家能源转型、保障河南省电力供
应、公司可持续发展具有积极作用。同意将该事项提交公司董事会审议。
经认真审查,公司独立董事认为:合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限
公司,有利于落实公司能源转型战略部署,加快推进新能源项目开发,增强公司
及子公司综合实力,增加公司及子公司收入,为公司持续、快速、健康发展提供
支持,符合上市公司的整体利益,不会损害中小股东利益。董事会在审议该议案
时,关联董事进行了回避表决,符合《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。因此,同意合资设立郑州二七豫能
综合能源服务有限公司暨关联交易事项。
九、备查文件
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会