证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-09115
鼎捷软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
（一）转让股权暨关联交易事项
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日召开了公
司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于对
外设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 800 万元，
对外投资设立上海鼎捷私募基金管理有限公司（以下简称“鼎捷私募”、“标的
公司”）。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 3 日在巨潮资
讯网上披露的《关于对外设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：
公司拟与公司关联方上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“十
夕合伙”）、关联方上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“六
夕合伙”）签署《股份转让协议书》。协议约定公司以 0 元对价分别向十夕合伙、
六夕合伙出让公司所持有的未实缴的鼎捷私募人民币 300.00 万元和人民币
资义务。
鼎捷私募股权架构调整后，公司持有的鼎捷私募股份比例由 53.33%降为
（二）关联关系说明
公司董事长兼总裁叶子祯先生，董事、财务负责人兼副总裁张苑逸女士担任
十夕合伙的有限合伙人，且合计持有其 99.99%的份额。十夕合伙符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第五款规定的关联关系情形，为公司
的关联法人。
公司董事会秘书林健伟先生担任六夕合伙的执行事务合伙人，实际控制六夕
合伙。六夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款
规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
整事项构成关联交易。
（三）审议程序
述优先增资权。因本次新增关联交易金额人民币 500.00 万元，自本公告披露日
前连续十二个月内，公司累计发生与鼎捷私募股权相关的关联交易总金额达到人
民币 1,000.00 万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的 0.54%。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司内部规定，本次关联
交易事项需要公司董事会审议，无需公司股东大会审议。
控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑
逸女士、刘宗长先生、揭晓小女士回避表决，表决结果为：4 票同意，0 票反对，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记
等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）十夕合伙
伙人叶子祯先生认缴出资比例为59.99%，有限合伙人张苑逸女士认缴出资比例为
许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
总裁张苑逸女士担任十夕合伙的有限合伙人，且合计持有其99.99%的份额，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第五款规定的关联关系情形，
十夕合伙为公司的关联法人。除此之外，十夕合伙与公司及公司持股5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不存
在直接或间接形式持有公司股份的情形。
（二）六夕合伙
合伙人侯晓晨先生认缴出资比例为25.00%。
许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
伙人，六夕合伙符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款
规定的关联关系情形，为公司的关联法人。除此之外，六夕合伙与公司及公司持
股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在其他关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
数据。
三、关联交易标的基本情况
A17室
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。鼎捷私募的股东十夕合伙行使公司本次拟转让标的股权的
优先受让权。
单位：人民币万元
转让前 转让后
股东名称 认缴出资金 认缴出资比例 认缴出资金 认缴出资比例
额 （%） 额 （%）
鼎捷软件股份有限公司 800.00 53.33 300.00 20.00
上海十夕企业咨询合伙企业
（有限合伙）
上海六夕企业管理咨询合伙
/ / 200.00 13.33
企业（有限合伙）
合计 1,500.00 100.00 1,500.00 100.00
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
在为鼎捷私募提供担保、财务资助、委托理财，以及其他鼎捷私募占用公司资金
的情况；鼎捷私募与公司不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营
性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
因公司拟转让的鼎捷私募股权均尚未进行实缴出资，公司已认缴但截至目前
尚未向鼎捷私募实际缴纳的共计人民币 500.00 万元的出资义务，亦随本次股权
转让而转由十夕合伙、六夕合伙承接，不涉及债权债务转移。经交易各方协商确
定，因所转让部分认购份额尚未进行实际出资，本次转让的交易金额为 0 元。
本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场
交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次交易无需审计、评估。
五、本次交易协议的主要内容
甲方：鼎捷软件股份有限公司
乙方：上海六夕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方：上海十夕企业咨询合伙企业（有限合伙）
甲方将其所持有标的公司的人民币 200.00 万元认缴出资额（占标的公司
的公司的人民币 300.00 万元认缴出资额（占标的公司 20%的股权，未实缴）及
相应股东权利和义务转让给丙方（为表述方便，上述甲方拟转让至乙方及丙方的
认缴出资额及相应股东权利和义务统称为“标的股权”）
各方同意对应股权转让总价款为 0 元。
述登记手续前，各方应当及时提供或签署本次股权转让有关的所有必须的文件材
料，同时保证这些文件的真实性和有效性，并相互给与积极配合或协助。
文本模板的，该文本模板与本协议不一致的内容以本协议为准。
变更登记之日。
义务。
义务。
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款或者违反
本协议中作出的任何一项声明、保证或者承诺，即构成违约。违约方应当负责赔
偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
本协议的任何变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。
本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、其他安排
本次交易的标的资产为股权资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况；转让
股权交易的成交金额为0元，不涉及所得款项用途。本次交易完成后，鼎捷私募
为公司关联方，公司将严格按照相关规则对双方交易事项履行审议披露义务。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司以0元对价转让鼎捷私募人民币500.00万元出资份额后，鼎捷私募不再
纳入公司合并报表范围。上述交易是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的
决策，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。
公司尚未实际缴纳鼎捷私募的认缴金额，本次交易后鼎捷私募不再纳入公司
合并报表范围，不会对公司业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及
全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与十夕合伙发生的其他
关联交易如下：2023年3月，经公司董事长审批同意，公司放弃十夕合伙向鼎捷
私募增资人民币500.00万元的优先增资权。
九、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见
经认真审阅公司提交的相关材料，本次公司以 0 元对价转让鼎捷私募人民币
股子公司股权事项有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，不存在损害公司、股
东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将本事项提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，
关联董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、张苑逸女士、刘宗长先生、揭晓小女士需回
避表决。
经审查，本次公司以 0 元对价转让鼎捷私募人民币 500.00 万元的出资份额
后，鼎捷私募不再纳入公司合并报表范围。本次转让控股子公司股权事项是基于
公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公司的财务、经营情况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项已履行了
必要的审批程序，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规和《鼎捷软
件股份有限公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司进行本次转让控股子公司股权暨关联交易事项。
监事会认为：《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》的相关内容符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司整体利益，风险可控，不存在
损害股东利益的情况。
十、备查文件
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十五日
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