北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
目 录
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Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件
股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司
《广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考
核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
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其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
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则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下
法律意见：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/中望软件/上市公
指 广州中望龙腾软件股份有限公司
司
本激励计划/本次激励计 广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票
指
划 激励计划
《广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）核心技术人员和骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《广州中望龙腾软件股份有限公司公司章程》及其
《公司章程》 指
不时修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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正文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
中望软件系由广州中望龙腾科技发展有限公司于 2006 年 11 月 30 日整体变
更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于同意广州中望龙腾软件股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348 号）同意注册，
并经上海证券交易所批准，中望软件 2021 年首次公开发行的人民币普通股股票，
并于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“中望软件”，
股票代码“688083”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91440101712408557U 的《营业执照》，截至本法律
意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 广州中望龙腾软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712408557U
法定代表人 杜玉林
注册资本 捌仟陆佰陆拾柒万肆仟玖佰贰拾叁元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
营业期限 1998 年 8 月 24 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信
业务
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
（致同审字（2023）
第 440A015917 号）、中望软件公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
《上市规则》
规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要
内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含声明，特别提示，释义，
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本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的
授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制
性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股
票）激励计划，具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对
象为在公司（含子公司）核心技术人员和骨干人员；对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象共计 192 人，包
括公司（含子公司）核心技术人员和骨干员工，不包括中望软件独立董事、监事。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与
公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
本次激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关
键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。
（3）不得成为激励对象的情形
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议公告、第五届监事会第二十六次
会议决议公告及公司确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象
符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款及《上市规则》第 10.4 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的公司人民币 A 股
普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 45.3246 万股，约
占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额的 0.37%。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%；任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激
励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条和《上市
规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
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一、核心技术人员
Mark Louis
美国 核心技术人员 0.5265 1.16% 0.004%
Vorwaller
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计 191 人） 44.7981 98.84% 0.369%
合计 45.3246 100.00% 0.374%
本所律师认为，本次激励计划列明了拟激励的核心技术人员的姓名、职务及
其可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象
（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股
票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款
的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条及《上市规则》第 10.7 条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为
自主定价，并确定为 51.15 元/股：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 119.99 元，本次授予
价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 43%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 130.09 元，本次授予
价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 39%；
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（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 140.09 元，本次授予
价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 37%；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 146.49 元，本次
授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 35%。
基于上述授予价格情况，公司在《激励计划（草案）》中对前述定价依据及
定价方式进行了说明，并聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表了明确的意见。
据此，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定方法
符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划
的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归
属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股
票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等，符合
《管理办法》第九条第（十）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划
的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激
励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激
励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
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综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办
法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
订并审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
了独立意见，认为“公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为激励对象的条件。”
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
股份有限公司出具《关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大
会特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是在公司（含子公司）
任职的核心技术人员和骨干人员，不包括中望软件独立董事、监事，包含部分外
籍人士。本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分
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“二、本次激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条及《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
一次会议决议公告、第五届监事会第二十六次会议决议公告、
《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
法律意见书
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等法律、法规、规范性文
件的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司
长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
如本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励
计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、
行政法规禁止性规定的情形。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三条的规定。
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八、关联董事回避表决
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划不存在公司董事为激励对
象或与激励对象存在关联关系的情形，不涉及需要回避表决的情况，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
《上市规则》规定的实施股权激励的条件；《激励计划（草案）》的载明事项和
具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已履行的决策程
序和信息披露符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》
及《公司章程》履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提
交股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
曾 思
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