证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2023—073
莲花健康产业集团股份有限公司
关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2023 年 9 月 25 日
●股票期权授予数量及行权价格：795 万份，3.38 元/份
●限制性股票授予数量及授予价格：795 万股，1.69 元/股
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期
权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2023 年第二次临时股东大会授权，公
司于 2023 年 9 月 25 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过《关于向 2023
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意以 2023 年 9 月 25 日为股票期权与限制性股票的授予日。现将有关事
项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，详见公司于 2023 年 8
月 11 日在指定信息披露媒体披露的相关公告。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体
股东利益等发表了明确意见，详见公司于 2023 年 8 月 11 日在指定信息披露媒体
披露的相关公告。
示，名单公示期为不少于 10 天，从 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 20 日止。
截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 8
月 25 日，公司监事会发表了《关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-055）。
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，公司
就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 8 月 31 日披露
了《关于 2023 年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2023-058）。
第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及数量的议案》和《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
二、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公
司激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权
/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权/限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法律
法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定
的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和激励计
划有关规定，同意确定以 2023 年 9 月 25 日作为本次激励计划的授予日，向符合
条件的 74 名激励对象授予 795 万份股票期权及 795 万股限制性股票，行权价格
为 3.38 元/份，授予价格为 1.69 元/股。
三、本激励计划的授予情况
（一）股票期权授予具体情况
交易方式回购的公司股份。
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行
权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期和行权安排
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首个交 40%
易日起至相应部分的股票期权授予之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交 30%
易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的
最后一个交易日当日止
第三个行权期 自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交 30%
易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主营业
务的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2023年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业
务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
第三个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业
务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与
“
低于目标值，高于触发值
实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较
高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其
中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象
相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层
面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司
注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司将予以注销。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权 占本激励计划 占本计划公告
数量 (万份) 授予股票期权 日股本总额的
总数的比例 比例
工会主席
事会秘书
小计 335.0000 34.5692% 0.1867%
中层管理人员、业务骨干（62人） 460.0000
首次授予合计 795.0000
预留 174.0700
总计 969.0700
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（二）限制性股票的授予情况
交易方式回购的公司股份。
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期和解除限售安排
首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月 40%
后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月 30%
后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月 30%
后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到
解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合
解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回
购。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主
营业务的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2023 年度现有主
营业务的营业利润增长率不低于 30%；（触发值：年度目标值的
第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主
营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2024 年度现有主
营业务的营业利润增长率不低于 60%；（触发值：年度目标值的
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主
营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2025 年度现有主
营业务的营业利润增长率不低于 90%；（触发值：年度目标值的
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
低于目标值，高于触发值 “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与
“实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的
较高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其
中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权
激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定
处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励
对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占本激励计 占本计划公
票数量(万份) 划授予限制 告日股本总
性股票总数 额的比例
的比例
工会主席
事会秘书
小计 335.0000 34.5692% 0.1867%
中层管理人员、业务骨干（62人） 460.0000 47.4682% 0.2564%
首次授予合计 795.0000 82.0374% 0.4432%
预留 174.0700 17.9626% 0.0970%
总计 969.0700 100.0000% 0.5402%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有 1 名激励对象已离职，故不再符合
激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权 5 万份和限制性股票 5 万
股。根据上述情况及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 9
月 25 日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数
量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，
本激励计划授予的激励对象总人数由 75 名调整为 74 名，授予的股票期权数量由
整后的激励对象仍属于经公司 2023 年第二次临时股东大会批准的本次激励计划
中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第
二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事认为：
股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为 2023 年 9 月 25 日，该授予日
符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
或安排。
综上，独立董事同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划划的首次
授予日为 2023 年 9 月 25 日，向符合条件的 74 名激励对象授予 795 万份股票期
权及 795 万股限制性股票，行权价格为 3.38 元/份，授予价格为 1.69 元/股。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计
划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上，监事会同意公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授
予日为 2023 年 9 月 25 日，向符合条件的 74 名激励对象授予 795 万份股票期权
及 795 万股限制性股票，行权价格为 3.38 元/份，授予价格为 1.69 元/股。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在卖出公司股票情况。
八、本次激励计划授予实施对公司的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023年9
月25日用该模型对授予的795万份期权进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.21元/股（授予日公司收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权
日的期限）；
（3）历史波动率：19.44%、19.27%、21.77%（分别采用食品加工与肉类指
数）；
（4）无风险利率：1.78%、2.14%、2.25%（采用各有效期的国债收益率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，
预期股息率为0。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司2023年9月25日授予
激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期
会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和
“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价
格－授予价格，为每股3.52元。
公司授予795万股限制性股票应确认的总费用预计为2,798.40万元，该等费
用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激
励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划的限制性股票于2023年9月25日授
予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
九、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理股票授予登记事项。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议；
（二）公司第九届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）法律意见书；
（五）公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十六日
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