证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-040
深圳云天励飞技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过 1,106.1600 万
股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,513.3720 万股的
公司股本总额 35,513.3720 万股的 2.6476%，首次授予部分占本次授予权益总额
的 85%；预留 165.92 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 35,513.3720
万股的 0.4672%，预留部分占本次授予权益总额的 15%。
一、股权激励计划目的
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，
充分调动和发挥工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标
的实现和战略发展贡献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,106.1600 万股的限制性股票，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 35,513.3720 万股的 3.1148%。其中，首次授
予 限 制 性 股 票 940.2400 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
预留部分占本次授予权益总额的 15%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
年 12 月 31 日员工总数 833 人的 28.57%，包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董
事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调
整。
股份的股东及其配偶、父母、子女，以上激励对象不包含外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
授予股数 占本次授予总量 占公司总股本比
姓名 职务
（万股） 的比例 例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、财务总
邓浩然 80.00 7.232% 0.225%
监、董事会秘书
李建文 董事 10.00 0.904% 0.028%
副总经理、核心
李爱军 10.00 0.904% 0.028%
技术人员
副总经理、核心
程冰 10.00 0.904% 0.028%
技术人员
王磊 副总经理 20.00 1.808% 0.056%
郑文先 副总经理 10.00 0.904% 0.028%
二、其他激励对象
核心骨干及董事会认为需要激
励的其他人员（共 232 人）
三、预留 165.92 15.000% 0.467%
合计 1,106.16 100.000% 3.115%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 50%
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 50%
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 28.14 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 28.14 元的价格购买公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 28.14 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 45.25 元，本次授予价格约占
前 1 个交易日交易均价的 62.19%。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 50.19 元，本次授予价格
约占前 20 个交易日交易均价的 56.07%。
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 56.27 元，本次授予价格
约占前 60 个交易日交易均价的 50.01%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满 120 个交易日。
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励计划的有效性，进一步稳定和激
励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
公司是一家业内领先的人工智能企业，以人工智能算法、芯片技术为核心，
为客户提供算法软件、芯片等自研核心产品，并可根据客户需求，将自身核心产
品，外购的定制化或标准化硬件产品、安装施工服务等打包以解决方案的形式交
付客户。公司主要业务收入来自于数字城市产品、人居生活产品以及芯片产品的
销售，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励
政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益
取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本激励计划以合理的价格授予限制性
股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司确定本次限
制性股票的授予价格，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营
造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深
度绑定，具有合理性。
（三）、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，2024 年 以 2022 年营业收入为基数，2024 年
营业收入增长率不低于 60%。 营业收入增长率不低于 42%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年 以 2022 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 90%。 营业收入增长率不低于 63%。
考核完成情
公司层面归属比例（X）
况
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为 2024-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标：营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2022 年营业收入为基数，2024 年 以 2022 年营业收入为基数，2024 年
营业收入增长率不低于 60%。 营业收入增长率不低于 42%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 年 以 2022 年营业收入为基数，2025 年
营业收入增长率不低于 90%。 营业收入增长率不低于 63%。
考核完成情
公司层面归属比例（X）
况
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优
秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 卓越 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例
（N）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性的有效指标。
本次业绩目标的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划
等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公
司考核管理办法》”）。
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
归属工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划
出具法律意见书。
票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价
值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值
（授予时进行正式测算）。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础
模型测算限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
月 25 日的收盘价）；
准利率；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 10 月底，根据中国
会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
预计摊销的总费
限制性股票数量（万 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
用
股） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产
生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
决定是否终止实施本激励计划：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，但激励对象职务变更导致不具
备激励资格的，按相应规定处理。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变
更，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象合同到期不再续约，或激励对象主动辞职的，其已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解
除与其劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全
部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的
程序办理归属，且董事会薪酬委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件。
（2）激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒
绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票由董事会薪酬委员会决定按照丧失劳动能力
前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归
属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票由董事会薪酬委员会决定由其指定的财产继承人或法定继
承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属
并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条
件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象如发生本激励计划规定的不能成为激励对象的情形，其已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股
票的归属事宜。
处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》；
《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
（二）
核管理办法》；
《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
（三）
予部分激励对象名单》；
（四）《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》；
《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票
（五）
激励计划（草案）的核查意见》；
（六）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
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