申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东明阳电气股份有限公司
扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资
暨项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐人”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，
对明阳电气扩建部分募投项目、调整募投项目投资金额及投资构成、使用部分超
募资金增加投资及延长实施期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）7,805 万股，发行价格为人民币 38.13 元/股，本次发行募集
资金总额为人民币 297,604.65 万元，扣除不含增值税发行费用人民币 20,928.37
万元，实际募集资金净额为人民币 276,676.28 万元（其中包含募投项目计划投入
资金 118,750.00 万元、超募资金 157,926.28 万元）。上述募集资金已于 2023 年
月 28 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（致同验字（2023）
第 441C000300 号）。
公司对募集资金采取专户存储管理，设立相关专项账户。资金到账后，已全
部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了
《募集资金三方监管协议》。
根据公司披露的《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）
，公司首次公开发行股票募投项
目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
明 阳 电气股份 子项目 1：大容量变压器及箱
智 能 化输配电 式变电站生产线建设项目
设 备 研发和制 子项目 2：智能化输配电系统
造中心项目 研发中心建设项目
明阳电气股份公司年产智能环保中压成套开关
设备 2 万台套生产建设项目
合计 118,750.00 118,750.00
（二）募集资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 276,676.28 万元，其中募
投项目计划投入资金 118,750.00 万元、超募资金 157,926.28 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金专户账户余额为 279,053.14 万元（已
扣除手续费 360.00 元，同时包含尚未支付的发行费用 2,376.89 万元）。
第三次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,060.90 万元置换前期已预先投入的自筹
资金；审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意
公司使用超募资金人民币 47,000.00 万元永久补充流动资金，用于满足公司日常
经营需要，《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司
股东大会审议。
二、本次募投项目建设内容扩建、调整及延期的情况
（一）原募投项目的主要建设内容
根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目“明阳电气股份
智能化输配电设备研发和制造中心项目”包含两个子项目“大容量变压器及箱式
变电站生产线建设项目”、“智能化输配电系统研发中心建设项目”，项目总投
资额为 43,000.00 万元，主要建设内容包括建设生产厂房及配套办公 6,000 平米、
改造已建厂房 1.2 万平米；引入自动化生产设备、建设大容量变压器及箱变生产
线、达产产能 2,450 台；购置一批先进的研发、软件系统及硬件设备；建设研发
中心 9,000 平米，引入检验检测设备，建设智能化输配电系统研发中心。
（二）募投项目建设内容变更、调整及项目延期的情况
根据公司整体规划布局和业务情况，为进一步巩固、提高公司在大容量变压
器和箱式变电站市场的优势与领先地位，持续完善现有产品系列，加速拓展未来
业务预留发展空间，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“明阳电气股
份智能化输配电设备研发和制造中心项目”的其一子项目“大容量变压器及箱式
变电站生产线建设项目”的建设规模、建设内容进行扩建变更，公司项目建设面
积增加 17,000 平方米，建设内容调整为“大容量变压器及箱式变电站生产线,建成
将会新增主变压器 800 万 kVA、新能源箱式变电站（变压器）2,450 台”；并对
“明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目”的整体建筑结构进行调
整，由原规划的垂直式 5 层变更为扁平式 1 层，项目达到预定可使用状态日期将
延期至 2025 年 9 月 30 日。具体的调整情况如下：
序号 具体项目 变更前 变更后
子项目 1：大容量变压器及箱式变
子项目 1：大容量变压器及箱
电站生产线,建成将会新增主变压
式变电站生产线,建成年产达
器 800 万 kVA、新能源箱式变电站
（变压器）2,450 台
子项目 2：建设智能化输配电
子项目 2：建设智能化输配电系统
系统研发中心
研发中心
募集资金 43,000.00 万元
超募资金 11,990.00 万元
项目达到预定可
使用状态日期
预 计 年 实 现 销 售 收入 预计年实现销售收入 129,454.30 万
项目拟达成经济 91,454.30 万元（不含税），实 元（不含税），实现净利润 13,019.20
效益 现净利润 9,101.10 万元，税后 万元，税后投资回收期 6.34 年，预
投资回收期 6.7 年，预计财务 计财务内部收益率为 29.59%
内部收益率为 28.60%
就前述募投项目扩建变更事宜，后续公司将通过招拍挂方式重新取得新地块，
并及时办理项目审批、备案等相关手续。
由于公司拟对“明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目”进行
扩建变更，根据扩建变更后的项目实际需求情况，项目的整体投资额度将由
司将使用超募资金 11,990.00 万元对项目进行追加投资建设，并对项目增加投资
额度后的分项投资构成进行合理、必要的调整，具体调整如下：
单位：万元
变动前投资金额 变动后投资金额
明阳电气 子项目 1： 子项目 1：
子项目 2： 明阳电气股 子项目 2：
序 股份智能 大容量变 大容量变
项目 智能化输 份智能化输 智能化输
号 化输配电 压器及箱 压器及箱
配电系统 配电设备研 配电系统
设备研发 式变电站 式变电站
研发中心 发和制造中 研发中心
和制造中 生产线建 生产线建
建设项目 心项目 建设项目
心项目 设项目 设项目
设 备 购 置及
安装
室 外 及 其他
工程费用
工 程 建 设及
其他费用
铺 底 流 动资
金
合计 43,000.00 28,000.00 15,000.00 54,990.00 39,990.00 15,000.00
本次调整为公司对募投项目“明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中
心项目”进行扩建、升级与调整，募投项目的实施主体、实施地点均未发生变化，
使用超募资金增加投资事项不构成关联交易。
三、本次募投项目建设内容扩建、调整及延期的情况的可行性与必要性
（一）本次扩建变更的可行性
近年来，国家持续大力推进电网投资建设、新型城镇化建设，同时新能源（含
风能、太阳能等）、新型基础设施建设（含数据中心等）等战略性新兴产业快速
发展，对新能源领域及基础设施领域的战略性新兴产业规划和政策，为输配电及
控制设备制造行业创造了良好的政策环境，也为募投项目建设奠定了奠定市场基
础。公司专注大容量变压器及箱式变电站产品的研发生产多年，已在市场上建立
了良好的口碑、稳定的客户群体及领先的市场地位，并在长期生产和经营中积累
了丰富的管理经验，造就了一支专注大容量变压器及箱式变电站产品的优秀研发
与生产团队，拥有多项行业内领先的工艺技术，扎实的技术水平以及广泛的技术
资源为募投项目建设提供了充足的技术储备。
募投项目“明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目”的募集资
金运用均围绕公司所处行业和主营业务进行。公司本次拟对“明阳电气股份智能
化输配电设备研发和制造中心项目”相关建设内容进行扩建变更、调整募投项目
投资金额及投资构成、使用部分超募资金增加投资事宜及项目延期事宜，是公司
根据实际情况而进行的调整，未改变募集资金实际投向、募投项目实施主体和实
施地点，项目实施方式未发生实质性变化。公司拟以部分超募资金追加投入建设
募投项目，能够保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集资
金（含超募资金）使用的相关规定。本次扩建变更后，募投项目建设持续符合产
业政策和国家经济发展战略，符合公司整体发展战略和实际经营情况。整体来说，
在本次扩建变更后，公司具备开展募投项目所需各项条件的可行性均未发生实质
性变化。
根据项目建设用地的实际需求，公司将新购项目扩建用地，当前该土地购置
事项正积极推进中，不存在重大不利因素。后续公司根据土地购置的实际进度，
及时履行信息披露义务。
（二）本次扩建变更的必要性
随着行业竞争格日趋激烈，规模更大、技术更先进的企业将会在未来市场中
占据优势地位。公司作为专注于输配电及控制设备的高新技术企业，是国内新能
源电气装备领军企业。当前，公司仍处于成长阶段，近年来经营业务不断拓展，
股东的净利润 1.63 亿元，同比增长 71%，加权平均净资产收益率达到 15.47%，
同比增长 2.75%。加之公司已于 2023 年 6 月顺利完成首次公开发行股票并完成
募集资金，成为公众公司，实际募集资金净额人民币 27.67 亿元，原计划募集资
金人民币 11.88 亿元，超募资金达 15.79 亿元，这对进一步改善公司经营活动现
金流、提升公司核心竞争力提升与业务承接能力有着积极的影响。因此，公司迫
切需要通过尽早规划提升产能、完善产品系列和提升产品质量来满足未来业务持
续扩张的需求，从而有效保障公司未来业绩稳定增长。
公司本次拟对募投项目“明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项
目”建设内容进行扩建变更，是结合公司未来的业务经营发展规划及外部环境做
出的审慎决定，能够充分发挥超募资金的使用效益，对募投项目扩建及相关配套
项目升级进行追加投资，可以提前锁定未来产能持续扩张的建设成本，为公司后
续产能扩张预留空间。此外，本次对募投项目拟建成的建筑物结构空间形态由“垂
直式 5 层”调整为“扁平式 1 层”，更加符合公司偏重型、智能化生产机器设备及
输配电、控制设备产品的研发、生产与转运模式，可以促进相关工序与操作效率
提升与改善，同时降低“工业上楼”存在的安全隐患。
公司拟以超募资金追加投资建设调整后的募投项目“明阳电气股份智能化输
配电设备研发和制造中心项目”，是根据公司发展和市场变化情况，充分利用部
分超募资金进行募投项目扩能及增加投资建设，具有合理性、必要性。
四、对公司的影响
本次拟对募投项目“明阳电气股份智能化输配电设备研发和制造中心项目”
建设内容进行扩建变更、调整项目投资金额及投资构成、使用部分超募资金增加
投资事宜，是公司根据项目实际情况、业务整体发展战略及资金使用效率做出的
审慎决定，有利于公司进一步扩大大容量变压器及箱式变电站的产能，提升产品
品质和生产安全控制，满足市场增长和下游市场产业结构优化的需求；募投项目
持续符合公司主营业务发展方向并围绕公司的核心技术展开，属于公司现有主营
业务的应用与延伸，有利于进一步巩固和提高公司在大容量变压器、箱式变电站
市场的优势与领先地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司业务长期发
展需要和战略规划安排。
本次募投项目扩建变更及相关调整，未改变募集资金实际投向，不会对项目
实施造成实质性的影响，不会对募集资金使用造成重大不利影响，有利于公司及
时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最
大化。
五、审议程序及意见
（一）董事会审议情况
建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的议案》，同意公
司扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期等事项。该事
项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的议案》，监事会
认为，公司本次扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资及暨项目延
期事项，是基于公司经营与发展的需要，用于发展公司的主营业务，有利于募投
项目的实施。本次募投项目变更的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
本次公司扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期，
是基于公司实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发
展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投
资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，不存在违反中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意本次公司扩建募投项目、使用超募资金增加投
资及延长实施期的议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期事
项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序。该事项尚需提交股东大会审议通过，项目尚需办理土地
购置以及项目备案、环评等手续。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定的要求，不影响募投项目的正常实施，符合公司发展战略需要，
提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投
资暨项目延期的事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气
股份有限公司本次扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延
期的核查意见》之签字盖章页）
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