方正证券承销保荐有限责任公司
关于山鹰国际控股股份公司
部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为山鹰国际控股
股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的募
集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对山鹰国际部分募投项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，山鹰国际公开发行面值总额
人民币 2,300,000,000 元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金
净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全
部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验[2018]430
号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目基本情况
山鹰国际 2018 年公开发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后投
资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
拟募集资金投资
序号 项目名称 项目总投资金额
金额
总计 313,706 226,815.76
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产
线项目。
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定“年
产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为 “100 万吨高档箱板纸扩建项目”。
新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地点变
更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资项目情况如下：
单位：人民币万元
拟募集资金投资
序号 项目名称 项目总投资金额
金额
总计 441,128 226,815.76
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“公安县杨
家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至 2024 年 6 月底之前。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用不超过人民币 30,500.00 万元的“山鹰转债”闲置募集资金
暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 9 月 22 日，公司 2018 年公
开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金 30,500.00 万元暂未归还。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 9 月 22 日，山鹰国际“山鹰转债”募集资金在银行账户的存放
情况如下：
单位：人民币元
募集年份 银行名称 银行账号 余额 备注
徽商银行股份有限
公司马鞍山幸福路 520741591021000021 746,695.79 活期存款
支行
中国银行股份有限
公司海盐支行
发行可转换公
中国银行股份有限
司债券募集资 559975518012 - 已注销
公司公安支行
金
中国银行股份有限
公司海盐支行
中国农业发展银行
四会市支行
合计 747,130.65
三、本次终止募投项目募集资金的使用及剩余情况
截至 2023 年 9 月 22 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使
用 196,341.37 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
已投入金
项目总 拟募集资 累计投入 项目达到预
项目名 额占计划 2022 年度实
投资金 金投资金 募集资金 定可使用
称 投入金额 现效益
额 额 金额 状态日期
的比例
公安县
杨家厂
镇工业
园热电
联产项
目
高档箱
板纸扩
建项目
注：因电力、蒸汽等主要产品的市场价格高于预期，热电联产项目一期工程 2022 年实
现效益 13,742.24 万元，好于 5,098.00 万元的预计效益。详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露
的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司本次拟终止的募集资金投资项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项
目。截至 2023 年 9 月 22 日，该项目已实际投入募集资金 97,721.86 万元，实际
投入金额占原计划投入募集资金金额的 76.23%，该项目剩余募集资金金额为
四、本次募投项目终止的主要原因
公安县杨家厂镇工业园热电联产项目计划总投资 181,572 万元，建成后扣除
电厂自有电量，每年可供应电量 10.34 亿 kWh，年供热量 1,646 万 GJ。主要供应
公司控股子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）年产 220 万吨高
档包装纸板项目。热电联产项目分两期进行建设，该募投项目建设地点位于湖北
省荆州市公安县杨家厂镇工业园内，为华中山鹰年产 220 万吨高档包装纸板项目
的配套工程。年产 220 万吨高档包装纸板项目一、二期合计 127 万吨造纸生产线
已于 2020 年建成投产，热电联产项目一期工程投产后，每年可供应电量 5.17 亿
kWh，年供热量 823 万 GJ，可满足 220 万吨高档包装纸板项目一、二期合计 127
万吨造纸生产线约 90%的用电量和全部的供热需求。综合考虑华中山鹰现已具备
规模产能优势，年产 220 万吨高档包装纸板项目后续产线建设暂缓推进，实施时
间具有较大不确定性，热电联产项目系造纸项目配套工程，根据公司整体战略规
划，为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，公司决定终止公
安县杨家厂镇工业园热电联产项目二期工程建设，并将剩余募集资金及利息永久
补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使用效率。
五、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金，提高募集资金
使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金 30,574.71 万元及期后产
生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流
资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司
实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为
永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销
后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、本次募投项目终止对公司的影响
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根
据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效
率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公
司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利
益。
七、履行的审议程序情况
第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目，并将剩余募集资金永久补充
流动资金。独立董事发表了同意上述事项的意见。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，该议案尚需提交公司股东大会及可转债持有人会议进行审议，待股东
大会和可转债持有人会议审议通过后实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止 2018 年公开发行可转换公司债券部
分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经通过第八届董事
会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议审议，公司独立董事、监事会
均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方
可实施。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定。
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