中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳云
天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
修订）》 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对云天励飞使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准首次
公开发行人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，募集资金总额
为 人民币 389,936.82 万 元，扣除发行 费用后，实 际募集资 金净额 为人 民 币
普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具
了天职业字[2023]24929 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，
公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级
顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟投入募集资金
合计 300,163.32 300,000.00
三、自有资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2023 年 6 月 30 日，公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 35,568.38 万元，拟置换
金额为人民币 35,568.38 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预先 拟用募集资金
序号 项目名称 总投资规模
投入金额 置换金额
城市 AI 计算中枢及智慧应用研
发项目
面向场景的下一代 AI 技术研发
项目
基于神经网络处理器的视觉计
算 AI 芯片项目
合计 300,163.32 35,568.38 35,568.38
（二）自筹资金支付发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用合计 31,583.06 万元（不含增值税），截至 2023
年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为 2,614.57 万元（不含
增值税），拟置换金额为 2,614.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
预先使用自筹资
发行费用总额（不 金支付的发行费 拟用募集资金置
序号 项目名称
含增值税） 用金额（不含增值 换金额
税）
预先使用自筹资
发行费用总额（不 金支付的发行费 拟用募集资金置
序号 项目名称
含增值税） 用金额（不含增值 换金额
税）
合计 31,583.06 2,614.57 2,614.57
注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用募集资金支付的发行费用为人民币 30,706.60 万
元（含增值税），与公司募集资金发行费用总额人民币 31,583.06 万元（不含增值税）之间的
差额为人民币 876.46 万元；扣除前述公司使用募集资金支付的发行费用增值税后，公司使
用募集资金支付的发行费用（不含增值税）与公司募集资金发行费用总额（不含增值税）之
间的差额为人民币 2,614.57 万元，即上述公司使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 38,182.95 万元。以上事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证并出具了《深圳云天励飞技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2023]46551 号）。
四、履行的审议程序
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用公司首次公开发行股票募集资金置换预先
投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币
募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以
下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定。公
司独立董事、监事会均对上述事项发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必
要的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。本次募集资金置换未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要
的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件、自律规则以及公司《募资金管理制度》的规定。本次募集资金置换未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公
司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：云天励飞管理层编
制的截至 2023 年 6 月 30 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及交易所的相关规定，公允反映了云天励飞以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明
确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的
规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对本次云天励飞使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页以下无正文）
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