东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》
《证券法》
《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《2023 年员工持股计划（草案）》
等有关规定，制定《2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划参加对象的确定依据
第二条 参加对象的确定依据
（一）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》
等有关规定，结合实际情况确定本员工持股计划的参加对象。参加对象按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工。参加对象必须在公司（含子公司）任
职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任。
第三章 员工持股计划的管理模式
第三条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理
委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利
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或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的
利益冲突。
第四条 持有人会议
（一）参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
有约定的除外；
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会
负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名
管理委员会委员负责主持。
（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前 1 日以直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
本员工持股计划份额对应享有一票表决权。
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定
需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
第五条 管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员
由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划
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的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对本员工持股
计划负有下列忠实义务：
资产；
人名义开立账户存储；
持股计划的资产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日
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通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会
会议。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 1 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委
员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
第六条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之
日起计算。
第七条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票自公司公告完成标的股票过户之日起分批
解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁 自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 30%
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个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24
第二批解锁 30%
个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36
第三批解锁 40%
个月
（二）本员工持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于员工持股计
划买卖股票的相关规定，不得在下列期间买卖公司股票（相关规定发生变化的，自动
适用变化后的规定）：
原预约公告日前三十日起算；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
第五章 员工持股计划的考核标准
第八条 公司层面业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核具体如下：
解锁安排 业绩考核
满足以下条件之一：
第一批解锁 1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%；
满足以下条件之一：
第二批解锁 1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；
满足以下条件之一：
第三批解锁 1、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%；
注 1：上述“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
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注 2：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润，以剔除本员工持股计划
考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
第九条 个人层面绩效考核
参加对象的绩效考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，
按照现行有关规定执行，绩效考核结果分为六个等级，具体如下：
等级 定义 标准系数
A 卓越
B+ 优秀 1
B 良好
B- 正常 0.8
C 待改进
D 淘汰
第十条 考核结果的应用
（一）本员工持股计划存续期内，满足相应的公司层面业绩考核的，在锁定期届
满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁部
分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行分配：
分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
的份额对应的出资额；其次，管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核结果，
对可分配收益进行分配。持有人标准系数为 1 的，享有对应持有份额 100%收益；持有
人标准系数为 0.8 的，享有对应持有份额 80%收益；持有人标准系数为 0 的，享有对
应持有份额 0%收益。持有人持有可参与本次分配的份额，因个人绩效考核未达标或未
完全达标的，未达标部分相应的可分配收益归属于公司，公司可以该部分收益为限，
依据未达标部分对应的出资额以及出资期限，按照银行同期贷款利率（LPR）进行补
偿。
（二）本员工持股计划存续期内，未满足相应的公司层面业绩考核的，在锁定期
届满后，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售本员工持股计划项下对应解锁
部分的标的股票，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限进行分配：
分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。
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的份额对应的出资额；其次，可分配收益归属于公司，公司可以该部分收益为限，依
据持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额以及出资期限，按照银行同期贷款
利率（LPR）进行补偿。
第六章 员工持股计划的资产分配及权益处置办法
第十一条 员工持股计划的资产分配
（一）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售
本员工持股计划项下已解锁的标的股票并完成资金分配，或根据实际情况将已解锁的
标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。管理委员会决策本员工持股计划项下资
产的分配时，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人持有的本员工
持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后 30 个工作日内，
完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委
员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份
额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。
（三）本员工持股计划项下除出售标的股票之外的其他现金资产，包括但不限于
存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。
第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置办法
（一）本员工持股计划存续期内，除法律法规另有规定，或经管理委员会同意，
持有人持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务
等。
（二）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核
分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份
额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：
子公司）利益或声誉而导致职务变更的；
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（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，
管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核
分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份
额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人，由管理委
员会酌情考虑持有人出资成本补偿因素，并决定补偿金额的计算方式：
（四）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的本员工持
股计划份额不作变更：
律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉
的，其持有的本员工持股计划份额不作变更；
层面绩效考核；
变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；
继承人继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。
（五）管理委员会强制收回持有人持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的
份额的，所需支付的款项应当在对应批次标的股票可解锁并全部出售之后的 10 个工作
日内返还至持有人。
（六）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规
定的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明
确。
第七章 员工持股计划变更、终止
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第十三条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
（一）本员工持股计划的资金来源；
（二）本员工持股计划的股票来源；
（三）本员工持股计划的管理模式；
（四）本员工持股计划的存续期；
（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。
第十四条 员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资
金时，本员工持股计划可自行提前终止；
（三）其他需要终止本员工持股计划的情形。
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。
第八章 附则
第十五条 实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第十六条 参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动关系
或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。
第十七条 本办法未尽事项，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要
求，以本员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由公司董事会负责解释。
第十八条 本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化
的，适用变化后的相关规定。
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第十九条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会大会审议通过，并自本
员工持股计划正式实施后生效。
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