西部矿业股份有限公司
重大事项内部报告制度
(经第二届董事会第十三次会议审议通过、经第六届
董事会第二十四次会议修订、经第七届董事会第十八
次会议修订、经第八届董事会第二次会议修订)
二○二三年九月
第一章 总则
第一条 为加强西部矿业股份有限公司(下称“公司”或“本
公司”)的信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、及
时，保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关
规定,结合公司实际情况,特制定《西部矿业股份有限公司重大事
项内部报告制度》(下称“本制度”)?
第二条 本制度的适用范围:公司及纳入公司合并会计报表
的下属公司(下称“下属公司”)?
第三条 本制度所述的重大事项,是指包括公司的经营业
绩、债权债务、对外投资、控制权等的变化在内的，所有可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项?
第四条 重大事项内部报告制度的目的:通过专职机构和人
员搜集重大信息并通过专门渠道最终向董事会报告,保证公司信
息披露的真实、准确、完整、及时,不致出现虚假信息披露、严
重误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,确保公司规范、透明
运作,规避监管风险?
第二章 重大事项报告制度的组织机构及职责
第五条 董事会秘书、投资者关系管理部门和联系人是重大
事项内部报告的具体执行人,负责协调和组织公司的重大事项内
部报告事项?
本条的联系人包括公司部门联系人、分公司联系人和下属公
司联系人? 部门联系人是指公司各职能部（室）负责人,分公司
的联系人是指分公司的负责人,下属公司联系人是指纳入公司合
并会计报表的子公司指定的重大事项报告人员?
联系人的确定及其变更应由董事会秘书同意并确认,并在投
资者关系管理部门备案?
第六条 董事会秘书负责本制度的贯彻与实施,包括拟定工
作计划、组织人员调配、接受投资者关系管理部门的重大事项报
告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请
董事会决定是否公开披露该等重大事项? 董事会秘书向董事会
负责?
投资者关系管理部门负责具体组织和协调重大事项内部报
告相关工作,包括与部门联系人、分公司联系人和下属公司联系
人的沟通,并向董事会秘书负责?
联系人负责在知晓重大事项的第一时间向投资者关系管理
部门报告所在部门或单位的重大事项,其中特别重大事项可直接
向董事会秘书报告,向董事会秘书负责?
第七条 所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料,不
得随意放置；未经批准不得复制,确保资料不遗失,工作完成后应
及时将所有资料上交公司机要管理部门,个人不得擅自保存?
第三章 重大事项的范围
第八条 公司的重大事项包括但不限于:
应在股东大会、董事会、监事会结束后的第一时间将会议记
录及决议提供给董事会秘书?
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
较高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对
金额超过100万元?
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算?
（1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易;
（2）与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易?
公司或下属公司预计本期净利润为负值或业绩大幅变动(一
般指净利润与同比变动50%以上)、预计业绩与其披露过的盈利
预测有重大差异(50%或以上)?
赁等。
公司的重大合同是指：
（1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占上市
公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）出售产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占上
市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对
金额超过5亿元；
（3）公司认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
公司及分子公司与他人共同承接建设工程项目，公司及分子
公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本制
度；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本
制度。
参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到本规
定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明
文件时，应当及时向公司董事会事务部报告，董事会事务部将及
时发布提示性公告。
公示期结束后取得中标通知书的，应及时向公司董事会事务
部报告，董事会事务部按照相关规定披露项目中标有关情况。预
计无法取得中标通知书的，及时披露进展情况并充分提示风险。
拟投资金额超过上市公司上一年度经审计的净资产的10%
?
损失金额超过上市公司上一年度经审计的净利润的10%?
担保金额超过上市公司上一年度经审计的净资产的10%?
给本公司以外的其他公司提供的担保,无论担保金额大小,
均视为重大事项?
（1）涉案金额超过1000万元，并且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者
宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼；
（4）单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到披露要求，但连续
金额的事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也
应当及时报告。
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等;
（2）经营方针和经营范围发生重大变化;
（3）变更会计政策或者会计估计;
（4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再
融资方案形成相关决议;
（5）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公
司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相
应的审核意见;
（6）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更;
（7）董事(含独立董事)、三分之一以上的监事、高级管理
人员提出辞职或发生变化；
（8）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价
格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
（9）订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生
重大影响;
（10）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产
生重大影响;
（11）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
（12）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份;
（13）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管或者设定信托;
（14）公司涉嫌违反证券法规被上市地证券监管机构调查或
受到处罚的;
（15）主要业务的行业、国家或地区出现市场大混乱,或主
要业务所用主要货币的汇率出现重大转变;
（16）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准
备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影
响的其他事项;
（17）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（18）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭。
第九条 关于子公司各重大事项的判断标准,由董事会秘
书、投资者关系部根据各子公司实际情况参照上述标准确定并定
期调整?
第十条 第八条和第九条所述的重大事项视公司上市地的
监管规则和公司实际情况可作出适当调整,经董事会通过后生效
?
第四章 重大事项的报告与披露
第十一条 董事会秘书可向董事会提出重大事项是否公开
披露的建议,并报董事会讨论决定?
第十二条 董事会秘书应当在以下任一时点最先发生时,及
时向董事会提出披露可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事项:
附加条件或期限)时;
大事项时?
第十三条 重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告,但出现下
列情形之一的,董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划
情况和既有事实:
第十四条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详
细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，
解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要
求的公告。
公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长
的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得
仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时
披露进展公告。
第十五条 本公司控股股东、参股公司发生的按照上市地上
市规则应予披露的重大事项,相关联系人应及时报告?
第十六条 董事会秘书、投资者关系管理部门、联系人对未
公开披露的重大事项负有保密义务?
在重大事项公开披露前,董事会秘书、投资者关系管理部门、
联系人不得对外泄露相关事项,公司应当建立和执行内幕信息知
情人登记管理制度，内幕信息知情人登记管理制度应当经公司董
事会审议通过并披露。
公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的材料、报
表等含有第八条所述的重大事项,相关职能部门应切实履行保密
义务? 职能部门认为较难保密的,应同时报董事会秘书,由董事
会秘书根据有关信息披露的规定决定是否公开披露?
公司内部刊物或其他内部散发的资料中不应包含尚未公开
披露的重大事项资料?
第十七条 董事会秘书、投资者关系管理部门工作人员、联
系人对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至
该秘密成为公开信息?
第十八条 如果构成内幕信息的重大事项发生泄露,应及时
通知董事会秘书和董事会,采取补救措施加以解释和澄清,并报
告上市交易所和相关监管机构?
第十九条 由于有关人员的失职,导致重大事项泄漏,从而
给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告，
直至解除职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求,甚至
移交司法机关处理?
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜按公司章程、中国证监会、上海
证券交易所的法律、法规和规则执行,如有新的法律、法规和规
则,按新规定执行?
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释?
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后实施?
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