西部矿业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经第二届董事会第十三次会议审议通过，经第五届
董事会第十四次会议修订，经第八届董事会第二次会
议修订）
二〇二三年九月
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全西部矿业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核
管理制度，完善公司治理结构，保障公司正常运转与健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》《西部矿业股份有限公司章程》和《西部矿业股
份有限公司董事会议事规则》等相关规定,公司董事会特设立薪
酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东
大会决议设立的专门工作机构,对董事会负责，向董事会报告工
作。
第三条 本细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事
长、董事；“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由公司董事会 3 名董事组成，其
中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
薪酬与考核委员会委员由董事长和委员会召集人共同提名，
董事会聘任。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满可
以连选连任。
委员任职期间如不再担任公司董事或独立董事的，董事会应
当解除与该委员的聘任关系，并按照本细则第四条至第六条之规
定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会办事机构设在公司人力资源管
理部门。
委员会根据需要可聘请外部专家或工作人员，委员会召集人
批准聘任或者解聘。
第八条 委员有下列情况之一的，董事会予以解聘:
(一) 违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
(二) 未按规定勤勉尽职、两次无故缺席委员会会议或连续
三次不能对应审核事项出具意见的；
(三) 本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动而不宜继
续担任委员的；
(四) 不适宜担任委员会委员的其他情形。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会负责上市公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十条 委员会委员应遵守下列规定:
(一) 按要求出席委员会会议，并在审核工作中勤勉尽职；
(二) 保守公司秘密和相关单位的商业秘密；
(三) 不得对外泄露委员会审核内容、表决情况以及其他有
关信息；
(四) 不得利用委员会委员身份或者在履行职责上所得到的
非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
(五) 不得接受与审核事项相关当事人及其所聘请的专业机
构或者相关人员的馈赠，不得私下与上述单位或者人员进行接触；
(六) 不得以委员会委员的名义发布未经允许的议案及相关
报告。
第四章 薪酬与考核委员会工作程序
第十一条 本细则所述重大事项包括董事核心团队薪酬考
核、公司薪酬与业绩考核等事项；以上事项应严格按照本细则规
定的程序执行。
控股子公司和相对控股子公司的董事会和股东大会议事事
项中，凡涉及到以上重大事项范围内容的，须按本细则履行完审
批工作程序后，方可按照子公司相关规定提交表决。
第十二条 核心团队的薪酬考核应按照下列工作程序执行:
(一) 公司核心团队的考核评价
施考核评价；
(二) 公司核心团队的薪酬激励
励计划，并组织实施；
标准，公司年度薪酬总额计划及年度计划的调整。
干员工的中长期激励计划。
第十三条 公司的薪酬与业绩考核应按照下列工作程序执
行:
(一) 公司业绩考核
期实施考核评价；
评价；
(二) 公司薪酬
编制公司薪酬总额计划；
调整申请；
第五章 薪酬与考核委员会议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会
议。
公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信
息，2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。会议由薪酬与考核委员会召集
人召集和主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定
一名委员代为履行职责。
第十五条 薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会
议。
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上
委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
薪酬与考核委员会会议可采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委
员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，
须经全体委员的过半数以上通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书必须明确授权的范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独
立董事代为出席。
第十八条 根据审议工作需要,委员会可以邀请委员以外的
专家到会提供专业咨询意见,费用由公司承担，但所邀请的专家
不参加表决。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记
录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等
相关人员应当在会议记录上签名确认。薪酬与考核委员会会议档
案与董事会会议档案一同归档，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为永久。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
须以书面形式提交公司董事会。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十二条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系的，须予以回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则
的规定。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法
规或《公司章程》(含《董事会议事规则》)的规定相冲突的，以
相关法规或《公司章程》的规定为准。除此之外与现有其它制度
规定相冲突的，以本细则规定为准。
第二十五条 本细则的修订由薪酬与考核委员会提出修订
草案，提请董事会审议通过。
第二十六条 本细则自董事会批准通过之日起生效实施。
第二十七条 本细则由薪酬与考核委员会负责解释。
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