中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
管理办法》、
要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理及暂时补充流动资金的情况进行核查，并出具核查意见如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224
号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通
股 381,693,558 股 ， 发 行 价 格 为 15.99 元 / 股 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为
师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报
告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。
公司及募投项目实施主体子公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并
与独立财务顾问（保荐机构）、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以
保证募集资金使用安全。
二、公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划
和保证募集资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充
流动资金。现金管理具体为：公司及募投项目实施子公司将使用额度不超过人民
币 18.39 亿元（含 18.39 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理（即购买安全
性高、满足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存
款），额度的有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚
动使用。
公司及募投项目实施子公司在额度有效期内滚动累计购买结构性存款 68.99
亿元，上述结构性存款单日最高余额为 18.12 亿元，不存在超过审批额度购买结
构性存款的情形。上述现金管理产品已全部按期收回，归还至募集资金专户。
三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结
构，增强风险抵抗能力，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证
募集资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 1.10 亿元，
使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司于 2022 年 9 月 26 日使用闲置募集资金 1.10 亿元暂时补充流动资金，
并分别于 2023 年 1 月 16 日、9 月 15 日归还至募集资金专户 0.10 亿元、1.00 亿
元。截至 2023 年 9 月 15 日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金 1.10 亿元
已全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金使用情况
截至 2023 年 8 月 31 日，公司累计使用募集资金 440,088.04 万元，部分募集
资金投资项目终止并将结余募集资金 9,589.06 万元永久补充流动资金，尚未使用
募集资金余额 187,980.28 万元（包含利息收入余额 27,329.38 万元）。募集资金账
户余额如下：
单位：万元 币种：人民币
开户银行 银行账号 募集资金余额
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 025900064810518 2,250.69
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 125911182710886 4,506.07
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501013101071071 1,877.39
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501013301315167 1,267.72
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 8110501012701315622 852.77
中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行 10114801040215232 725.65
招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 结构性存款 138,300.00
中信银行股份有限公司南京分行城北支行 结构性存款 28,200.00
合计 177,980.28
注：截至 2023 年 8 月 31 日，闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元。2023 年
五、本次募集资金使用情况
公司拟在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及募投项
目实施子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金。具体
如下：
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及募投项目实施
子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。
足保本要求、流动性好、产品期限不超过 12 个月的金融机构结构性存款。
闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。
司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定要求
及时披露公司现金管理的具体情况。
权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关
事宜。同时，公司制度中对现金管理等投资业务的审批权限进行了规定，从决策
层面对现金管理业务进行把控。公司及募投项目实施子公司在操作时选择的现金
管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供
保本承诺，投资风险小；
（2）独立董事、监事会有权对现金管理使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结
构，增强风险抵抗能力，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和
保证募集资金安全的情况下，公司拟将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募
集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司
将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，确保募
集资金投资项目的正常进行。
六、风险分析及控制措施
受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的
影响，从而影响预期收益。为防范风险，公司制定了切实可行的控制措施，具体
如下：
（1）公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用
及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。同时公司安排业务娴熟的专业
人员从事委托理财业务的具体工作，并对其持续加强培训辅导。
（2）公司及募投项目实施子公司选择的现金管理产品，其产品安全性高、
满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公
司可控范围内。
（3）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果采取报告制度，及时采取相应的保全措施，控
制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目
建设和募集资金使用的情况下，通过谨慎选择现金管理产品种类、确定投资期限
等措施最大限度控制投资风险。
生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目
的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向及损害股东利益的情况。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资
金，到期前，公司及时将上述资金足额归还至募集资金专户。
七、对公司的影响
截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要财务指标如下：
单位：万元 币种：人民币
资产总额 7,666,555.75 7,294,104.89
负债总额 3,130,719.75 2,739,037.83
所有者权益 4,535,836.01 4,555,067.06
经营活动产生的现金流量净额 875,996.26 1,753.76
公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币 17.08 亿元（含 17.08
亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不超过最近一期期末货币资金的 16.34%
（截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 10,452,825,839.19 元，公司资产
负债率 37.55%）。公司本次现金管理资金为部分闲置募集资金，在确保不影响
募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高募集资金使用效率，获得一
定理财收益。
公司及募投项目实施子公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全
的前提下，本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性
好、产品期限不超过 12 个月的结构性存款，以及暂时补充流动资金，不会影响
募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率和现金资产收
益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不会对公司未来主营业
务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司使用闲
置募集资金购买现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在现金管
理产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在现金管理产品到期
时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。
八、公司履行的内部决策程序
公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》。独立董事、
监事会、独立财务顾问（保荐机构）发表了明确意见。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理办法》等规定的要求。
九、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就
此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。
违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。
因此，本独立财务顾问同意国电南瑞本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理及暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
何 洋 宋永新 施梦菡
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