天士力医药集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司
章程》等有关规定，作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，现就公司第八届董事会第 22 次会议审议的《关于出售控股子公司股
权暨被动形成对外借款及担保的议案》出具如下独立意见：
（一）本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权有利于公司进
一步聚焦医药工业发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司
聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资
产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公
司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方漱玉平民为深圳证券交易
所上市公司，盈利能力稳定，主体信用情况良好，具备较强履约能力，公司无法
收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权，将导致公司
被动形成了对外借款及对外担保，但该等对外借款及对外担保实际为公司对原控
股子公司已经提供的日常经营性借款及担保的延续，本次交易未新增风险敞口，
我们就被动形成对外借款及担保事项的必要性、公允性、决策程序的合法合规性
及存在的风险性进行了认真研究与论证，交易双方对借款及担保均有明确后续安
排，且漱玉平民将为借款提供担保、对公司的担保提供反担保等风险控制措施，
财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司日常经营造成重大影响，不存
在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次转让持有的辽宁
天士力、济南平嘉的全部股权暨被动形成对外借款及担保事项。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第
独立董事： 张斌 王爱俭 Xin Liu
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