证券代码：603158 证券简称：腾龙股份
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd.
（江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 15 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二三年九月
声明
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案（二次修订稿）内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
公司自行负责；因本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者
自行负责。
债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
业顾问。
A 股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（二次修订稿）
所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关
的批准或核准。
对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的
差异，并注意投资风险。
重要内容提示
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会
在上述额度范围内确定。
股东优先配售权。向原股东优先配售的比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时
具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3
号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了持续稳定的利润分配政策。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润共计 10,621.27 万元，占年均可分配利润的比例为
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行
可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规
范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为不超过 51,980.83 万元（含）。具体发行规模将提请公司
股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证
券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。
（八）转股股数确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公
司股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现
的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率为 K，增
发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整
转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管
部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股
权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类
转股申请按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股
的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十
个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被证
监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或
部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加
回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应
再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发
售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A
股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参
与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人
提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所
必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定
或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有
人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过 51,980.83 万元（含），扣除发行费用后，
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
合计 70,612.07 51,980.83
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董
事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融
资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）评级情况
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（二十一）本次发行可转债方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股
东大会审议通过之日起计算。
公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监
会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度和 2021 年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并分别出具了中天运[2021]审字第 90390 号和中天运[2022]审字第 90283 号标准无
保留意见审计报告；公司 2022 年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了苏公 W[2023]A282 号标准无保留意见审计报告。公司 2023 年 1-6
月的财务报告未经审计。
公司于 2022 年完成了收购富莱德香港投资控股有限公司 51%股权，为同一控制下
企业合并，因此公司在 2022 年年度报告中对 2021 年度的合并财务报表进行了追溯调整，
并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的财务数据已经公证天业会计师审阅，出
具了苏公 W[2023]E1123 号审阅报告。
本次预案相关文件中，公司 2020 年度财务数据依据中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的中天运[2021]审字第 90390 号审计报告，2021 年度、2022 年度财务数据
依据公司法定披露的 2022 年年度报告及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的苏公 W[2023]A282 号审计报告。
（一）最近三年及一期财务报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日 日 日
流动资产：
货币资金 37,555.69 35,224.15 36,222.74 30,010.59
交易性金融资产 11,955.29 12,146.29 24,009.06 6,321.40
应收票据 12,282.26 14,269.05 11,454.29 8,770.67
应收账款 86,565.08 90,198.88 60,899.73 68,739.90
应收款项融资 8,224.74 15,547.85 17,132.82 11,305.47
预付款项 3,561.57 2,471.33 2,732.62 2,434.25
其他应收款 691.51 604.80 300.73 289.36
存货 82,304.86 80,512.63 68,537.69 49,731.84
其他流动资产 3,751.56 3,431.44 3,550.32 2,372.50
流动资产合计 246,892.58 254,406.42 224,840.00 179,975.98
非流动资产：
长期股权投资 20,555.37 21,624.49 29,674.26 25,972.23
其他权益工具投资 6,488.83 6,488.83 6,010.39 5,710.39
固定资产 74,728.74 75,442.32 57,878.66 58,230.32
在建工程 13,755.49 6,047.44 11,189.18 1,120.61
使用权资产 2,853.70 3,281.06 3,581.66 -
无形资产 17,404.40 17,457.84 15,962.00 17,375.15
商誉 17,680.56 17,680.56 20,623.61 20,950.97
长期待摊费用 1,143.22 1,111.97 1,042.12 1,166.76
递延所得税资产 2,630.26 2,577.87 3,279.58 2,815.56
其他非流动资产 6,718.71 2,621.94 1,371.46 1,205.67
非流动资产合计 163,959.31 154,334.32 150,612.92 134,547.66
资产总计 410,851.88 408,740.74 375,452.92 314,523.64
流动负债：
短期借款 74,038.27 68,083.40 49,108.21 62,133.82
应付票据 20,530.82 15,231.59 9,037.54 3,978.09
应付账款 62,041.01 70,232.54 43,445.00 37,533.34
合同负债 1,219.72 847.44 972.36 922.02
项目 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日 日 日
应付职工薪酬 4,036.43 4,767.79 5,131.66 5,546.82
应交税费 1,987.00 3,293.49 1,897.30 1,792.66
其他应付款 6,391.00 3,074.77 22,351.31 29,440.67
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 918.41 295.46 1,125.45 2,861.01
流动负债合计 173,702.13 171,656.79 143,401.45 160,775.02
非流动负债：
长期借款 11,200.00 15,000.00 19,901.33 15,250.00
租赁负债 2,290.27 2,284.59 2,421.72 -
长期应付款 - - 51.40
递延收益 3,386.84 2,899.93 2,820.45 3,066.78
递延所得税负债 1,920.05 1,761.35 2,337.79 2,211.98
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 18,797.16 21,945.87 27,481.28 20,580.16
负债合计 192,499.29 193,602.66 170,882.74 181,355.17
所有者权益：
股本 49,079.93 49,079.93 35,057.09 21,697.12
资本公积 78,629.64 78,125.56 87,453.55 28,042.45
减：库存股 - 7,241.41 7,241.41
其他综合收益 502.44 -375.57 -1,150.26 -868.36
盈余公积 8,813.66 8,813.66 7,734.11 6,819.68
未分配利润 60,107.45 56,315.57 62,580.65 66,039.02
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 21,219.47 23,178.94 20,136.45 18,679.96
所有者权益合计 218,352.59 215,138.08 204,570.19 133,168.47
负债和所有者权益
总计
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
一、营业总收入 149,260.00 266,971.71 233,229.97 190,926.32
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
减：营业成本 117,573.78 206,572.56 176,907.97 135,999.31
税金及附加 957.84 1,719.19 1,580.31 1,573.80
销售费用 3,305.48 6,773.20 8,007.56 5,618.70
管理费用 8,375.68 15,957.63 16,643.65 14,338.22
研发费用 6,615.86 11,262.74 10,357.47 9,291.12
财务费用 455.12 2,009.98 4,616.10 3,113.71
其中：利息费用 1,743.40 3,470.40 3,476.16 3,273.07
利息收入 70.46 159.58 270.83 321.99
加：其他收益 426.20 1,518.27 1,994.67 1,959.02
投资收益（损失以“-”号填列） -874.86 -1,555.82 -1,889.57 677.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,069.11 -2,398.74 -2,241.78 374.02
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -6.31 40.18 -15.29 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -74.75 -1,280.13 -227.83 -1,324.74
资产减值损失（损失以“-”号填列） -231.82 -4,682.81 -1,917.29 -1,142.34
资产处置收益（损失以“-”号填列） 88.64 1,168.66 -97.95 79.98
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,303.33 17,884.78 12,963.64 21,240.44
加：营业外收入 20.48 513.69 35.49 74.14
减：营业外支出 76.32 328.53 219.19 1,357.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,247.49 18,069.94 12,779.94 19,956.69
减：所得税费用 1,852.77 2,794.42 1,278.50 2,675.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,394.72 15,275.51 11,501.44 17,281.36
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 1,017.34 1,055.48 337.81 242.12
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 878.01 774.69 -281.90 0.39
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 139.32 280.78 619.71 241.73
六、综合收益总额 10,412.06 16,330.99 11,839.25 17,523.48
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,596.29 13,117.71 8,867.77 14,782.99
归属于少数股东的综合收益总额 1,815.77 3,213.28 2,971.49 2,740.50
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 137,473.44 206,218.56 218,801.31 156,261.43
收到的税费返还 3,048.30 3,305.83 4,621.15 2,710.89
收到其他与经营活动有关的现金 1,793.48 2,973.73 10,320.80 15,127.99
经营活动现金流入小计 142,315.22 212,498.12 233,743.26 174,100.30
购买商品、接受劳务支付的现金 79,648.01 126,530.29 147,950.17 89,508.91
支付给职工以及为职工支付的现金 23,081.98 45,207.18 43,145.34 32,378.21
支付的各项税费 8,214.53 9,927.19 11,088.13 11,599.62
支付其他与经营活动有关的现金 18,253.29 16,337.70 22,602.35 23,818.54
经营活动现金流出小计 129,197.82 198,002.36 224,785.98 157,305.29
经营活动产生的现金流量净额 13,117.40 14,495.76 8,957.28 16,795.01
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 28,907.72 116,342.25 61,787.44 61,945.76
取得投资收益收到的现金 248.65 746.76 261.09 1,041.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,000.00 1,060.65 -
投资活动现金流入小计 31,750.19 130,837.75 63,466.46 64,118.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 29,118.72 104,804.03 79,312.79 85,325.78
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 11,000.00 1,000.00
投资活动现金流出小计 45,690.38 134,025.66 111,817.86 111,768.84
投资活动产生的现金流量净额 -13,940.19 -3,187.91 -48,351.40 -47,650.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 67.50 167.50 58,522.73 382.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 51,200.92 93,498.25 97,659.20 110,305.19
收到其他与筹资活动有关的现金 3,120.00 988.00 3,822.14
筹资活动现金流入小计 51,268.42 96,785.75 157,169.93 114,509.34
偿还债务支付的现金 52,022.28 78,962.33 110,440.04 68,531.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,172.03 8,230.17 7,974.31 5,270.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,683.64 11,970.97 1,952.01 1,808.00
筹资活动现金流出小计 59,877.94 99,163.47 120,366.36 75,609.69
筹资活动产生的现金流量净额 -8,609.52 -2,377.72 36,803.56 38,899.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,231.45 9,393.56 -5,103.38 7,862.92
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加：期初现金及现金等价物余额 31,216.00 21,822.44 26,925.82 19,062.90
六、期末现金及现金等价物余额 23,984.54 31,216.00 21,822.44 26,925.82
单位：万元
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 22,632.77 21,876.89 19,796.02 14,149.73
交易性金融资产 8,500.00 10,000.00 21,000.00 -
应收票据 6,622.85 9,166.97 4,148.97 661.16
应收账款 45,825.23 49,188.90 30,332.66 24,475.44
应收款项融资 982.16 4,533.92 3,599.03 4,678.01
预付款项 14,386.31 5,413.25 6,085.93 1,560.86
其他应收款 438.96 647.12 200.45 68.02
存货 20,210.14 18,575.32 13,086.95 8,246.42
其他流动资产 96.74 508.76 - 82.49
流动资产合计 119,695.16 119,911.12 98,250.00 53,922.14
非流动资产：
长期股权投资 160,236.73 148,282.62 130,758.73 118,797.89
其他权益工具投资 6,488.83 6,488.83 6,010.39 5,710.39
固定资产 26,692.62 27,396.02 22,517.58 20,783.55
在建工程 958.82 539.89 2,563.70 215.69
无形资产 3,282.82 3,356.92 3,466.06 3,692.61
长期待摊费用 518.34 482.25 374.54 327.37
递延所得税资产 - - 985.17 597.27
其他非流动资产 807.58 659.68 420.01 151.88
非流动资产合计 198,985.76 187,206.21 167,096.18 150,276.65
资产总计 318,680.92 307,117.33 265,346.18 204,198.79
项目
日 日 日 日
流动负债：
短期借款 71,771.30 66,851.17 48,694.30 57,922.69
应付票据 13,922.80 7,913.11 2,606.00 2,000.00
应付账款 39,323.07 42,167.26 15,108.72 16,812.82
预收款项 - - - -
合同负债 1,355.92 1,156.75 1,007.30 685.90
应付职工薪酬 792.64 870.48 676.73 416.14
应交税费 153.39 173.13 273.54 125.27
其他应付款 8,989.71 5,475.60 7,624.43 4,982.00
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 11.43 112.52 178.11 25.80
流动负债合计 138,285.55 129,723.39 85,702.53 99,499.70
非流动负债：
长期借款 11,200.00 15,000.00 19,901.33 15,250.00
递延收益 257.60 103.56 37.95 44.47
递延所得税负债 429.60 201.38 489.02 410.97
非流动负债合计 11,887.20 15,304.94 20,428.30 15,705.43
负债合计 150,172.75 145,028.32 106,130.83 115,205.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 49,079.93 49,079.93 35,057.09 21,697.12
资本公积 76,996.97 76,590.95 88,248.48 28,837.37
减：库存股 - - 7,241.41 7,241.41
盈余公积 8,813.66 8,813.66 7,734.11 6,819.68
未分配利润 33,617.61 27,604.47 35,417.08 38,880.88
归属于母公司所有者
权益合计
项目
日 日 日 日
所有者权益合计 168,508.17 162,089.01 159,215.35 88,993.65
负债和所有者权益总
计
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
一、营业总收入 90,683.52 161,157.95 97,424.38 63,162.38
减：营业成本 80,185.29 136,731.87 82,615.28 52,597.76
税金及附加 413.83 772.80 511.93 500.03
销售费用 1,140.42 1,870.64 2,138.84 1,395.00
管理费用 2,444.22 4,697.04 3,450.65 3,782.57
研发费用 3,312.96 4,991.01 3,633.95 2,484.37
财务费用 706.76 2,123.21 3,283.11 3,016.31
加：其他收益 58.15 352.81 176.62 138.80
投资收益（损失以“-”号填列） 7,712.18 2,478.86 7,764.33 4,902.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,069.11 -2,398.74 -2,241.78 374.02
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 100.01 -1,187.86 -670.94 -285.78
资产减值损失（损失以“-”号填列） -136.45 -147.37 -151.33 -185.21
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7.15 132.56 15.86 159.59
二、营业利润 10,221.09 11,600.37 8,925.15 4,115.83
加：营业外收入 - 2.11 - -
减：营业外支出 53.33 109.46 87.52 20.47
三、利润总额 10,167.75 11,493.02 8,837.63 4,095.36
减：所得税费用 228.22 697.53 -306.61 -192.56
四、净利润 9,939.53 10,795.49 9,144.23 4,287.91
（一）按经营持续性分类
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 9,939.53 10,795.49 9,144.23 4,287.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 9,939.53 10,795.49 9,144.23 4,287.91
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,035.78 106,147.31 70,695.82 51,859.89
收到的税费返还 762.27 798.68 1,022.77 499.27
收到其他与经营活动有关的现金 426.03 513.14 10,029.66 3,543.05
经营活动现金流入小计 74,224.07 107,459.14 81,748.25 55,902.22
购买商品、接受劳务支付的现金 52,668.26 70,167.00 70,520.03 38,930.97
支付给职工以及为职工支付的现金 6,246.27 10,912.76 8,539.84 5,647.26
支付的各项税费 1,355.85 2,800.05 739.91 1,237.71
支付其他与经营活动有关的现金 13,077.98 7,429.91 6,763.33 5,223.97
经营活动现金流出小计 73,348.36 91,309.72 86,563.10 51,039.92
经营活动产生的现金流量净额 875.71 16,149.42 -4,814.84 4,862.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 24,500.00 99,521.56 24,000.00 37,169.61
取得投资收益收到的现金 8,781.29 4,563.17 10,006.11 4,528.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 11,000.00 - -
投资活动现金流入小计 35,689.60 115,729.43 34,303.19 42,362.20
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 33,923.04 118,010.72 58,508.81 74,022.56
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 220.00 11,000.00 -
投资活动现金流出小计 35,288.92 125,068.44 75,152.85 75,279.72
投资活动产生的现金流量净额 400.68 -9,339.02 -40,849.66 -32,917.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 58,543.45 -
取得借款收到的现金 47,000.00 81,769.95 91,009.85 108,346.73
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 2,180.00 - -
筹资活动现金流入小计 47,000.00 83,949.95 149,553.29 108,346.73
偿还债务支付的现金 51,830.00 73,047.36 102,049.55 67,531.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,689.67 6,571.86 6,420.67 5,278.01
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 190.43 -
筹资活动现金流出小计 57,519.67 79,619.22 108,660.65 72,809.39
筹资活动产生的现金流量净额 -10,519.67 4,330.73 40,892.64 35,537.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,994.11 11,283.35 -5,402.86 7,241.01
加：期初现金及现金等价物余额 20,030.22 8,746.87 14,149.73 6,908.73
六、期末现金及现金等价物余额 11,036.11 20,030.22 8,746.87 14,149.73
（二）合并报表合并范围的变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：
始持股比例均为 100%，纳入公司 2023 年合并报表范围。
公司于马来西亚设立全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA
SDN.BHD），初始持股比例均为 100%，纳入公司 2023 年合并报表范围。
司（后更名为安徽腾龙汽车零部件制造有限公司）和陕西腾瑞汽车零部件制造有限公司
（后更名为陕西腾龙汽车零部件制造有限公司），初始持股比例均为 100%，纳入公司
合汽车零部件制造有限公司分别完成清算注销，导致合并范围减少。
资控股有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于就收购富莱德香港投资控股有限公司
股权暨关联交易签订补充协议的公告》，以 6,720 万元收购腾龙科技子公司欧甘世界持
有的富莱德香港 51%股权。截至 2022 年末，发行人已完成对富莱德香港及其下属子公
司的收购，富莱德香港完成了工商变更登记，富莱德香港及其下属子公司已成为发行人
控股子公司。
（三）最近三年及一期主要财务指标
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收
益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
报告期利润
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 3.93% 0.16 0.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.48 0.25 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.55 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.88 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
注：公司于 2020 年及 2021 年都以每 10 股送红股 4 股向全体股东分派股票股利，根据会计准则及披
露要求，上表重新计算报告期内的每股收益。上述加权平均净资产收益率和每股收益的计算中，2020
年度财务数据依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第 90390 号审计报
告，2021 年度、2022 年度财务数据依据公司法定披露的 2022 年年度报告及公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2023]A282 号审计报告。
项目 /2023 年 6 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.42 1.48 1.57 1.26
速动比率（倍） 0.95 1.01 1.09 0.91
资产负债率（%） 46.85 47.37 45.51 52.26
资产负债率（母公司）（%） 47.12 47.22 40.00 56.42
应收账款周转率（次） 3.38 3.53 3.72 3.06
存货周转率（次） 2.89 2.77 3.06 2.69
每股经营活动现金净流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.15 0.19 -0.15 0.36
每股净资产（元/股） 4.02 3.91 5.26 5.50
研发费用占比（%） 4.43 4.22 4.44 5.16
利息保障倍数 7.45 6.21 4.68 7.59
注：上述财务指标均依据合并财务报表财务数据进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；
存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/总股本；
研发费用占比=研发费用/营业收入；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）。
（四）财务状况简要分析
最近三年及一期，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 37,555.69 9.14% 35,224.15 8.62% 36,222.74 9.65% 28,479.76 9.52%
交易性金融
资产
应收票据 12,282.26 2.99% 14,269.05 3.49% 11,454.29 3.05% 8,770.67 2.93%
应收账款 86,565.08 21.07% 90,198.88 22.07% 60,899.73 16.22% 64,647.68 21.62%
应收款项融
资
预付款项 3,561.57 0.87% 2,471.33 0.60% 2,732.62 0.73% 2,392.44 0.80%
其他应收款 691.51 0.17% 604.80 0.15% 300.73 0.08% 266.62 0.09%
存货 82,304.86 20.03% 80,512.63 19.70% 68,537.69 18.25% 47,186.53 15.78%
其他流动资
产
流动资产合 254,406.4 224,840.0 171,362.3
计 2 0 7
长期股权投
资
其他权益工
具投资
固定资产 74,728.74 18.19% 75,442.32 18.46% 57,878.66 15.42% 55,179.68 18.45%
在建工程 13,755.49 3.35% 6,047.44 1.48% 11,189.18 2.98% 981.46 0.33%
使用权资产 2,853.70 0.69% 3,281.06 0.80% 3,581.66 0.95% - -
无形资产 17,404.40 4.24% 17,457.84 4.27% 15,962.00 4.25% 16,655.97 5.57%
商誉 17,680.56 4.30% 17,680.56 4.33% 20,623.61 5.49% 18,816.38 6.29%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
非流动资产 154,334.3 150,612.9 127,661.4
合计 2 2 0
资产总计 410,851.88 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期期末，公司的资产总额分别为 299,023.77 万元、375,452.92 万元、
公开发行股票，募集资金净额 58,322.83 万元，因此 2021 年末公司的资产规模提升较快。
从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高且总体呈上升趋势，最近一期略有下
滑。报告期各期期末，公司的流动资产金额分别为 171,362.37 万元、224,840.00 万元、
和 60.09%。公司的流动资产主要为应收账款、存货、货币资金和交易性金融资产等。随
着公司业务规模持续扩大，流动资产持续增长，其中，2021 年末公司流动资产的增加主
要系当年实施非公开发行股票募集资金所致；2022 年末公司流动资产的增加主要系 2022
年营业收入增长，应收账款规模有所增加，同时增加了存货应对未来增长需求所致。
报告期各期期末，公司的非流动资产金额分别为 127,661.40 万元、150,612.92 万元、
和 39.91%。公司的非流动资产主要为固定资产、长期股权投资、商誉等。公司非流动资
产变动较小，总体保持稳定。
最近三年及一期，公司的负债构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 74,038.27 38.46% 68,083.40 35.17% 49,108.21 28.74% 61,424.44 39.31%
应付票据及应付账款 82,571.83 42.89% 85,464.13 44.14% 52,482.54 30.71% 39,937.66 25.56%
其中：应付票据 20,530.82 10.67% 15,231.59 7.87% 9,037.54 5.29% 3,978.09 2.55%
应付账款 62,041.01 32.23% 70,232.54 36.28% 43,445.00 25.42% 35,959.57 23.01%
合同负债 1,219.72 0.63% 847.44 0.44% 972.36 0.57% 891.38 0.57%
应付职工薪酬 4,036.43 2.10% 4,767.79 2.46% 5,131.66 3.00% 4,949.91 3.17%
应交税费 1,987.00 1.03% 3,293.49 1.70% 1,897.30 1.11% 1,689.58 1.08%
其他应付款 6,391.00 3.32% 3,074.77 1.59% 22,351.31 13.08% 7,431.97 4.76%
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 918.41 0.48% 295.46 0.15% 1125.45 0.66% 2853.32 1.83%
流动负债合计 90.24% 88.66% 83.92% 86.87%
长期借款 11,200.00 5.82% 15,000.00 7.75% 19,901.33 11.65% 15,250.00 9.76%
租赁负债 2,290.27 1.19% 2,284.59 1.18% 2,421.72 1.42% - -
长期应付款 - - - - - - 51.4 0.03%
递延收益 3,386.84 1.76% 2,899.93 1.50% 2,820.45 1.65% 3,066.78 1.96%
递延所得税负债 1,920.05 1.00% 1,761.35 0.91% 2,337.79 1.37% 2,141.70 1.37%
非流动负债合计 18,797.16 9.76% 21,945.87 11.34% 27,481.28 16.08% 20,509.89 13.13%
负债合计
报告期各期期末，公司的负债总额分别为 156,254.72 万元、170,882.74 万元、
体呈上升趋势，最近一期略有下降。
报告期各期期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债金额分别为 135,744.84 万
元、143,401.45 万元、171,656.79 万元和 173,702.13 万元，占总负债的比重分别为 86.87%、
和一年内到期的非流动负债等。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的流动负债规模相比 2021
年末增长较大，主要系 2022 年随着公司订单规模的大幅增长，加大采购导致应付账款
规模提升所致。
报告期各期期末，公司非流动负债金额分别为 20,509.89 万元、27,481.28 万元、
和 9.76%。最近三年及一期公司非流动负债规模较为稳定，主要为长期借款。
最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下：
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.42 1.48 1.57 1.26
速动比率（倍） 0.95 1.01 1.09 0.91
资产负债率（%） 46.85 47.37 45.51 52.26
报告期各期期末，公司的资产负债率分别为 52.26%、45.51%、47.37%和 46.85%。
截至 2021 年末，随着公司非公开发行股票募集资金到位，公司的资产负债率降幅较大。
报告期各期期末，公司的流动比率分别为 1.26、1.57、1.48 和 1.42，速动比率分别
为 0.91、1.09、1.01 和 0.95。截至 2021 年末，公司的流动比率和速动比率较 2020 年末
有所提升，偿债能力有所增强，主要系非公开发行股票募集资金到位增加了公司的货币
资金和交易性金融资产。截至 2022 年末，公司流动比率和速动比率略有下降，主要系
最近三年及一期，公司的营运能力指标如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.38 3.53 3.72 3.06
存货周转率（次） 2.89 2.77 3.06 2.69
报告期内，公司的应收账款周转率分别为 3.06 次/年、3.72 次/年、3.53 次/年和 3.38
次/年，存货周转率分别为 2.69 次/年、3.06 次/年、2.77 次/年和 2.89 次/年，公司的应
收账款周转率和存货周转率保持相对稳定，2021 年公司应收账款周转率主要受期末催收
货款，回款效率提升带动有所增长。报告期内，公司主要营运能力指标均维持在良好水
平。
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 149,260.00 266,971.71 233,229.97 177,191.84
营业成本 117,573.78 206,572.56 176,907.97 124,761.77
营业毛利 31,686.22 60,399.15 56,322.00 52,430.07
营业毛利率（%） 21.23% 22.62 24.15 29.59
销售费用 3,305.48 6,773.20 8,007.56 5,309.59
管理费用 8,375.68 15,957.63 16,643.65 12,142.07
研发费用 6,615.86 11,262.74 10,357.47 9,140.07
财务费用 455.12 2,009.98 4,616.10 3,373.58
四项费用占营业收入比
例（%）
营业利润 11,303.33 17,884.78 12,963.64 21,300.03
利润总额 11,247.49 18,069.94 12,779.94 21,310.75
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 9,394.72 15,275.51 11,501.44 18,849.81
归属于母公司所有者的
净利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利/营业收入。
报告期内，公司实现的营业收入分别为 177,191.84 万元、233,229.97 万元、266,971.71
万元和 149,260.00 万元，业务收入规模持续增长；实现的净利润分别为 18,849.81 万元、
要系原材料价格上涨及运费上涨导致成本增加所致。
四、本次可转债的募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额不超过 56,764.84 万元（含），扣除发行费用后，
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
合计 70,612.07 51,980.83
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董
事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融
资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及其执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分
配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司
发放现金分红的条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、
足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的10%。
当公司年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数
时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能
将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任
何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不
匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方
案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会
审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表
决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于
扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司
董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投
资者的权益。
（二）最近三年公司普通股现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 3,926.39 3,505.71 3,189.17
以现金方式回购股份金额 - - -
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的
净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 10,621.27
最近三年年均可分配利润 12,323.85
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 86.18%
注：2020 年度和 2021 年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自经中天运
会计师审计的公司 2020 年度、2021 年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归母净利润。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 10,621.27 万元，占年均可分
配利润的比例为 86.18%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结
合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化
相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的
回报。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
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