证券代码：603158 证券简称：腾龙股份
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
Changzhou Tenglong Auto Parts Co., Ltd.
（江苏省常州市武进区经济开发区延政西路腾龙路 15 号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二三年九月
第一节 本次发行证券的背景和目的
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）结
合自身的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金。
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 51,980.83 万元（含），扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
合计 70,612.07 51,980.83
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
一、本次证券发行的背景
（一）国家政策推动汽车产业做大做强
汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调
整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《中
国制造 2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等政策，大力推
动汽车工业特别是新能源汽车的发展。
（二）我国是全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大
随着我国经济的快速发展、产业政策的大力支持、国产汽车及其配套产业体
系的完善，我国汽车产业高速成长，已成为全球最大的汽车制造和消费国家，年
度汽车产销量连续多年位居全球第一位。2021 年，我国积极推进复工复产、大
力促进汽车消费，汽车市场实现了平稳增长，全年汽车产销量分别为 2,634.75
万辆和 2,669.68 万辆，较 2020 年分别增长 3.44%和 4.54%。根据中国汽车工业
协会的预测，“十四五”期间，我国汽车产业将保持稳健发展态势，2025 年汽
车市场规模将有望达到 3,000 万辆。未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。
（三）发展节能环保汽车零部件成为行业发展的重要方向之一
面对全球能源危机、资源危机、环境污染日益严重等一系列难题，全球各国
都在积极寻找应对措施，努力开发新能源成为解开难题的方法之一，对于汽车行
业来说，传统燃油汽车耗能大、污染多，且受到石油储量的限制，全球各大零部
件企业都将把在节能领域中实现技术突破作为发展的重要课题。随着汽车与绿色
低碳的相互融合和相互渗透，世界各大汽车零部件企业纷纷在新能源、节能环保
等领域进行技术研发和战略布局。因此，发展汽车节能环保零部件成为汽车零部
件行业发展的重要方向。
二、本次证券发行的目的
（一）把握行业未来发展方向，加快公司向新能源汽车行业的转型升级
本次发行部分募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件的生
产，有助于公司牢牢把握汽车热管理集成模块技术未来发展方向，满足市场迫切
需要，加快形成公司业务发展新的增长点的必然选择，也是公司增强并保持核心
竞争力，实现可持续发展的战略举措。项目的实施有助于加快实现公司产品向新
能源汽车行业的转型升级，进一步扩大公司热管理系统的产业链，巩固公司在行
业内的龙头地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公
司盈利水平。
（二）丰富公司胶管产品种类，提升公司盈利能力
通过智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的实施，公司将从发动机胶管
领域拓展至空调胶管领域，引领国内空调管路行业，成为集配方研制、工艺开发、
管路总成模块集成设计、高端产品生产及技术服务为一体的汽车空调管路模块系
统制造基地。项目实施后，公司将利用子公司在汽车橡胶制品和汽车胶管领域较
强的技术研发能力和经验，加快混炼胶和汽车空调胶管产品的开发，并形成批量
生产能力，实现产业链的延伸及产品结构的进一步升级，进而增强公司核心竞争
力，保持公司可持续发展的长久动力。
（三）公司产线自动化、智能化升级，提高生产效率和产品品质
提升产线智能自动化水平有助于公司进一步提高生产及管理效率，加强产品
供应的高效性、持续性和稳定性，从而促进公司可持续发展。公司拟通过实施腾
龙股份本部汽车热管理系统技改项目引入先进自动化生产、加工、检测设备，提
升现有产线智能化水平。一方面，公司将提升现有部分生产模块和工序的自动化
水平，提高产品质量和生产效率；另一方面，有助于公司加强针对产线的信息化
管理，促进公司对生产各环节的高效管控与信息采集，保障产品质量的稳定输出。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次证券发行的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为
资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司
需要外部融资以支持项目建设。
（二）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、
智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目和腾龙股份本部汽车热管理系统技改
项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回
收需要一定时间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较
高。公司采用发行可转换公司债券的方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的
长期规划需求。
（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转
换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转债能够适当提高负债水平、优化
资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本
次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则和依据
（一）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（二）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）转股价格的确定及调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率
为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（四）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修
正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
该类转股申请按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价的方法和程序合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司 2022 年 12 月 16 日召开的第四届董事会第二十二
次会议、2023 年 1 月 4 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 4 月 3
日召开的第四届董事会第二十五次会议、2023 年 9 月 25 日召开的第五届董事会
第七次会议审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性
一、发行方式合法合规
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律法规的规定，
对公司符合发行条件进行逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转
债的条件，具体如下：
（一）公司符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 14,075.51 万元、7,401.43 万元和 8,722.18 万
元（2020 年和 2021 年为追溯调整后扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润）
，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,066.38 万元，本次向不特定对
象发行可转债按募集资金 51,980.83 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的
发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司
债券一年的利息。
率等数据来自公证天业会计师事务所出具的《加权平均净资产收益率及非经常性损益的审核报告》（苏公
W[2023]E1080 号)。
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册管理办法》关于发行可转债的规定及可转债发行承销特别规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“新能源汽车热管理集成
模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”、“腾
龙股份本部汽车热管理系统技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。本
次募集资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书
所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对
象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
根据《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款，“上市公司
发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本
法第十二条第二款的规定”，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定”。
公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）公司符合《注册管理办法》的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 14,075.51 万元、7,401.43 万元和 8,722.18 万
元（2020 年和 2021 年为追溯调整后扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润），
最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 10,066.38 万元，本次向不特定对象
发行可转债按募集资金 51,980.83 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司资产负债率
分别为 52.26%、45.51%、47.37%和 46.85%（2020 年为追溯调整前金额，2021
年为根据 2022 年度审计报告追溯调整后金额，下同），资产负债结构合理。报
告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,516.11 万元、8,957.28 万
元、14,495.76 万元和 13,117.40 万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本
息。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司归母净资产为 197,133.12 万元，无累计债券
余额。假设本次拟发行可转债以票面金额 51,980.83 万元全额计入应付债券科目，
则发行完成后，公司累计债券余额为 51,980.83 万元，未超过最近一期末净资产
额的 50%。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 14,782.59 万元、9,149.66 万元和 12,343.02 万元（2020 年和 2021 年为追溯调
整后归母净利润），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
扣非后归母净利润），最近三年连续盈利。
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率分别为 12.53%、5.13%和 4.50%（2020 年和 2021 年为追溯调
整后扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率），最近 3 个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于 6%。
公司符合《注册办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据”的规定。
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度财务报告经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2022 年
度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的如
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次发行的可转债募集资金总额不超过 51,980.83 万元（含），扣除发行费
用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金
序号 项目名称 项目总投资
拟投入金额
合计 70,612.07 51,980.83
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）本次募集资金使用项目为“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件
项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”、“腾龙股份本部汽车热
管理系统技改项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，未用于持有财务性投
资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十
一条之规定。本次向不特定对象发行可转债相关要素具体如下：
①债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
②票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
③债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
④评级情况
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
⑤债券持有人权利
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件。
⑥转股价格的确定及其调整
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 /
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交
易日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率
为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B.附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部
或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期
内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回
条款”的相关内容）。
⑨转股价格向下修正条款
A.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修
正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B.修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告
修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（2）本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。
（三）公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以
下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）关于《注册管理办法》第九条的
理解与适用相关规定。
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》关于《注册管理办法》第十条“严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用相关规定。
券余额。假设本次拟发行可转债以票面金额 51,980.83 万元全额计入应付债券科
目，则发行完成后，公司累计债券余额为 51,980.83 万元，未超过最近一期末净
资产额的 50%。公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付
公司债券的本息。因此，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于《注
册管理办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用相
关规定。
集资金总额的比例为 21.16%，不超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用相关规定。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（四）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司 2022 年 12 月 16 日召开的第四届董事会第二十二
次会议、2023 年 1 月 4 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 4 月 3
日召开的第四届董事会第二十五次会议及 2023 年 9 月 25 日召开的第五届董事会
第七次会议审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
案尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2023 年第一次临时股东大会及 2022 年年度股东大会审议本次发
行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相
关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股东
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符
合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次发行可转债的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、
填补的具体措施以及相关主体切实履行填补回报措施承诺
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资
金监管，保证募集资金合理合法使用；提升公司经营效率，降低运营成本；拓宽
市场领域，开发新的盈利增长点；加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞
争力；严格执行现金分红，保障投资者利益。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。
上述具体内容详见公司于 2023 年 9 月 26 日公告的《常州腾龙汽车零部件股
份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公
司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
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