证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-098
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的 71.2835%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
(一) 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限
公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1590 号)的核准，
本公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,300.00 万股。经深圳
证券交易所《关于重庆顺博铝合金股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2020〕768 号）同意，公司股票于 2020 年 8
月 28 日起上市交易。
首次公开发行前，
公司总股本 38,600 万股，
发行后总股本 43,900
万股，包括有限售条件流通股 38,600 万股，无限售条件流通股 5,300
万股 ； 目 前尚 未 解除 限 售 的首 次 公开 发 行 前已 发 行股 份 数 量为
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467 号）
核准，公司于 2022 年 8 月 12 日公开发行 830 万张可转换公司债券（以
下简称“可转债”），发行可转债面值总额为人民币 8.30 亿元。
经深交所“深证上〔2022〕863 号”文同意，公司 8.30 亿元可
转换公司债券已于 2022 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，
债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”。
公司上市后至 2023 年 9 月 20 日，因“顺博转债”转股，公司总
股本由 439,000,000 股增加至 439,001,185 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票
招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，
具体情况如下：
履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
况
在触发股价稳定措施启动条件时：
王真见、
关于稳定股 现金分红金额的 20%； 目前尚未
王增潮、
价的具体承 2、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人 长期有效 出现此情
王启、杜
诺 所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，本项股价稳定措 况
福昌
施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形
的，控股股东将继续按照上述原则执行。
管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者
王真见、
关于失信补 道歉； 目前尚未
王增潮、
救措施的承 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合 长期有效 出现此情
王启、杜
诺 法权益； 况
福昌
益归发行人所有；
或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不
得转让，直至控股股东、实际控制人履行相关承诺或作出补充承
诺或替代承诺为止；
损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责任；
守，控股股东、实际控制人将出售发行人的股票收益所得上缴发
行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
本协议签署之日，各方在公司以往所有重要决策中均保持一致意
见；
策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致
王真见、
行动；股东会召开之前，各方通过协商就需要决策的事项达成一
王增潮、 一致行动人
致，并在股东会上发表一致意见；若各方内部协商时意见不能统 无固定期限 正在履行
王启、杜 协议
一，则以股权比例较多一方的意见为准在股东会上发表一致意见；
福昌
日为止；各方一致承诺，自本协议签署之日起至公司首次公开发
行股票并上市三十六个月内不转让所持有的公司股权；
人；公司形式变更不影响协议效力。
与顺博合金主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在
竞争企业拥有任何权益，亦未在任何与顺博合金主营业务产生同
业竞争的企业担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持
另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与顺博合金及其
子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任
何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与顺博合
金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高管或董事，将
采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与
顺博合金及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动；
王真见、 3、如顺博合金及其子公司进一步拓展其他经营业务，本人将不与
关于避免同
王增潮、 顺博合金及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与顺博合金及其
业竞争的承 长期有效 正在履行
王启、杜 子公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与顺
诺
福昌 博合金的竞争：（1）停止与顺博合金及其子公司构成竞争或可能
构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入
到顺博合金及其子公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关
联第三方；
作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知顺
博合金，在通知所指定的合理期间内，顺博合金作出愿意利用该
商业机会给予肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不低于提供
给本人或任何独立第三方的条件给予顺博合金；
偿或补偿由此给顺博合金造成的直接或间接损失；
不可变更或撤消。
位，保障顺博合金独立经营、自主决策，确保顺博合金的业务独
立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关
王真见、
关于规范及 联交易；本人及本人控制的其他企业将严格控制与顺博合金及其
王增潮、
减少关联交 子公司之间发生的关联交易； 长期有效 正在履行
王启、杜
易的承诺 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
福昌
项或其他方式占用、挪用顺博合金及其子公司资金，也不要求顺
博合金及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供违规担保；
发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易按照国家有关法
律、法规的要求，严格执行《公司章程》和关联交易管理制度中
所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事
会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人控制的
其他企业将不会要求或接受顺博合金给予比任何一项市场公平交
易中第三方更优惠的条件，保证顺博合金和股东的利益不受损害。
顺博合金及其子公司资金的情况；
关于不发生 代垫款项或者其他方式占用顺博合金及其子公司资金，且将严格
王真见、
资金占用及 遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定。自本承诺函 目前尚未
王增潮、
非经营性资 出具之日起，本人及本人控制的其他的企业避免与顺博合金及其 长期有效 出现此情
王启、杜
金往来的承 子公司除发生正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人愿意 况
福昌
诺 承担相应的法律责任；
其他企业的资金往来行为而受到处罚或权益受到损害的，本人承
担赔偿责任。
保障公司填
王真见、
补回报措施 1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
王增潮、
能够得到切 不采用其他方法损害公司利益； 长期有效 正在履行
王启、杜
实履行的承 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
福昌
诺
针对重庆
博鼎铝业
有限公司
的承诺正
在履行
如因发行人控股子公司重庆博鼎铝业有限公司在土地、房产、规 中；因广
划、建设等相关方面存在违法违规行为，致使发行人的任何权益 东顺博铝
王真见、
受损，将由发行人共同实际控制人承担，确保发行人不因此遭受 合金有限
王增潮、 关于土地、
任何损失，不影响发行人的正常生产经营。如广东顺博因土地、 长期有效 公司已取
王启、杜 房产的承诺
房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到损失的，由控股 得土地所
福昌
股东、实际控制人承担，不会对发行人、广东顺博生产经营造成 有权，广
影响。 东顺博铝
合金有限
公司的相
关承诺已
履行完
毕。
露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履
王真见、
行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
王增潮、
吴江华、
法权益；
王珲、唐
尧、李华 关于失信补 目前尚未
容、梁 救措施的承 长期有效 出现此情
直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或
萍、罗 诺 况
作出补充承诺或替代承诺为止；
乐、左
雷、张
责任；
力、吕路
涛
守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发行人，同时，所持限
售股锁定期自期满后延长六个月。
王真见、 在触发股价稳定措施启动条件时：
目前尚未
王增潮、 关于稳定股 1、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理
长期有效 出现此情
吴江华、 价的承诺 人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的
况
王珲、吕 10%；
路涛 2、单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高
级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额
的 50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续
实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董
事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
行；
用其他方式损害公司利益；
王真见、 行；
关于填补被 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
王增潮、 3、正在履
摊薄即期回 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
吴江华、 长期有效 行；
报的措施及 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
王珲、吕 4、正在履
承诺 执行情况相挂钩；
路涛 行；
执行情况相挂钩。
未出现此
情况。
其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票（包括由
该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公
司回购该部分股票；
于首次公开股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送 1、2020 年 8
红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、 月 28 日
除权等因素调整后的价格计算）；发行人上市后 6 个月内如公司 -2023 年 8
王真见、 毕；
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人 月 27 日；
王增潮、 关于股份锁 2、正在履
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的， 2、2023 年 8
王启、杜 定的承诺 行；
则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），或者上市 月 28 日
福昌 3、正在履
后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司 -2025 年 8
行。
股票在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。如果本人违反该承 月 27 日；
诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因本人的职务 3、长期有效
变更、离职等原因而失效；
理人员职务，任职期间每年转让的股票不得超过本人直接或间接
持有公司股票总数的 25%，离职后六个月内，不得转让本人直接
或间接持有的公司股票。
夏跃云、
包中生、
朱昌补、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在
朱胜德、 关于股份锁 公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票（包括由该部 履行完
朱关良、 定的承诺 分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回 毕。
年 8 月 27 日
吴德法、 购该部分股票。
王冬贞、
吴飞跃
公司实际控制人王真见先生、王增潮先生、王启先生和杜福昌先
生承诺：自 2023 年 8 月 28 日起六个月内不减持其本人所持有的公司
股票，承诺期间因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份
亦遵守上述承诺。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 26 日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控
制人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号 2023-088）。该承诺
正在履行中，除该承诺外，公司无其他承诺。
（二）履行承诺情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非
经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
期一）。
的 71.2835%。
序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 备注
份数量（股） 售数量（股）
合计 312,935,326 312,935,326
注：
本次解除限售 110,583,001 股。因其担任上市公司董事、总裁，根据相关法律法
规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
本次解除限售 105,768,000 股。因其担任上市公司董事长，根据相关法律法规及
其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
本次解除限售 27,669,001 股。因其担任上市公司董事，根据相关法律法规及其
承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
股份类型 本次变动前 本次变动股数 本次变动后
股数（股） 比 例 （股） 股数（股） 比 例
（%） （%）
一、有限售条 313,268,201 71.36 -129,920,324 183,347,877 41.76
件股份
高 管 锁 定 332,875 0.08 183,015,002 183,347,877 41.76
股
首 发 前 限 312,935,326 71.28 -312,935,326 0 0.00
售股
二、无限售条 125,732,984 28.64 129,920,324 255,653,308 58.24
件股份
三、股份总数 439,001,185 100.00 439,001,185 100.00
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东
减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规
定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：顺博合金本次申请解除限售的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；
顺博合金本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行
股票中做出的各项承诺；顺博合金关于本次解禁限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整。保荐机构对顺博合金本次限售股份解禁
并上市流通事项无异议。
五、备查文件
次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见。
特此公告。
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