北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
国枫律证字[2023]AN159-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，简称含义如下：
天佑德酒/公司 指 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
本激励计划/本次
股权激励计划/本 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司拟实施的 2023
指
计划/本次激励计 年限制性股票激励计划
划
《激励计划（草 《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草 《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制
指
案修订稿）》 性股票激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国枫、本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
国枫律证字[2023]AN159-1 号
致： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托，
担任天佑德酒本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关
事宜出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
部分或全部内容；但天佑德酒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、
完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴
均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、天佑德酒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]1909 号），青海互助青
稞酒股份有限公司首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股。根据深交所下
发的《关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2011]385 号），公司于 2011 年 12 月 22 日在深交所上市，证券简称为“青
青稞酒”，证券代码为“002646”。2022 年 1 月，公司名称由“青海互助青稞酒股
份有限公司”变更为“青海互助天佑德青稞酒股份有限公司”，经深交所审核无
异议，公司证券简称自 2022 年 1 月 27 日起由“青青稞酒”变更为“天佑德
酒”，证券代码不变。
《营业执照》
（统一社会信用代码：91630000757421245D），并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn，查询日期：2023 年 9 月 22
日），天佑德酒的基本情况如下：
公司名称 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 47,256.2974 万元
法定代表人 李银会
住所 青海省互助县威远镇西大街 6 号
成立日期 2005 年 1 月 27 日
营业期限 2005 年 1 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91630000757421245D
一般项目：初级农产品收购；粮食收购；谷
物种植；农副产品销售；仓储设备租赁服
务；粮油仓储服务；食品进出口；货物进出
口；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；化妆品批发；化妆品零售；食品添加
剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；
生物饲料研发；生物化工产品技术研发；发
酵过程优化技术研发；塑料包装箱及容器制
造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品生产；食品销售；酒
制品生产；酒类经营；食品互联网销售；食
品添加剂生产；化妆品生产；饮料生产；保
健食品生产；粮食加工食品生产；茶叶制品
生产；饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲
养；食品用塑料包装容器工具制品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
经查验，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，公司依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（大信审字[2023]第 1-04391 号）、《内控审计报告》（大信审字[2023]第 1-
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深交所上市的股份有
限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备《管理办法》规定的实行
本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容
经查验，
《激励计划（草案修订稿）》对以下事项进行了明确规定或说明：本
激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励
计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，限制性股票的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定
方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的调整方法和程序，限制
性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司
/激励对象的其他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制
性股票的回购注销，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
经查验，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心管理/技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划首次授予的激
励对象共计 53 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理/技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象中，不包括天佑德酒独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计
划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围和
核实安排符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励计划所涉股票来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 946.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次授予限制
占公司总股
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总量的比
本的比例
股） 例
核心管理/技术/业务人员
（47 人）
合计 946.00 100.00% 2.00%
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股权激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排、禁售期相关规定如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划经公司股东大会审议
通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的全部限制性股票
适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与
首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配
股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，
具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内
容的具体规定，符合《公司法》第一百四十一条、
《证券法》第四十四条、
《管理
办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予限制性股票的授
予价格为每股 7.12 元。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划限制性股票的授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.12 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 7.07 元。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的资
格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）（亿元）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An)
第一个解除限售期 2023 11.76 11.30
第二个解除限售期 2024 13.72 13.00
第三个解除限售期 2025 15.68 15.00
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=80%
An＞A X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各
解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系
数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“基本合格”和“不合格”五个等
级，对应的解除限售比例如下：
个人考核评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人层面解除限售系数（Y） 100% 80% 0%
根据公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核目标的达成情况，激励对象
个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限
售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年因个人层面解除
限售系数未达到 100%而不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的规定，本激励计划规定的限制性股票的授予条件符
合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定；
本激励计划规定的解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天佑德酒股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股天佑德酒股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）《激励计划（草案修订稿）》的其他规定
除上述事项外，
《激励计划（草案修订稿）》对限制性股票激励计划会计处理、
本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权
利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销、
公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等作出了相应规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《激励计划（草
案修订稿）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
股权激励计划已履行如下法定程序：
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于 2023 年限
制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》等与本次股权激励计
划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议
表决。
实施本次股权激励事项。
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
通过《关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案。
过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由
非关联董事审议表决。2023 年 9 月 22 日，公司独立董事就相关议案发表了独立
意见，同意调整本次股权激励计划的激励对象人数及名单。
过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
不少于 10 天；
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
法律意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划
的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的
人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》，对本
次激励计划调整后的激励对象名单进行了核查并认为：调整后列入公司本次激励
计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所网站
（http://www.szse.cn/）（查询日期：2023年9月22日），并根据激励对象出具的声
明、承诺，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
三次会议（临时）审议通过与本次股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》
第五十四条的规定，公告了《激励计划（草案）》及其摘要、
《2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，
履行了相应的信息披露义务。
次会议（临时）审议通过与本次股权激励计划修订相关的议案，公司应及时按照
法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露平台公告与
本次股权激励计划修订相关的董事会决议、
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
独立董事意见、监事会决议等。
根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定、公司独立董事意见、公司及激励
对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本次
限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
根据公司独立董事意见、监事会出具的意见，公司独立董事及监事会认为本
次股权激励计划符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定、激励对象名单、公司第五届董事
会第三次会议（临时）决议、公司第五届董事会第五次会议（临时）决议，截至
本法律意见书出具日，董事万国栋、鲁水龙、范文丁、冯声宝、赵洁系本次股权
激励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对
关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关
联关系。
综上所述，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序；
股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定
继续履行信息披露义务；
的规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
首页
微信公众号
证券之星APP
