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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏科技股份有限公司
调整授予价格和授予事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 3778 号
二○二三年九月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏科技股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2023】第 3778 号
致：厦门吉宏科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受厦门吉宏科技股份有限公司
（以下简称“吉宏股份”或“公司”）委托，作为公司2023年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》
”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简
称“《自律监管指南第1号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票
激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）及向符合条件的激励对象授予
限制性股票（以下称“本次授予”）事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于吉宏股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于吉宏股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为吉宏股份实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，吉宏股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对吉宏股
份实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整和本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已履行的批准
和授权如下：
（一）2023年7月31日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《厦门吉宏科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
案）
》”）及其摘要，并将其提交于2023年8月3日召开的公司第五届董事会第九次
会议审议通过，关联董事王亚朋在审议与本次股权激励相关的议案时回避表决。
同日，公司的独立董事就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次
股权激励计划。
（二）2023年8月3日，吉宏股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
（三）2023年8月4日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦
门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，同日，公
司在内部公告栏公布了本次激励计划的激励对象名单、姓名及职务。公示时间为
法律意见书
激励对象提出的异议。2023年8月15日，公司监事会出具《监事会关于2023年限
制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为公司本次激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2023年8月15日，公司披露了《厦门吉宏科技股份有限公司关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。根据该自查报告，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司
激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，结论如
下：“在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现核查对象泄露本次激励计划
有关内幕信息的情形或利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为，
所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为”。
（五）2023年8月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》与本次激励计划相关的议案。
（六）2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联
董事王亚朋在审议与本次股权激励相关的议案时回避表决，公司独立董事出具肯
定的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整和
本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）调整事由
公司2023年半年度利润分配预案的议案》。根据上述议案内容，公司以现有总股
法律意见书
本378,409,288股，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金
股利75,681,857.60元，不送红股，不以资本公积金转增股本，上述权益分派方案
已于2023年9月25日实施完毕。
（二）调整结果
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，若在本激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票价格进行相应的调整。
当公司派送股票红利时，限制性股票授予价格按如下方法进行调整：
P＝P0-V=9.71-0.20=9.51（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
根据上述规定，公司将本次激励计划限制性股票的授予价格由 9.71 元/股调
整为 9.51 元/股。
除上述调整之外，其余内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的
限制性股票激励计划内容一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《自律监管指南第1号》等
法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以
予限制性股票660万股，授予价格为9.51元/股，关联董事王亚朋在审议与本次股
权激励相关的议案时回避表决。同日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立
意见，独立董事认为本次授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
中关于授予日的规定，一致同意本次激励计划的授予日为2023年9月25日，并同
意向符合条件的203名激励对象授予660万股限制性股票。
法律意见书
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公
司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2023年9月
票6,600,000股，授予价格为9.51元/股。
经查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划限制性股票的激励对象、限
制性股票的授予数量及授予价格均符合《管理办法》
《自律监管指南第1号》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据该议案，
公司本次激励计划授予日为2023年9月25日。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计
划后60日内的交易日，且不在下列期间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》《自律监管
指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
法律意见书
根据《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关
规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象
授予限制性股票：
门吉宏科技股份有限公司2022年度审计报告》公司披露的相关信息，公司未发生
如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
议、独立董事意见，并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司和本次股权激励
计划授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已
法律意见书
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
《自律监管指南第1号》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、其他事项
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按《管理
办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段应履行的相应的信息披
露义务。
（二）根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议相关文件，
关联董事王亚朋已在审议本次激励计划调整授予价格及授予相关的董事会会议
中对关联事项回避表决。本所律师认为，在审议本次激励计划调整授予价格及授
予的董事会议中，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予确定的激
励对象、授予数量、授予价格和授予日符合《管理办法》《自律监管指南第1号》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整授予价格和授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 刘亚新
唐小斌
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