国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆顺博
铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、
市规则》、 《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对顺博合金本次限售股份解禁并上市流通事项进行
了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2020]1590 号)的核准，公司公开发行人民币普通
股（A 股）股票 5,300.00 万股。经深圳证券交易所《关于重庆顺博铝合金股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2020〕768 号）同意，公司股票
于 2020 年 8 月 28 日起上市交易。
首次公开发行前，公司总股本 38,600 万股，发行后总股本 43,900 万股，包
括有限售条件流通股 38,600 万股，无限售条件流通股 5,300 万股，目前尚未解除
限售的首次公开发行前已发行股份数量为 31,293.53 万股。
二、公司上市后至今股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发
（证监许可〔2022〕1467 号）核准，公司于 2022 年 8
行可转换公司债券的批复》
月 12 日公开发行 830 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行可
转债面值总额为人民币 8.30 亿元。
经深交所“深证上〔2022〕863”号文同意，公司 8.30 亿元可转换公司债券
已于 2022 年 9 月 7 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“顺博转债”，债
券代码“127068”。
公司上市后至本核查意见披露日，因“顺博转债”转股，公司总股本 由
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》
及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
况
在触发股价稳定措施启动条件时：
王真
行人所获得现金分红金额的 20%；
见、王 关于稳定 目前尚
增潮、 股价的具 长期有效 未出现
度从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准
王启、 体承诺 此情况
的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下
杜福昌
一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照
上述原则执行。
国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披
露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
投资者的合法权益；
王真 的，则该等收益归发行人所有；
见、王 关于失信 4、控股股东、实际控制人将停止从发行人处获得现金 目前尚
增潮、 补救措施 分红、薪酬或津贴（如有），同时控股股东直接或间接 长期有效 未出现
王启、 的承诺 持有的发行人股票不得转让，直至控股股东、实际控制 此情况
杜福昌 人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；
投资者造成损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责
任；
实或未被遵守，控股股东、实际控制人将出售发行人的
股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自
期满后延长六个月。
公司，截至本协议签署之日，各方在公司以往所有重要
决策中均保持一致意见；
公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提
王真 名权等）时保持一致行动；股东会召开之前，各方通过
见、王 协商就需要决策的事项达成一致，并在股东会上发表一
一致行动 无固定期 正在履
增潮、 致意见；若各方内部协商时意见不能统一，则以股权比
人协议 限 行
王启、 例较多一方的意见为准在股东会上发表一致意见；3、
杜福昌 本协议有效期为协议签署之日起至各方均不再持有公司
股权之日为止；各方一致承诺，自本协议签署之日起至
公司首次公开发行股票并上市三十六个月内不转让所持
有的公司股权；
为一致行动人；公司形式变更不影响协议效力。
王真 1、本人郑重声明，截至本承诺函出具之日，本人未持
关于避免
见、王 有其他任何与顺博合金主营业务可能产生同业竞争的企 正在履
同业竞争 长期有效
增潮、 业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任 行
的承诺
王启、 何与顺博合金主营业务产生同业竞争的企业担任董事、
杜福昌 高级管理人员或核心技术人员；
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直
接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权
益等）从事可能与顺博合金及其子公司经营业务构成直
接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争
企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与顺博合金及
其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高管或董
事，将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直
接或间接从事与顺博合金及其子公司的经营运作相竞争
的任何业务或活动；
本人将不与顺博合金及其子公司拓展后的业务相竞争；
可能与顺博合金及其子公司拓展后的业务产生竞争的，
本人将按照如下方式退出与顺博合金的竞争：（1）停止
与顺博合金及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业
务；（2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到顺
博合金及其子公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给
无关联第三方；
司的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将
上述商业机会通知顺博合金，在通知所指定的合理期间
内，顺博合金作出愿意利用该商业机会给予肯定答复
的，则尽力将该商业机会按照不低于提供给本人或任何
独立第三方的条件给予顺博合金；
任，充分赔偿或补偿由此给顺博合金造成的直接或间接
损失；
持续有效且不可变更或撤消。
独立法人地位，保障顺博合金独立经营、自主决策，确
保顺博合金的业务独立、资产完整、人员独立、财务独
立，以避免、减少不必要的关联交易；本人及本人控制
的其他企业将严格控制与顺博合金及其子公司之间发生
的关联交易；
王真 务、代垫款项或其他方式占用、挪用顺博合金及其子公
关于规范
见、王 司资金，也不要求顺博合金及其子公司为本人及本人控
及减少关 正在履
增潮、 制的其他企业提供违规担保；3、如顺博合金在今后的 长期有效
联交易的 行
王启、 经营活动中与本人及本人控制的其他企业发生不可避免
承诺
杜福昌 的关联交易，本人将促使该等交易按照国家有关法律、
法规的要求，严格执行《公司章程》和关联交易管理制
度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，
充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保
证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业
条款进行交易，本人及本人控制的其他企业将不会要求
或接受顺博合金给予比任何一项市场公平交易中第三方
更优惠的条件，保证顺博合金和股东的利益不受损害。
不存在占用顺博合金及其子公司资金的情况；
关于不发
王真 2、本人承诺，本人及本人控制的企业将不得以借款、
生资金占
见、王 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用顺博合金及其子 目前尚
用及非经
增潮、 公司资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人 长期有效 未出现
营性资金
王启、 治理的有关规定。自本承诺函出具之日起，本人及本人 此情况
往来的承
杜福昌 控制的其他的企业避免与顺博合金及其子公司除发生正
诺
常业务外的一切资金往来。如若发生，本人愿意承担相
应的法律责任；
本人控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚或权益
受到损害的，本人承担赔偿责任。
保障公司
王真
填补回报 1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
见、王
措施能够 送利益，也不采用其他方法损害公司利益； 正在履
增潮、 长期有效
得到切实 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 行
王启、
履行的承 益。
杜福昌
诺
针对重
庆博鼎
铝业有
限公司
的承诺
正在履
行中；
如因发行人控股子公司重庆博鼎铝业有限公司在土地、 因广东
房产、规划、建设等相关方面存在违法违规行为，致使 顺博铝
王真
发行人的任何权益受损，将由发行人共同实际控制人承 合金有
见、王 关于土
担，确保发行人不因此遭受任何损失，不影响发行人的 限公司
增潮、 地、房产 长期有效
正常生产经营。如广东顺博因土地、房产、规划、建筑 已取得
王启、 的承诺
问题而导致广东顺博权益受到损失的，由控股股东、实 土地所
杜福昌
际控制人承担，不会对发行人、广东顺博生产经营造成 有权，
影响。 广东顺
博铝合
金有限
公司的
相关承
诺已履
行完
毕。
会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无
王真
法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公
见、王
众投资者道歉；
增潮、
吴江
投资者的合法权益；
华、王
珲、唐 关于失信 目前尚
人所有；
尧、李 补救措施 长期有效 未出现
华容、 的承诺 此情况
有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，
梁萍、
直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；
罗乐、
左雷、
担损害赔偿责任；
张力、
吕路涛
实或未被遵守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发
行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
在触发股价稳定措施启动条件时：
王真
或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税
见、王
后薪酬累计额的 10%；
增潮、 关于稳定 目前尚
吴江 股价的承 长期有效 未出现
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领
华、王 诺 此情况
取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，本项股
珲、吕
价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续
路涛
出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理
人员将继续按照上述原则执行。
王真 关于填补 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 长期有效 1、正
见、王 被摊薄即 益，也不采用其他方式损害公司利益； 在履
增潮、 期回报的 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 行；
吴江 措施及承 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 2、正
华、王 诺 费活动； 在履
珲、吕 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 行；
路涛 回报措施的执行情况相挂钩； 3、正
回报措施的执行情况相挂钩。 行；
在履
行；
前尚未
出现此
情况。
他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的
公司股票（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本
公积金转增等），也不由公司回购该部分股票；
持价格不低于首次公开股票的发行价（若上述期间发行
年 8 月 28
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除 1、履
日-2023
权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价 行完
年 8 月 27
王真 格计算） ；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 毕；
日；
见、王 关于股份 交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人发生 2、正
增潮、 锁定的承 派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为 在履
年 8 月 28
王启、 诺 的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 行；
日-2025
杜福昌 算），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本 3、正
年 8 月 27
人直接或间接持有的公司股票在上述锁定期限届满后自 在履
日；
动延长 6 个月。如果本人违反该承诺，则由此产生的收 行。
益将归公司所有。该项承诺不因本人的职务变更、离职
有效
等原因而失效；
事、高级管理人员职务，任职期间每年转让的股票不得
超过本人直接或间接持有公司股票总数的 25%，离职后
六个月内，不得转让本人直接或间接持有的公司股票。
夏跃
云、包
中生、
朱昌
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 2020 年 8
补、朱
关于股份 人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公 月 28 日- 履行完
胜德、
锁定的承 司股票（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公 2023 年 8 毕。
朱关
诺 积金转增等），也不由公司回购该部分股票。 月 27 日
良、吴
德法、
王冬
贞、吴
飞跃
先生和杜福昌先生承诺：自 2023 年 8 月 28 日起六个月内不减持其本人所持有的
公司股票，承诺期间因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵守
上述承诺。该承诺正在履行中，除该承诺外，公司无其他承诺。
（二）履行承诺情况
截至本核查意见发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份数 本次解除限售数
序号 股东全称 备注
量（股） 量（股）
合计 312,935,326 312,935,326
注：
除限售 110,583,001 股。因其担任上市公司董事、总裁，根据相关法律法规及其承诺，在其
任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
除限售 105,768,000 股。因其担任上市公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职
期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
售 27,669,001 股。因其担任上市公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年
转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
五、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动股数
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件
股份
高管锁定股 332,875 0.08 183,015,002 183,347,877 41.76
首发前限售股 312,935,326 71.28 -312,935,326 0 0.00
二、无限售条件
股份
三、股份总数 439,001,185 100.00 439,001,185 100.00
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：顺博合金本次申请解除限售的股份数量、上市流通
时间符合《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；顺博合金本次解禁限售股份持有人
均履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；顺博合金关于本次解禁
限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对顺博合金本次限售
股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司首
次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
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