国元证券股份有限公司
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）受合
肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“公司”或“上市公司”）委
托，担任合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，国元证券对合肥城建本次重组部分限售股份上市流通的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2019〕2141 号），核准合肥城建向合肥市工业投资控股
有限公司（以下简称“工业控股”）发行 180,144,103 股股份购买相关资产，同时
非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 3 月 10 日受
理公司递交的因购买资产发行股份的登记申请。公司本次发行股份购买资产新增
股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 3 月 20 日。公司总股本
由 512,160,000 股增加至 692,304,103 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 8 月 12 日受
理公司递交的募集配套资金发行股份的登记申请。本次非公开发行股份募集配套
资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 8 月 28
日。公司总股本由 692,304,103 股增加至 803,291,894 股。
截至本核查意见出具日，本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化，
公司总股本为 803,291,894 股，其中有限售条件的股份数量为 181,197,829 股，占
公司总股本的 22.56%。
工业控股认购的 180,144,103 股股份自发行结束之日起锁定 36 个月，锁定期
截止日期为 2023 年 3 月 20 日。鉴于上市公司股票于本次交易完成后 6 个月内连
续 20 个交易日（2020 年 3 月 20 日至 2020 年 4 月 17 日期间）收盘价低于股票
发行价 7.14 元/股，根据承诺，工业控股认购的 180,144,103 股股份在 36 个月锁
定期限基础上自动延长 6 个月，即股份锁定期自动延长至 2023 年 9 月 20 日。
二、本次申请解除限售的股东所作出的相关补偿安排、承诺及其履行情况
（一）补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双
方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，合肥城
建在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值
测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测
试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分
以现金方式进行补偿。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2020）
第 136 号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项
目资产评估报告》、皖中联国信评报字（2021）第 158 号《合肥工投工业科技发
展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》、皖中联国信
评报字（2022）第 163 号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房
地产减值测试项目资产评估报告》和皖中联国信评报字（2023）第 158 号《合肥
工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报
告》，以及容诚会计师事务所出具 的《资产减值测试审核报告》（容诚专字
[2020]230Z1201 号）、《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2021]230Z1626 号）、
《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1553 号）和《资产减值测试审
核报告》（容诚专字[2023]230Z1758 号），截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，本次重组涉及市场法评估
的开发产品、投资性房地产均未发生减值，工业控股无需向上市公司进行补偿。
（二）本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况
承
序 承诺的履行情
诺 承诺类别 承诺内容
号 况
人
次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提
供的上述信息真实、准确、完整，且不存在
合 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本
肥 公司/本人保证所提供的信息和资料均为真
市 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
工 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
截至本核查意
业 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
见出具日，严
投 关于提供信息真 件的签署人业经合法授权并有效签署该文
格履行遵守承
诺，未出现违
控 整性的承诺 大遗漏；3、若因本公司/本人提供的信息存
反承诺的情
股 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
形。
有 市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将
限 依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次
公 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
司 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
该上市公司拥有权益的股份。
合 1、本公司及本公司控制的其他企业目前没
肥 有、且将来也不直接或间接从事或参与与标
截至本核查意
市 的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、
见出具日，严
工 销售和租赁业务相同或相似的业务；2、对本
关于避免同业竞 格履行遵守承
争的承诺 诺，未出现违
投 业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不
反承诺的情
资 限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履
形。
控 行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不
股 与标的公司发生同业竞争；3、如果本公司及
承
序 承诺的履行情
诺 承诺类别 承诺内容
号 况
人
有 其控制的其他企业未来从事的业务与标的公
限 司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能
公 发生同业竞争的，本公司将立即通知标的公
司 司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上
述业务机会，或转让给其他无关联关系的第
三方；4、本公司承诺不利用标的公司控股股
东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反
上述承诺而损害标的公司利益的情形，本公
司将对前述行为给标的公司造成的损失承担
赔偿责任。
合
肥 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避
市 免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避
工 免或者有合理原因而发生的关联交易以及其
截至本核查意
业 他持续经营所发生的必要的关联交易，本公
见出具日，严
投 司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法
关于减少和规范 格履行遵守承
关联交易的承诺 诺，未出现违
控 性文件及上市公司章程的规定履行关联交易
反承诺的情
股 程序及信息披露义务；3、本公司保证不会利
形。
有 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
限 不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
公 合法权益。
司
(一)保证资产独立完整
的业务体系以及独立完整的资产，且该等资
合
产全部处于上市公司及其子公司的控制之
肥
下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
市
营；2、除正常经营性往来外，保证本公司及
工
本公司控制的其他企业不违规占用上市公司 截至本核查意
业
的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市 见出具日，严
投
关于保持上市公 公司的资产为本公司及本公司控制的其他企 格履行遵守承
司独立性的承诺 业的债务违规提供担保。 诺，未出现违
控
(二)保证人员独立 反承诺的情
股
有
会秘书、总经济师、总会计师和总工程师等
限
高级管理人员不在本公司及本公司控制的其
公
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
司
且不在本公司及本公司控制的其他企业领
薪；2、保证上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业中兼职、领薪；3、
承
序 承诺的履行情
诺 承诺类别 承诺内容
号 况
人
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本
公司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银
行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用一个银行账户；3、保证上市公司能够
作出独立的财务决策，本公司不违法干预上
市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上
市公司内部经营管理机构及在该等机构任职
的人员依照法律、法规和公司章程独立行使
职权；3、保证本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
司控制的其他企业；2、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
合 份，自该等股份上市之日起三十六个月内不 股票于本次交
肥 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 易完成后 6 个
市 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 月内连续 20 个
工 委托他人管理上述股份；2、在上述股份锁定 交易日（2020
业 期内，由于上市公司送股、转增股本等原因 年 3 月 20 日至
投 而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股 2020 年 4 月 17
关于股份锁定的
承诺函
控 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 价低于股票发
股 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 行价 7.14 元/
有 于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期 股，根据承诺，
限 自动延长至少 6 个月。4、如前述关于本次交 工业控股认购
公 易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 的 180,144,103
司 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监 股股份在 36 个
管意见不相符，本公司同意根据现行有效的 月锁定期限基
承
序 承诺的履行情
诺 承诺类别 承诺内容
号 况
人
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相 础上自动延长
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照 6 个月，即股份
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 锁定期自动延
的有关规定执行。 长至 2023 年 9
月 20 日。截至
本核查意见出
具日，工业控
股严格履行遵
守承诺，未出
现违反承诺的
情形。
合
肥
市
工 因本次交易获得的上市公司新增股份优先用
截至本核查意
业 于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
见出具日，严
投 废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
关于股份质押说 格履行遵守承
明的承诺函 诺，未出现违
控 在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
反承诺的情
股 关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明
形。
有 确约定。
限
公
司
合 信托持股及其他利益安排的情形，也不存在
肥 任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利
市 限制的情形，亦不存在任何权利争议，标的
工 公司股权的过户或转移不存在法律障碍；2、
截至本核查意
业 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
关于主体资格、所 见出具日，严
投 公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出
持股权权属清晰、 格履行遵守承
不存在权利瑕疵 诺，未出现违
控 为，已取得其设立及经营业务所需的一切批
的承诺 反承诺的情
股 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
形。
有 意、授权和许可均为有效，并不存在可能导
限 致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，
公 不存在依据有关法律规定及其章程需要终止
司 的情形；3、本公司保证标的公司及其子公司
的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产
之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制
承
序 承诺的履行情
诺 承诺类别 承诺内容
号 况
人
保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、
使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如
果对于标的公司及其子公司的资产存在其他
权利主张，本公司保证有能力自行将该等他
项权利的主张及时予以消除并承担全部相关
费用；4、本公司与标的公司及其下属子公司
的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及
标的公司下属子公司的其他股东之间不存在
业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款
或其他类似安排。
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
合
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
肥
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
市
到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本
工
公司主要管理人员最近五年内未受过行政处 截至本核查意
业
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 见出具日，严
投
关于无违法违规 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 格履行遵守承
的承诺 或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机 诺，未出现违
控
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 反承诺的情
股
立案调查的情形；3、本公司及本公司主要管 形。
有
理人员不存在其他损害投资者合法权益和社
限
会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他
公
不良记录；4、本公司及本公司主要管理人员
司
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
合
肥
市
工 1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交
截至本核查意
业 易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
见出具日，严
投 行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
关于不存在内幕 格履行遵守承
交易行为的承诺 诺，未出现违
控 保密；2、本公司或相关知情人员若违反上述
反承诺的情
股 承诺，将由本公司承担由此而给上市公司造
形。
有 成的一切损失。
限
公
司
合 关于不存在依据 本公司及相关主体(包括本企业的控股股东、 截至本核查意
肥 《关于加强与上 实际控制人及其控制的企业，本公司的董事、 见出具日，严
承
序 承诺的履行情
诺 承诺类别 承诺内容
号 况
人
市 市公司重大资产 监事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次交 格履行遵守承
工 重组相关股票异 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 诺，未出现违
业 常交易监管的暂 的情形，最近三十六个月内未曾因与重大资 反承诺的情
投 行规定》第十三条 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 形。
资 情形的承诺 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
控 形。
股
有
限
公
司
合
肥
市 该承诺于 2019
工 本公司现就本次交易的有关事项承诺如下： 年 6 月 24 日出
业 1、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级 具，截至承诺
投 管理人员的情况；2、本公司与上市公司不存 出具时点相关
关于不存在关联
关系的承诺
控 况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述 承诺已履行完
股 和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 毕，未出现违
有 性承担法律责任。 反承诺的情
限 形。
公
司
合
肥
市
工 如工业科技及其子公司在本次交易完成前存
截至本核查意
业 在不合规的情形，在本次交易完成后，由于
见出具日，严
投 上述不合规情形对工业科技或其子公司造成
关于工业科技合 格履行遵守承
规经营的承诺函 诺，未出现违
控 赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、
反承诺的情
股 交通费等），本公司同意承担由此造成的全部
形。
有 损失。
限
公
司
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的
非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违
规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售 剩余限售 冻结的股
所持限售股份 本次解除限售
股东名称 股份数量占总 股数量 份数量
总数（股） 数量（股）
股本比例 （股） （股）
合肥市工
业投资控
股有限公
司
五、本次解除限售前后公司股本结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 181,197,829 22.56 - 180,144,103 1,053,726 0.13
二、无限售条件股份 622,094,065 77.44 180,144,103 - 802,238,168 99.87
三、股份总数 803,291,894 100.00 - - 803,291,894 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
大资产重组时所做出的承诺的行为；
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
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