中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
中天服务股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
? 战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，参照《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定
本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与（同届）董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
董事会换届后，连任董事可以连任战略委员会委员。
第七条 战略委员会可下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设
副组长一至二名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外就协议、合同之签署、章程及可行性
报告之起草等工作进行洽谈，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第十二条 战略委员会在对上述提案进行审查时，可以要求公司有关部门提供补充资
料，有关部门应当给予积极配合。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
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表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。战略委员会表决意见分为同意、反对两种。
第十六条 需经战略委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事
会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
? 提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
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责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换
届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董
事会通过，并遵照实施。
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的
需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人
和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。
提名委员会表决意见分为同意、反对两种。
第十四条 需经提名委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事
会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管
理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
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律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
? 审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，参照
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届
后，连任董事可以连任审计委员会委员。
第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
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（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合
乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召
开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时召开。会议召开前三
天须通知全体委员。
在紧急情况下，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议
可以不受前款通知时间的限制。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意
见分为同意、反对两种；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监
事、董事会秘书、其他高级管理人员及财务顾问、法律顾问列席会议。
第十五条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关人员到会进行陈述或接受质
询，该等人员不得拒绝。
第十六条 需经审计委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事
会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
? 薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理
人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、董事，但不包括独
立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请
董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。
第五条 据薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。董
事会换届后，连任董事可以连任薪酬与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，表决意见分为同
意、反对两种；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 需经薪酬与考核委员会作出决议的事项，无论是否获得会议通过，均应呈
报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
中天服务股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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