财通证券股份有限公司
关于杭州民生健康药业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州民生健
康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州民生健康药业股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1204 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,913.8600 万股，发
行价格为 10.00 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 89,138.60 万元，扣除不
含税发行费用后实际募集资金净额为人民币 79,329.73 万元。上述募集资金到位
情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2023 年 8 月 28
日出具了中汇会验[2023]8934 号《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《杭州民生健康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入 实施主体
维矿类 OTC 产品智能化生产线
技改项目
合计 46,457.73 46,457.73 -
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目的顺利推进，在本次募集资金到位前，公司已根据项目进度
的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2023 年 9 月 12 日，公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资金额为 518.58 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金实际 占总投资的比
项目名称 项目投资总额 拟置换金额
投入金额 例（%）
维矿类 OTC 产品智
能化生产线技改项目
保健食品智能化生产
线技改项目
民生健康研发中心技
改项目
合计 46,457.73 518.58 1.57 518.58
（二）自筹资金已支付发行费用情况
本次首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金支付部分发
行费用，拟于本次一并置换。公司募集资金各项发行费用合计人民币
单位：元
项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
保荐及承销费用 943,396.23 943,396.23
审计及验资费用 1,886,792.45 1,886,792.45
发行手续费用及其他费用 172,686.01 172,686.01
合计 3,002,874.69 3,002,874.69
综上，公司拟使用募集资金 818.87 万元置换前期预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审
核，并于 2023 年 9 月 22 日出具了中汇会鉴[2023]9241 号《关于杭州民生健康药
业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证
报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入自筹资金作出如下安排，
即“本次发行上市募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度
使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及
支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部
分由公司自筹资金解决；若本次募集资金总额超过项目资金的需要，超募资金将
用于与主营业务相关的业务。”
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，本次募集资金置
换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金。
（二）监事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，与
募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性
文件的规定。公司本次募集资金置换行为内容及程序合法合规。因此，监事会同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，独立董事认为：公司本次募
集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和用途并损害股东尤其中小股东
的利益的情况。本次置换履行了必要的审批程序，募集资金置换时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，审议程序合法有
效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、会计师事务所的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，出具了中汇会鉴
[2023]9241 号《关于杭州民生健康药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。鉴证意见认为：民生健康公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
年修订)》(证监会公告[2022]15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
康公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经
履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定要求及发行申请文件的相关安排。公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常
实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
熊文峰 许昶
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