杭州民生健康药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了维护杭州民生健康药业股份有限公司(以下简称“公司”)、
公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金行为
的发生，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等有关法律法规、规范性文件以及《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司股本总额百分之五
十以上的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称的关联方根据《杭州民生健康药业股份有限公司关联交易管理办
法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）规定确定。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司
为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股
股东及关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的
债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用
资金；公司与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之
间进行的资金往来适用本制度。
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第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章
程》、
《关联交易管理办法》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及
时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控
股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险等期间费用，预付投资款等
方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用，但公司参股
公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股
股东、实际控制人控制的公司；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所及公司董事会认定的其他资金占用方式。
第八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
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（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
公司《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；
（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，
必须经股东大会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防
止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事会审计委员会、财务部门、内审部应定期检查（至少每
半年度一次）并向各自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下
属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用
情况的发生。
报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资
金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占
用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协
助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、
监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、
赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
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第十三条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定
清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披
露的义务。
第十四条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分
之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后
通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董
事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十五条 董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东，有权向证券监管
部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出
决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害
公司及其他股东权益的行为。
第五章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安
全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事、监事
可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予
以解聘。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控
股股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他
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有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，董事会有权就
本制度制定修订案并提交股东大会审议通过后生效。
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