杭州民生健康药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强杭州民生健康药业股份有限公司(以下简称“公司”) 对外
担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《杭州民生健康药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及
商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保
视同对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及公司分支机构、控股子公司不得对外提供担保。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
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（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策
的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）不能提供用于反担保的有效财产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相
关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等
必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数
额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第二节 对外担保的受理程序
第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保
企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、
法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
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（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案
件情况的说明；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际
承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务
状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意
见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的
发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；
（六）是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手
段骗取公司担保。
第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理
审议。总经理预审同意后的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董
事会或股东大会进行审批。
第三节 对外担保的审批
第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。达到以下
标准之一担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
第十五条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、
合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控
等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事
应当重点关注控股公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或
者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十六条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70％以上以及资产负债率低于 70％的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
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第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
第十九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人
员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十条 公司所属子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会
或股东会审批，并按照本制度的规定提交公司董事会或股东大会审批。公司推荐
的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担
保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。
第四节 担保合同的订立
第二十一条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须
符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司财务部和法务部必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方删除或修改。
第二十二条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长
的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司其
他相关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法
定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。
第二十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权
限报批，同时公司证券部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，
原合同作废。
第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
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同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监
事会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。
第三章 担保风险管理
第二十六条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十七条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十八条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进
行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进
行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十九条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取
必要的补救措施。
第三十条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部
门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十一条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
第三十二条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
第三十三条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对
应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方
或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决
定的重要依据。
第三十五条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十六条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
第三十七条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
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另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十九条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担
保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担保的信息披露
第四十三条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部
对外担保的情况。
第四十四条 公司所属子公司按照本制度第十六条的约定履行审批程序后，
应及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十二条第一款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第四十五条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
第四十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十七条 公司信息披露部门应当在公司董事会或股东大会审议通过相
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关担保事项或收到子公司关于其对外担保事项后，及时履行有关信息披露义务。
第四十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五章 相关责任人的责任
第五十条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息
披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第五十一条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第五十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第五十三条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事
会决议通过或者公司子公司未按照本制度第十六条的规定履行审批程序、未按规
定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。
第五十四条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定执行；相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的
规定不一致的，以国家有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第五十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“超过”、
“低于”不含本数。
第五十七条 本制度由董事会负责解释。
第五十八条 本制度经股东大会审议通过后之日起生效，董事会可根据相关
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法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东大会审议通过后生
效。
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