杭州民生健康药业股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件
以及《杭州民生健康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公
司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 本制度所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深
交所其他规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法
违规交易。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及
时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司股票及其变动情况。严禁将所持证券
账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、监事和高级管理人
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员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第二章 持股变动管理
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报
其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管
理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份前，应当在买卖前将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应
当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
第八条 因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人
员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条
件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报
数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证件号码项下开立
的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
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公司上市满一年后，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75％自动
锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
公司上市未满一年的，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100％自动锁定。
第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一
个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按 25％计算其本年度可转让
股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对该人员所持的在本
年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额
不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年
度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末
其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组
织。
第三章 减持股份行为规范
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交
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易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25％，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的公司股份。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25％；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情
形。
第二十条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市
或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股票：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
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（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关。
前款规定的董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内，董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减
持区间，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同
步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第四章 增持行为规范
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增
持计划。
第二十三条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十四条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得
减持公司股份。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十五条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由深交所在其网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
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持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《收
购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章
和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的，“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第六章 责任处罚
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员未按照本制度和深交所规则减持股份
的，深交所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；
情节严重的，深交所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个
月内减持股份。
深交所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市
场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的
行为采取限制交易等措施。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员未按照本制度和深交所规则减持股份的，
中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员未按照本制度和深交所规则披露信息，
或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券
法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。
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第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份超过法律、法规、中国证监
会规章和规范性文件、深交所规则设定的比例的，依法予以查处。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员未按照本制度和深交所规则减持股份，
构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度和深交所规则减持股份，
情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文
件和深交所规则及《公司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和深交所规则
或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
及深交所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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