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思泉新材: 北京中银律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源：证券之星 2023-09-25 00:00:00
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       北京中银律师事务所
                 关于
   广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
             法律意见书
 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022   电话 010-65876666   传真：010-65876666-6
                二〇二一年六月
北京中银律师事务所                                                                                                           法律意见书
                                                                目 录
北京中银律师事务所                                 法律意见书
                         释 义
    本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人/公司/思泉新
             指   广东思泉新材料股份有限公司
材
                 广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
本次发行上市       指
                 上市
思泉有限         指   东莞市思泉实业有限公司，系发行人前身
众森投资         指   深圳众森投资合伙企业（有限合伙）
富海新材         指   深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
南山基金         指   中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）
上海东熙         指   上海东熙投资发展有限公司
上海小橡         指   上海小橡创业投资合伙企业（有限合伙）
鹏欣资源         指   鹏欣环球资源股份有限公司
深圳信永泰        指   深圳信永泰创业投资合伙企业（有限合伙）
深信华远         指   苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭华业         指   平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
长沙华业         指   长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）
闻勤华御         指   厦门闻勤华御股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波显诺         指   宁波显诺企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳英晟         指   深圳市英晟投资有限公司
毕方一号         指   深圳市毕方一号投资中心（有限合伙）
思泉香港         指   东莞市思泉实业有限公司（注册地香港）
思泉热管理        指   广东思泉热管理技术有限公司，发行人子公司
重庆华碳         指   华碳（重庆）新材料产业发展有限公司，发行人控股子公司
深圳晶磁         指   深圳市晶磁材料技术有限公司，发行人曾参股公司
                 上海鹏欣科技发展有限公司，后更名为上海鹏欣生态科技有
鹏欣生态         指
                 限公司
东莞农商行        指   东莞农村商业银行股份有限公司企石支行
浦发银行东莞分行     指   上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行
工商银行企石支行     指   中国工商银行股份有限公司东莞企石支行
建设银行企石支行     指   中国建设银行股份有限公司东莞企石支行
北京中银律师事务所                                  法律意见书
建设银行东莞分行     指   中国建设银行股份有限公司东莞市分行
平安银行东莞分行     指   平安银行股份有限公司东莞分行
花旗银行深圳分行     指   花旗银行（中国）有限公司深圳分行
台骏租赁         指   台骏国际租赁有限公司
中国银行东莞分行     指   中国银行股份有限公司东莞分行
全国股转系统       指   全国中小企业股份转让系统
全国股转公司       指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东莞市工商局       指   东莞市市工商行政管理局
东莞市市监局       指   东莞市市场监督管理局
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
保荐人/主承销商/长
             指   长城证券股份有限公司
城证券
致同           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中银或本所        指   北京中银律师事务所
中银律师或本所律         北京中银律师事务所经办发行人本次公开发行股票并在创业
             指
师                板上市事宜的签字律师
中审华寅         指   中审华寅五洲会计师事务所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
《注册管理办法》     指
                 会令第 167 号）
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上【2020】
《股票上市规则》     指
                 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深证上
《审核规则》       指
                 【2020】501 号）
《公司章程》       指   根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
《公司章程（草案）》 指     《广东思泉新材股份有限公司章程（草案）》
                 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十三
《企业所得税法》     指   届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2018 年 12 月
北京中银律师事务所                                          法律意见书
                《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和
《企业所得税法实
            指   国国务院令第 512 号，根据 2019 年 4 月 23 日国务院令第 714
施条例》
                号《国务院关于修改部分行政法规得决定》修正）
                《广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》     指
                板上市招股说明书（申报稿）》
                致同出具的“致同审字（2021）第 441A018075 号”《广东思泉
《审计报告》      指
                新材料股份有限公司 2018 年、2019 年及 2020 年度审计报告》
《内部控制鉴证报        致同出具的“致同专字（2021）第 441A010860 号”《广东思泉
            指
告》              新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税情况审核报        致同出具的“致同专字（2021）第 441A010861 号”《关于广东
            指
告》              思泉新材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
                《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首
律师工作报告      指
                次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首
本法律意见书      指
                次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期或近三年     指   2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
                中华人民共和国大陆地区（为本律师工作报告之目的，不包
中国或境内       指
                括香港、澳门和台湾地区）
元           指   人民币元
北京中银律师事务所                                法律意见书
               北京中银律师事务所
            关于广东思泉新材料股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的
                 法律意见书
                             中银股字【2021】第 0161 号
致：广东思泉新材料股份有限公司
  中银接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘
专项法律顾问。中银律师根据《公司法》、
                  《证券法》及中国证监会颁布的《首发
管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票
并在创业板上市出具本法律意见书。
  中银是在中国注册的律师事务所，具备依据中国法律、法规及规范性文件之
规定出具本法律意见书资格。为出具本法律意见书，中银律师特别声明如下：
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、其他
规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，并基于中银律师对有关
事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见。
对发行人为本次发行上市提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要
和可能的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复
作出判断。
北京中银律师事务所                       法律意见书
关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书及《律师工
作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些
数据和结论的引述，并不表明中银律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证或承诺。对发行人本次发行上市所涉及的非法律专业事
项，中银律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，有关
材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
出具之日，未发生任何变更。
意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用
本法律意见书及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的。
上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同报送中国证监会审核，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意
见：
北京中银律师事务所                               法律意见书
     一、 本次发行上市的批准与授权
     (一) 本次发行上市的批准
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首
次公开发行股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权
办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市
相关的议案，并决定将该等议案提交发行人于 2021 年 6 月 6 日召开的 2020 年年
度股东大会审议。
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行
股票募集资金投向及可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
  经核查，中银律师认为，上述董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及
表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会就本
次发行上市所作决议合法、有效。
  (二) 本次发行上市的授权
  根据发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，并经中银律师核查，中
银律师认为，发行人 2020 年度股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效。
  (三) 发行人及其实际控制人等责任主体出具的承诺及约束措施的合法性
北京中银律师事务所                              法律意见书
   经审阅发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的
各项承诺函，中银律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员已根据《公司法》《注册管理办法》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》等相关法律法规和规范性文件的要求作出的各项承
诺并提出的未履行承诺义务时应采取的约束措施，上述承诺的内容符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，系承诺各方的真实意思表示，合法有效。
  (四) 本次发行上市的核准
  发行人本次发行及上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
  基于上述，中银律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
上市有关事宜的范围、程序合法有效；发行人及其实际控制人等责任主体就本次
发行上市出具的承诺真实、合法、有效；发行人本次发行上市的申请尚须取得深
交所的审核同意和中国证监会的发行注册程序。
  二、 本次发行上市的主体资格
  (一) 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
  发行人前身思泉有限于 2011 年 6 月 2 日在东莞市工商局注册登记成立，于
人现持有的东莞市市监局核发的统一社会信用代码为 91441900576432316T 的
《营业执照》、《公司章程》及工商登记文件，并经中银律师核查，发行人为依
法设立且合法存续的股份有限公司，未出现依据法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》规定的应当终止的情况。
  (二) 发行人持续经营时间在三年以上
  根据中银律师核查，发行人系由思泉有限以其截至 2016 年 3 月 31 经审计的
账面净资产值折股整体变更而来，发行人持续经营时间已超过三年，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《注册管理办法》
北京中银律师事务所                                法律意见书
第十条的规定。
  基于上述，中银律师认为，发行人系依法设立并合法存续，且持续经营三年
以上的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支
付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、独立
董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年度的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,515.75 万元、3,656.38 万元、
条第一款第（二）项之规定。
务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项之规定。
北京中银律师事务所                          法律意见书
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  (二) 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
间应从思泉有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。发行
人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据致同出具无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
  （2）根据致同出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述及发行人的确认，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
  （2）如本法律意见书之“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人的
北京中银律师事务所                       法律意见书
业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分内容所述及发
行人的确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定；
  （3）如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债
权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人的确认，发行人不
存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项
之规定。
  （1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、
磁性材料、纳米防护材料等，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部门出
具的证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所
律师查询网络公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
北京中银律师事务所                               法律意见书
办法》第十三条第三款的规定。
  (三) 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规
定。
东大会审议的议案，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 14,420,334 股，发
行后股本总额不少于三千万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）
项的规定。
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,656.38 万元、5,132.97 万元，最近两年
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条的规定。
  综上，中银律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
     四、 发行人的设立
     (一) 发行人的设立程序、资格、条件和方式
  发行人系由思泉有限以净资产折股整体变更设立。经核查，发行人的设立程
序、资格、条件和方式均符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
  (二) 发行人设立过程中签订的改制重组协议
  发行人的各发起人在思泉有限依法整体变更设立为股份公司过程中所签署
的《发起人协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效，
北京中银律师事务所                       法律意见书
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  (三) 发行人设立过程中的审计、评估和验资
  发行人系由思泉有限以净资产折股整体变更设立，发行人设立过程中履行了
审计、资产评估及验资等必要的法律程序，符合当时法律、行政法规和规范性文
件的规定。
  (四) 发行人创立大会的程序及所议事项
  发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，合法、有效。
  基于上述，中银律师认为，发行人的设立合法、有效。
  五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的资产完整
  根据《审计报告》、发行人的主要财产权利证书资料并经中银律师核查，发
行人系由思泉有限以净资产折股整体变更设立，原思泉有限的资产和人员全部进
入思泉新材，发行人设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人的
出资已由股东足额缴纳。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备、注册商标、专利等主
要财产的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。据此，中银律师认为截
至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
  （二） 发行人的人员独立
  根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函以及发行人
提供的员工名册、工资及社保缴纳凭证并经中银律师核查，发行人的董事、监事、
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公
司法》及相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。发行人
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事外的其他职务或领薪。发行人
北京中银律师事务所                       法律意见书
的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人建
立了包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构，发行人独立与其员工签订
劳动合同，独立为员工发放工资，独立为员工办理和缴纳了社会保险及住房公积
金。据此，中银律师认为截至本法律意见书出具日，发行人人员独立。
  （三） 发行人的机构独立
  根据发行人提供的组织结构图、公司内部治理制度并经中银律师核查，发行
人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，设立了研发中心、供应链
管理部、制造中心、品质部、销售部、市场部、财务部、IT 流程部、人事部、
行政部等职能部门，各职能部门均能按照《公司章程》及相关内控制度的规定，
独立行使管理职权，不存在控股股东或其他任何企业干预发行人内部机构设置和
独立运作的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混
同的情形。据此，中银律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人机构独立。
  （四） 发行人的财务独立
  根据发行人的书面说明、发行人财务部门的设置情况并经中银律师核查，发
行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体
系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人开立了独立的银行帐
号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货币资金或其他资
产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形，也不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情
形。据此，中银律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人财务独立。
  （五） 发行人业务独立
  根据发行人的书面说明、发行人控股股东和实际控制人任泽明的确认，并经
中银律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、
北京中银律师事务所                          法律意见书
纳米防护材料等，发行人具有独立的生产、供应、销售体系，其业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公允的关
联交易。据此，中银律师认为截至本法律意见书出具日，发行人业务独立。
  （六） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人的书面说明及发行人为开展业务经营所签署的采购、销售合同以
及其他与主营业务相关的重大合同，发行人拥有独立的决策和执行机构，具有独
立完整的业务体系。发行人独立对外签署合同，独立采购、生产并销售其产品，
具有面向市场的自主经营能力。据此，中银律师认为，截至本法律意见书出具日
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  基于上述，中银律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务
独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
  六、 发起人、股东及实际控制人
  (一) 发行人的发起人
  经本所律师核查，发行人设立时发起人共 10 名，分别为任泽明、廖骁飞、
吴攀、叶宏、李海燕、刘琪、欧阳朝晖、苏强、叶静，众森投资，全部在中国境
内有住所，发行人的自然人发起人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的
自然人，众森投资为依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，发行人的发
起人均具有当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  (二) 发行人的现有股东
东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，14 名机构股东为
依法存续的法人企业或非法人企业，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股
东及出资人的资格。
北京中银律师事务所                       法律意见书
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了
备案程序、且其管理人已经履行了私募基金管理人登记手续，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
  （1）任泽明系众森投资的执行事务合伙人；
  （2）富海新材与南山基金系深圳市东方富海投资管理股份有限公司控制的
基金管理人管理的私募基金；
  （3）深信华远、平潭华业、长沙华业的执行事务合伙人均为深圳市恒信华
业股权投资基金管理有限公司，深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司同时
是深信华远和平潭华业的私募基金管理人；
  （4）上海东熙系上海小橡的有限合伙人。
  (三) 控股股东和实际控制人
  经核查，截至本法律意见书出具日，任泽明系发行人控股股东及实际控制人，
且最近两年没有发生变更。
  (四) 发起人投入发行人的资产
  经核查，发行人是由思泉有限整体变更设立的股份公司，发起人已投入发行
人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  (五) 发起人折价入股情况
  发行人系由思泉有限以净资产折股变更而来，发起人设立过程中不存在将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
  (六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
  发行人系由思泉有限以净资产折股的方式变更而来，思泉有限的资产、业务
北京中银律师事务所                                   法律意见书
和债权、债务全部由发行人承继。经核查，截至本法律意见书出具日，原为思泉
有限的主要资产及权利均已变更至发行人名下。
  基于上述，中银律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比
例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人、股东均具备法律、
法规及规范性文件规定的相应资格；最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
  七、 发行人的股本及其演变
  (一) 发行人前身思泉有限的设立及股本演变
  发行人前身思泉有限于 2011 年 6 月 2 日成立，于 2016 年 7 月 8 日以净资产
折股的方式整体变更发起设立为股份公司。经本所律师核查，发行人前身思泉有
限的设立及历次股本演变均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手
续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
  发行人前身思泉有限曾存在股权代持情形，股权代持已还原，相关代持方与
被代持方确认双方之间不存在任何纠纷，该等股权代持行为不会对发行人本次发
行上市产生实质性法律障碍。
  (二) 发行人的设立及设立后的股权变动
体变更为发行人，经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、
有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险；发行人设立后历次增资、股权转
让履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
  (三) 申报前一年新增股东
  根据发行人的工商内档以及本所律师的核查，申报前一年新增股东及其定
价、原因的情况如下：
      股东姓名/   认购数量
 时间                   认购原因       价格     定价依据
        名称    （万股）
北京中银律师事务所                                               法律意见书
            王铁连    36.00                         参照公司前次增资价格
            鞠金培     6.00                         协商确定，前次增资价
                                                 格系按照 2019 年扣非
                                                 后净利润约 10 倍市盈
                            看好发行人的前     12 元/股
                            景和后续发展
    根据股东的工商登记信息、自查表以及本所律师核查，申报前一年新增股东
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
    (四) 股东所持股份是否存在质押
    根据发行人股东的确认，并经中银律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人股东所持发行人的股份权属清晰，不存在权属争议与纠纷，亦不存在质押、司
法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
    八、 发行人的业务
    (一) 发行人经营范围和经营方式
    根据发行人的确认，并经中银律师核查，发行人实际经营的业务没有超出其
《营业执照》、《公司章程》、工商登记文件核准的经营范围，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
    (二) 与经营相关的资质和许可
     根据发行人提供的资质证书，并经中银律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人已取得与其经营业务相关的资质证书，且均在有效期内。
    (三) 发行人经营范围的变更情况
     经中银律师核查，自思泉有限设立至今，发行人历次经营范围变更均符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律程序。发
行人的主营业务最近两年内未发生变更。
北京中银律师事务所                                      法律意见书
  (四) 发行人境外业务经营情况
   依据广东省商务厅“境外投资证第 N4400202100192 号”《企业境外投资证
书》、以及本所律师于香港注册处网站查询，香港思泉成立于 2015 年 2 月 27
日，公司类型为私人股份有限公司，地址为 9/F，Tung Ning Building 249-253 Des
Voeux Road Central HK;股本为 10,000 港币。董事为任泽明。发行人持有香港思
泉 100%股份。经营范围为国际贸易，主要销售产品为石墨散热片。
  依据香港林余律师事务所于 2021 年 6 月 10 日出具的《法律意见书》，香港
思泉系合法成立且有效存续的公司，其贸易业务不存在任何违反香港法律及法规
的问题，不存在被解散或清盘或破产的情形。
   本所律师注意到香港思泉系思泉有限 2015 年 11 月收购的香港子公司，鉴
于相关经办人员对境内企业境外投资相关的法律法规不熟悉，思泉有限收购香
港思泉时未履行发展与改革部门的备案手续存在程序瑕疵。本所律师电话咨询
东莞市发展和改革委员会并走访了东莞市企石镇经济发展局，发展与改革部门
的备案系事前行为后续无法进行补办。2021 年 2 月 2 日，东莞市发展和改革局
出具《证明》，报告期内，思泉新材不存在违法违规情况的记录。
  鉴于思泉有限收购香港思泉的程序瑕疵发生于报告期前，香港思泉仅曾代收
过发行人的海外销售的货款，未实际开展经营，发行人 2021 年第一次临时股东
大会已审议同意注销香港思泉。发行人报告期内并未受到相关主管部门的行政处
罚。因此中银律师认为，思泉有限收购香港思泉未向其主管的发展与改革部门办
理备案手续的瑕疵不构成本次上市的实质性障碍。
  (五) 发行人主营业务
  根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发行人
的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营业务收入占同期营业收入的比例均超过
告期内发行人主营业务未发生变更，发行人主营业务突出。
北京中银律师事务所                       法律意见书
  (六) 发行人持续经营情况
  根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、《审计报告》、有关
政府主管部门出具的证明及中银律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依
法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定应当终止的情形。据此，中银律师认为，发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
     (一) 发行人的主要关联方
  根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发行人
的主要关联方如下：
  公司的控股股东及实际控制人为任泽明，控股股东及实际控制人的具体情况
详见本法律意见书正文“六、发起人、股东及实际控制人/（三）控股股东和实际
控制人”。
  截至本法律意见书出具日，除发行人控股股东及实际控制人以外，持有发行
人 5%以上股份的其他股东分别为廖骁飞、吴攀、众森投资、富海新材和南山基
金。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家全资子公司思
泉热管理和香港思泉，1 家控股子公司重庆华碳。
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 7 名董事，分别为任泽明、
吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、邹业锋、苗应建；3 名监事，分别为李鹏、廖岳
北京中银律师事务所                                     法律意见书
慧、刘湘飞；6 名高级管理人员，分别为任泽明、吴攀、廖骁飞、王号、郭扬、
郭智超。
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员其他企业的情况如下：
序号        企业名称           经营范围/主营业务           关联关系
                  计算机与电子技术的研发及销售；计算机软硬件技
                  术咨询；经营电子商务；农产品及种植、养殖技术
                  的研发；初级农产品销售；文化用品、工艺美术品、
                  电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；体育
         深圳我家健康   用品、文体器材的、服装、鞋帽、纺织面料、纺织     董事廖骁飞持
         管理有限公司   品、的销售；货物及技术进出口；从事广告业务；      股 40%
                  创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构；投
                  资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
                  得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                      投资咨询、健康养生管理咨询。
                  环保型、生态型水性印花胶浆、水性网印油墨、印
                  花粘合剂、水性树脂、水性涂料、数码墨水、水性
         东莞长联新材   感光胶、硅胶、水性木器漆、水性工业漆、水性印
                                             董事王懋兼任
                                               董事
          限公司     品）和配套生产设备仪器的研发、产销、购销；环
                  保型印花、水性涂料制造、面料印染加工；货物或
                          技术进出口。
                  许可经营项目是：生产经营工业陶瓷制品；电子元
                  器件、机械设备、陶瓷材料及工业陶瓷产品的批发、
         深圳市商德先
                  进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，    董事王懋兼任
                  涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，      董事
          限公司
                  按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（不含
                          人才中介服务）
         常州光洋轴承   轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机     董事王懋兼任
         股份有限公司   械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术       董事
北京中银律师事务所                                       法律意见书
                  咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进
                  出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                           技术除外。
                  项目投资；销售汽车零部件及配件、机电产品、金
                                             董事王懋持股
                   地产开发；互联网信息服务；从事拍卖业务。
                  一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；
                  国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含
     深圳市汇创达
                  法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁     董事王懋兼任
                  止的项目）。许可经营项目：研发、生产、销售电        董事
     公司（300909）
                  子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码
                         配件、皮套键盘。
     深圳市傲立思                                  董事王懋持股
      询有限公司                                   销状态）
                  一般经营项目是：企业管理咨询，信息咨询（不含     董事王懋配偶
     深圳二九商务       限制项目），代订酒店、机票，代租车服务，会议     李艳持股 80%担
     服务有限公司       策划，会务服务，礼仪策划；企业管理培训；许可     任执行董事，其
                      经营项目是：旅游信息咨询。          岳父持股 20%
                  一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                  从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
                                             独立董事居学
     深圳市赛欣瑞       建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询；
                                             成持股 95%；任
                                             执行董事、总经
        公司        业管理咨询（不含人才中介服务）；自有物业租赁、
                                                理
                  物业管理；创新交流活动策划，展览展示策划。许
                    可经营项目：教育培训、教育信息咨询
                                             独立董事居学
     深圳市前海四                                  成通过深圳市
     海新材料投资       受托管理股权投资基金；创业投资业务、受托管理     赛欣瑞科技发
     基金管理有限          创业投资企业或个人的创业投资业务        展有限公司间
        公司                                   接持股兼任董
                                                事
                                             独立董事居学
     深圳市未名北       环境材料及其制品、绝缘材料及其制品、工程塑料
                                             成持股 75%；任
                                             执行董事、总经
       限公司               货物及技术进出口
                                                理
     深圳市旭生三       电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改     独立董事居学
     益科技有限公       性高分子材料、环境材料的研究开发与销售；技术     成持股 40%；任
北京中银律师事务所                                     法律意见书
       司       咨询、服务（不含施工项目）；高压绝缘硅脂、绝       执行董事
                缘导热硅脂的生产与销售；货物及技术进出口
                                           独立董事居学
               金属材料、石墨烯复合材料、高性能塑料、其他复
     云杉新材料（深                               成持股 17%；兼
     圳）有限公司                                任董事长、总经
                          咨询服务
                                               理
               从事教育、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
               技术转让、技术服务,计算机技术、网络工程技术领
               域内的技术开发、技术咨询、技术服务商务信息咨
               询,计算机、软件及辅助设备的销售；企业形象策划,
     云杉教育科技    文化艺术交流与策划,体育赛事活动策划,展览展示     独立董事居学
       司       咨询、教育项目开发、教育项目投资、教育文化活       兼任董事长
               动策划、教育软件的开发；从事广告业务，文化艺
               术交流策划，会务服务，展览展示活动策划，商务
               信息咨询，翻译服务。许可经营项目是：从事互联
                        网文化活动
               从事信息技术、电子产品、生物技术、机械设备等
     深圳北大深研                                独立董事居学
               领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
               让；投资科技型企业或其它企业和项目；投资咨询
       公司                                     经理
                       （不含限制项目）
     深圳市藤松元
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
       司
               创业园项目策划；创业投资业务；企业管理咨询；
     深圳市深研汇    文化交流活动策划；物业管理及相关信息咨询；物
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
      限公司      服装、鞋帽、文具用品、体育用品、文化用品、电
               子产品的销售；网络技术咨询；经营电子商务。
     深圳市骏达光
               经营进出口业务。许可经营项目：触控嵌入式软件、     独立董事居学
               触摸屏及显示模块的设计、技术开发、生产及销售       成兼任董事
       司
               电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改      独立董事居学
     深圳市三益科    性高分子材料及环境材料的研究开发、技术咨询、      成持股 40%兼任
     技有限公司     技术服务（不含限制项目）及销售（不含专控、专      董事长、总经理
                       卖、专营商品）             （吊销状态）
     江苏九鼎新材    玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业      独立董事居学
     料股份有限公    纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的设计、      成兼任独立董
北京中银律师事务所                                        法律意见书
     司（002201）    生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工程的施         事
                  工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
                  一般经营项目是：磁性材料、电感器、贴片电感、
                  线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发与销售；
                  不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特
     深圳市铂科新                                    独立董事居学
                  殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技
                  术进出口业务。许可经营项目是：磁性材料、电感
     公司（300811）                                  事
                  器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、
                  不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特
                    殊金属合金粉末、硬质合金粉末的生产。
                  生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管
     顾地科技股份                                    独立董事苗应
                  道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不
                  含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出
      （002694）                                   事
                              口业务。
                  设计、加工、制造：LED 照明产品及配件、照明电
                  器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、
                  电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室
                  设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路
                  灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、
     广东雪莱特光
                  路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED     独立董事苗应
     电科技股份有
       限公司
                  航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输         事
      （002076）
                  系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、
                  设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及
                  道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电
                  器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件
                  贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。
                  工业催化剂、石油加工助剂、化学试剂、化工产品
     山东齐鲁科力       （以上四项不含危险、监控及易制毒化学品）的研       独立董事苗应
      份有限公司       工业催化剂复活（不含危险、监控及易制毒化学品）；       事
                           货物进出口。
                                               独立董事苗应
     玛丽莎安德儿       儿童用品、玩具、文具、服装、服饰制品、户外用
                                               建配偶储晓梅
                                               担任财务负责
      有限公司                    配套业务
                                                 人
     深圳市佳贝乐       教育投资咨询，企业管理咨询（不含人才中介）；       监事李鹏持股
     教育投资管理       心理咨询（不含医疗行为），企业形象策划，文化       50%并兼任监
北京中银律师事务所                                    法律意见书
       有限公司    活动策划（不含卡拉 OK，歌舞厅）；书法培训、舞   事，李鹏姐姐李
                蹈培训、美术培训；教育软件的技术开发；家政服    娜持股 50%并担
                务；提供翻译服务；办公用品、体育器材、文化用    任执行董事、总
                品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国       经理
                           内贸易
                                           副总经理王号
                                          持股 10%，其岳
      清远方圆建筑
      设计有限公司
                                          任执行董事，王
                                           号曾担任经理
     根据实质重于形式的原则，认定如下关联方为公司主要关联方：
序
      公司名称                经营范围              关联关系
号
               许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活
               动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
               技术交流、技术转让、技术推广，生态恢复及生态保护     发行人股东
               系统保护管理，水污染治理，土壤污染治理与修复服务，    资子公司
               土壤环境污染防治服务，土地整治服务，园林绿化工程
               施工，新材料技术推广服务，信息技术咨询服务，环保
               咨询服务，电子专用材料研发，生物基材料技术研发，
                    规划设计管理，工程管理服务。
序
       公司名称             经营范围              关联关系
号
                计算机与电子技术的研发与销售；电子软硬   董事廖骁飞曾通过深
                件的技术咨询；经营电子商务；农产品及种   圳我家健康管理有限
                植、养殖技术的研发；初级农产品的销售；   公司间接持股且兼任
     深圳市武绿电子
      商务有限公司
                品的销售；体育用品、文化器材、服装、鞋   理有限公司已于 2020
                帽、纺织面料、纺织品的销售；投资兴办实   年 8 月转让其股权，廖
                业；投资咨询；健康养生管理咨询；国内贸       骁飞辞任董事
北京中银律师事务所                                     法律意见书
               易；货物及技术进出口。许可经营项目：从
                      事广告业务
               磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及     发行人于 2018 年 9 月
               辅助材料和其他电子产品材料的研发、销售     收购深圳晶磁 10%股
               及相关技术输出服务；国内贸易；货物及技     权，廖骁飞兼任董事；
               术进出口。许可经营项目是：磁性材料、新     发行人后于 2019 年 11
               型材料、电子产品周边配件及辅助材料和其     月将其持有股权转出，
                    他电子产品材料的生产           廖骁飞辞任董事
               销售：家庭保健电子设备，电子产品及元器
               件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产
    广东汇云健康科                            前董事、财务负责人刘
     技有限公司                              琪兼任经理的公司
               品（不含冷藏冷冻食品）；货物或技术进出
                         口
               一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国内
               贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）。 前独立董事熊政平持
    深圳鹏昱光电科
     技有限公司
               生产；光通讯系统的开发与生产；数模转换        事、总经理
                     器件的研发与生产
               二代半、三代半导体材料技术研发与推广；     前独立董事熊政平间
    江西德元科技协
    同创新有限公司
                       件销售                   长
    深圳修能资本管    受托资产管理、投资管理、财富管理（不得     前独立董事熊政平持
    “修能资本”）         业务）；开展股权投资              总经理
               化工产品的技术研发、技术转让、技术服务
               及技术咨询；货物或技术进出口业务；化肥、
               有色金属及金属材料（不含期货交易以及国
               家限制、禁止经营的方式）、电子产品、建
    湖北兴旭科技有
      限公司
               目）、化工产品或化工原料销售（不含危险
               爆炸化学品及国家限制经营的品种）；草甘
               膦原药、草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水
                       剂销售
               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目     前独立董事熊政平作
    深圳市修能新琪           另行申报）            为有限合伙人出资比
      合伙）                              作为普通合伙人出资
                                          比例 51.43%
北京中银律师事务所                                       法律意见书
                 创业投资；投资兴办实业；（具体项目另行      前独立董事熊政平作
     深圳市修能一号          申报）；投资能源产业          为有限合伙人出资比
     伙（有限合伙）                              作为普通合伙人出资
                                            比例 15.93%
                                          前独立董事熊政平作
     深圳市修能上潮                              为有限合伙人出资比
        伙）                                作为普通合伙人出资
                                            比例 14.08%
     深圳市和利通科     手机镜片的技术开发、生产（不含印刷）及      前独立董事熊政平任
      技有限公司        销售；玻璃制品的技术开发与销售             董事
                 环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
     湖北绿色家园材     售及技术服务；有机化学品研发、生产、销
                                          前独立董事熊政平任
                                               董事
        公司       售；环保工程及技术服务；化工设备制造、
                  销售及服务；货物进出口、技术进出口
                 研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、
                 变频调速装置系列产品、仪器仪表、电脑外
                 设设备、信息服务系统设备及其它电子产品；
     深圳市航盛电子                              前独立董事熊政平任
     股份有限公司                                  独立董事
                 管登证字第 201 号生产企业自营进出口业务
                 登记证书办）；房屋租赁；普通货运。许可
                     经营项目：机动车停放服务
     深圳万润科技股     LED 封装、照明、景观亮化、综合能源业务
                                          前独立董事熊政平任
                                             独立董事
      （002654）
                 三类压力容器的设计、制造、安装、销售；
                 压力管道安装；石油钻采设备、油田环保设
                 备、采油机械设备、井口设备、输油设备、
                 石油钻井机械设备及零配件、仪器仪表的设
     四川科新机电股     计、制造、安装、销售；废旧金属回收、利
                                          前独立董事熊政平任
                                             独立董事
      （300092）   通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金
                 属除外）、冶金炉料、石油助剂、化工产品
                 （均不含危险化学品及易制毒化学品）的销
                 售；机电设备技术咨询服务；工程设备租赁
                 及技术服务；工程项目总承包；经营进出口
北京中银律师事务所                                   法律意见书
                        业务。
                无源波分设备、激光收发模块、光电子器件、
                                       前独立董事熊政平配
     黄山市光锐通信    光纤配件、通信系统设备、电子产品研发、
      股份有限公司    生产、销售；弱电系统设计、安装；安防产
                       品销售。
     (二) 报告期内的重大关联交易
     根据《审计报告》及发行人的确认，截至本法律意见出具日，报告期内，发
行人与关联方之间发生的重大关联交易为关联采购、关联销售、关联担保以及关
联收购等。本所律师认为发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损害
发行人及全体股东利益的情况。
     (三) 关联交易的决策制度
     经核查相关文件，中银律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》
及相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
     (四) 同业竞争
     经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人任泽明除控制发行人及其子
公司外，控制的其他企业为众森投资，众森投资为发行人的员工持股平台，无实
际经营业务。故本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争。
     (五) 发行人控股股东及实际控制人任泽明向发行人出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施
避免潜在同业竞争。
     (六) 关联交易和同业竞争措施的披露
     根据发行人的确认，并经中银律师核查，发行人已在为本次发行编制的《招
股说明书》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进
北京中银律师事务所                          法律意见书
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、 发行人的主要财产
  (一) 自有房产
  根据发行人的确认，并经中银律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司名下无任何自有房产。
  (二) 国有土地使用权
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权合法、有效，
不存在任何权属纠纷和潜在纠纷。
  (三) 知识产权
  经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有专利 47 项、商
标 6 项、著作权 1 项，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标、专利、著作权，
不存在任何权属纠纷或潜在的纠纷。
  (四) 主要经营设备
  根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人主要经营设备均为购买方式取得，发行人拥有合法有效的所有权，
不存在权属纠纷与争议。
  (五) 对外投资情况
  根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人
下设思泉热管理、重庆华碳、香港思泉和深圳分公司，发行人境内子公司和分公
司依法设立并有效存续。依据香港林余律师事务所出具的《法律意见书》，香港
思泉在香港依法设立并有效存续。
  (六) 发行人及子公司的租赁房屋
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司使用的租赁物
业均与出租方均签署了书面房屋租赁合同，该等租赁合同合法有效。除深圳分公
北京中银律师事务所                        法律意见书
司使用的租赁物业外，发行人及其子公司承租的物业均已取得房屋产权证书。
  深圳分公司租赁的深圳市宝安新中心区新湖路华美居装饰材料城 D 区 1 号
楼房产的所有权人为深圳市新安裕丰股份合作公司，该房产系农村集体企业的房
产，未取得产权证书，深圳市新安裕丰股份合作公司已将上述物业委托深圳市丰
泰政通物业管理有限公司对外经营、管理。鉴于发行人租赁该房产主要用于深圳
分公司办公使用，租赁面积较小，且搬迁的成本较低，故中银律师认为该租赁房
产未取得产权证书对公司的经营不存在重大影响。
  发行人深圳分公司租赁的房产与重庆华碳租赁的宿舍未按照《商品房屋租赁
管理办法》办理房屋租赁登记备案存在法律瑕疵，存在被房屋主管部门处罚的风
险；但根据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定发行人租赁的房屋未办理房屋
租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的有效性，该等租赁合同合法、有效。
据此，发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响其已签订的房屋租赁合同
的效力及履行。
  鉴于发行人未办理房屋租赁备案的租赁面积较小，主要用于宿舍和分公司的
办公，搬迁成本较低，且发行人实际控制人出具承诺：若因出租方未办理房屋租
赁备案登记等原因，导致发行人无法继续承租房产，使发行人遭受处罚或其他任
何损失的，则本承诺人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确
保发行人不会因此遭受任何损失。故中银律师认为，发行人的房屋租赁合同未办
理租赁备案事宜不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，对本次发行上市不
会构成实质性障碍。
  (七) 主要财产权利的限制
  根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司未在其主要财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，
发行人及其子公司拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
  十一、 发行人的重大债权债务
北京中银律师事务所                           法律意见书
     (一) 重大合同
  发行人及子公司已经履行或正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合
同、流动资金贷款合同、授信合同、担保合同、以及土地使用权出让合同等。
  经核查，中银律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形。截至本法律意见出具日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合
同履行不存在重大法律障碍。
  (二) 主要客户和供应商
  经本所律师核查：发行人主要客户欣旺达电子股份有限公司的实际控制人王
明旺系发行人股东毕方一号的有限合伙人，王明旺通过毕方一号间接持有发行人
曾系发行人股东众森投资的有限合伙人，曾持有众森投资 46.09 万元出资额，曹
晓明已于 2019 年 8 月退出众森投资，不再持有发行人的股份。
  发行人报告期内前五大客户、前五大供应商正常经营；除上述披露的关系外，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与报告期内前五大客户、前五大供应商不存在关联关系；不存在报
告期内前五大客户和前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
  (三) 侵权之债
  根据发行人的确认并经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
  (四) 关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的确认，并经中银律师核查，除《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
北京中银律师事务所                       法律意见书
  (五) 金额较大的其他应收应付款
  根据《审计报告》，并经中银律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付
款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿
债风险，不会对本次发行上市产生重大影响。
  基于上述，中银律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  (一) 发行人合并、分立、重大资产出售
  根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，报告期内，
发行人未发生过合并、分立、重大资产出售的情形。
  (二) 发行人增资扩股
  根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，发行人的
历次增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
并已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
  (三) 发行人的重大资产收购
  根据发行人提供的资料并经中银律师核查，发行人重大资产收购行为已履行
必要的法律手续，均符合当时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、有效。
  (四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售和收购等计划
  根据发行人的说明，并经中银律师核查，截至本法律意见出具日，发行人没
有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。
  基于上述，中银律师认为，报告期内发行人未发生合并、分立及重大资产出
售，发行人报告期内的历次增资扩股及重大资产收购等均履行了必要的法律程
序，真实、合法、有效。
  十三、 发行人章程的制定和修改
北京中银律师事务所                        法律意见书
  (一) 发行人章程的制定和修改
  根据发行人提供的资料并经核查，中银律师认为，发行人设立以来《公司章
程》的制定和修改均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
  (二) 发行人本次发行上市后生效的章程
  为本次发行上市之目的，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定对发行人现行的《公司章程》
进行了修改，修改后的《公司章程（草案）》已经发行人 2020 年度股东大会审
议通过，该《公司章程（草案）》自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上
市交易之日起生效并实施。
  中银律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了必要的法律程
序，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一) 发行人的组织机构
  经核查，中银律师认为，发行人具有健全的组织机构和完善的公司治理结构，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定。
  (二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，中银律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规、规范性文件。
  (三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
  经核查，报告期内发行人审议关联交易存在关联董事和关联股东未回避表决
的情形，根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。根据《最
北京中银律师事务所                               法律意见书
高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第四条
“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公
司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。
  鉴于公司董事会会议决议和股东大会会议决议并未被申请撤销，表决方式的
瑕疵并未对决议产生实质性影响且发行人 2021 年 6 月 6 日召开 2020 年年度股东
大会审议通过了《关于确认发行人报告期内关联交易的议案》，对思泉新材 2018
年至 2020 年度的关联交易予以确认，且独立董事出具了关于该期间关联交易合
法、公允的独立意见。综上本所律师认为，上述关联交易表决方式的瑕疵不构成
发行人本次方发行上市的障碍。
  除上述情形外，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、
召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法、合规、真实、有效。
  (四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
  经核查发行人设立以来历次股东大会、董事会的会议文件，中银律师认为，
发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章
程》规定的决策程序，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
  基于上述，中银律师认为，发行人已具备健全的组织机构和完善的公司治理
结构，相关机构和人员能够依法履行职责，能够保证发行人规范运作。
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  (一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
  经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员的出具的承诺、经常居住
地公安部门出具的《无犯罪证明记录》并经核查中国证监会、深圳证券交易所网
站、上海证券交易所网站，中银律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的
任职符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规
北京中银律师事务所                      法律意见书
定。
  (二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
  经核查，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要
的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。中银律师认为，最近两
年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
  (三) 发行人的独立董事
  经核查，中银律师认为，发行人已建立独立董事制度，独立董事的人数、任
职资格及职权范围符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
     十六、 发行人的税务
     (一) 发行人执行的主要税种税率
  根据《纳税情况审核报告》，并经中银律师核查，发行人及其子公司执行的
主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
  (二) 发行人享受的税收优惠
  根据《纳税情况审核报告》并经中银律师核查，发行人享受的税收优惠政策
符合现行法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
  (三) 发行人享受的政府补助
  根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，发行人及其子公司
报告期内享受的财政补贴符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
  (四) 发行人及其控股子公司报告期公司内的纳税情况
  根据发行人及其控股子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人
的确认，并经中银律师核查，发行人及其控股子报告期内不存在因违反税收法律
法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
北京中银律师事务所                                   法律意见书
  (一) 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
  经核查发行人提供的环评文件、访谈当地环保部门人员及查询相关环保部门
网站，本所律师注意到发行人报告期内生产的磁性材料、纳米防护材料、导热垫
片涉及到未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形，针对上
述情形，公司于 2020 年 8 月 11 日取得东莞市生态环境局核发的东环建【2020】
的建设，并于 2021 年 1 月 7 日和 2021 年 3 月 10 日完成项目的自主验收并予以
公示，并已完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的备案。
  发行人已及时办理项目的报建和环评验收手续，发行人的提前生产行为并未
导致严重环境污染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响，但依据《建设项目环境保
护管理条例》、《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定，针对上述行为，
发行人存在被行政处罚的风险。
  发行人的实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法
规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一
切损失。
情况。
《证明》，重庆华碳自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月，无环境违法违规事宜，未
受到该区生态环境保护综合行政执法支队处罚。2021 年 5 月 12 日，重庆高新技
术产业开发区综合执法局出具《证明》，重庆华碳自 2020 年 1 月至 2021 年 5
月 12 日，未受到该局生态环境保护行政处罚。
  依据前述生态环境部门出具的证明，发行人的确认，并经本所律师查询环境
生态部门相关网站，实地走访东莞市环境生态局企石分局，发行人报告期内不存
北京中银律师事务所                        法律意见书
在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
  发行人募集资金投资项目的建设已取得政府环保主管部门的审批同意。
  (二) 发行人产品质量和技术监督
  根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理局出具的《查询报告》、
发行人确认及查询相关质量监督部门网站，中银律师认为，报告期内发行人及其
控股子公司不存在因违反产品质量技术监督有关法律、法规及规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
  (三) 发行人劳动用工方面的合规情况
  报告期内发行人曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情形，不符
合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，但鉴于发行人用工主要用于包装全检车间
等临时性、辅助性或者替代性的用工需求，发行人已采取增加正式员工、委托外
协加工等方式进行整改，截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数比例已降至
出具承诺：如果发行人因劳务派遣用工超过法定比例而受到处罚，控股股东、实
际控制人将全额承担该等处罚。东莞市人力资源与社会保障局已出具无行政处罚
记录。综上，中银律师认为，报告内发行人劳务派遣用工比例超过法定比例的情
况不会对本次发行构成实质性障碍。
  报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社保或住房公积金的情况，该情况发
行人已进行规范整改，截至 2020 年末，除《律师工作报告》已披露的特殊情况
外发行人已实现了社保和公积金的全员覆盖，并取得发行人当地社会保险及住房
公积金主管部门出具的无违规证明，发行人报告期内不存在因违反社会保险和住
房公积金管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。发行人实际控制人亦
出具承诺承担上市前所有补缴、罚款责任。发行人报告期内存在的未足额缴纳社
会保险和住房公积金事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
  十八、 发行人募集资金的运用
  (一) 募集资金投向
北京中银律师事务所                                         法律意见书
     根据发行人 2020 年度股东大会决议，发行人本次募集资金将全部用于发行
人的主营业务，发行人本次募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急投资于
以下项目：
序号           项目名称               总投资金额       募集资金使用金额
            合计                  47,297.81     47,297.81
     上述募投项目的实施主体均为发行人，本次发行募集资金到位之前，公司将
根据实际情况以自筹资金对上述项目先行投入，待募集资金到位之后，按照有关
规定以募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净
额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；
若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的
流动资金。公司可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资
金金额进行适当调整。
     (二) 募集资金投资项目的审批和备案
     经核查发行人提供的文件，中银律师认为，发行人募集资金投资项目已取得
政府主管部门的备案、批准。
     (三) 募集资金投资项目的实施主体及合作
     经本所律师核查，本次募集资金投资项目的主体为发行人，不涉及与他人合
作情况。
     (四) 募集资金管理制度
     经核查，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，
该制度对募集资金的存储、使用、变更等事项作出了详尽的规定，本次募集资金
到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户。
     基于上述，中银律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资，项
北京中银律师事务所                         法律意见书
目的可行性进行认真分析。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，并
已经取得政府主管部门的核准和备案，符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定。发行人募集资金投资项目实施后，不会导致
同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。
  十九、 发行人业务发展目标
  根据《招股说明书》、发行人的确认，并经中银律师核查，发行人《招股说
明书》所述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策和现行法律、法
规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 发行人及其子公司
  根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可合理
预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人提供的相关资料、主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大影响的行政处罚。
  (二) 持股发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份的股
东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (三) 发行人董事、监事、高级管理人员
北京中银律师事务所                               法律意见书
  根据发行人发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查询“中国
裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系
统”等公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被
执行人的情形。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师已审阅《招股说明书》，特别对《招股说明书》中引用《法律意见
书》和《律师工作报告》的相关内容进行了认真的审阅。中银律师认为，发行人
《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容与《法律意
见书》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。《招股说明书》不致因引用《律师
工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 律师认为应说明的其他问题
  （一）发行人在其他证券市场的挂牌情况
  经本所律师核查，发行人在新三板挂牌及终止挂牌履行了相关的内部决策程
序，并取得全国股转公司的批复同意。
  在新三板挂牌期间，发行人收到全国股转公司作出的“股转系统发
[2018]1086 号”《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露
责任人采取自律监管措施的决定》、“公司监管部一发【2020】提示 040 号”《关
于对广东思泉新材料股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》，鉴于自律
监管措施以及监管工作提示的事项公司已及时整改，且其不属于《中华人名共和
国行政处罚法》规定的行政处罚性质的监管措施，故不属于重大违法违规行为，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
北京中银律师事务所                      法律意见书
  依据发行人在新三板挂牌期间披露的年度报告、半年度报告、临时报告等公
告文件以及中银律师的核查，发行人在新三板挂牌期间披露的信息与本次申报文
件披露的信息存在部分差异，一是由于新三板和创业板对信息披露的要求不同，
发行人申请在新三板挂牌时及挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求进行披露，而本次发行上市的
申请文件按照深圳证券交易所创业板相关配套的业务规则的要求进行披露，两者
在信息披露规则、披露细节、信息披露覆盖期间等方面要求不同所致；二是前期
会计差错更正；三是本次申报文件就新三板信息披露进行了修订与更正；相关更
正信息不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不构成信息披露的违法违
规。故中银律师认为，发行人新三板挂牌期间披露的信息与本次申报文件披露的
信息存在差异，但不构成重大违法违规的信息披露差异。
  （二）众森投资历史过程中的股权代持
  众森投资系发行人员工持股平台，其历史沿革中曾存在股权代持情况，股权
代持情形已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
  二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，中银律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本法律意见书出具日，发行人不存在
重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股
说明书》引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当；发行人本次公开发
行股票并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的核准同意和中国证监会注册
程序。
  本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
  （以下无正文）
北京中银律师事务所                                     法律意见书
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
 北京中银律师事务所
 负责人：                        经办律师：
            李 征                          李宝梁
                             经办律师：
                                         冯向伟
                                     年    月      日
       北京中银律师事务所
                 关于
   广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（一）
 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022   电话 010-65876666   传真：010-65876666-6
               二〇二一年十二月
北京中银律师事务所                                                                                             补充法律意见书（一）
                                                                目 录
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（一）
                 北京中银律师事务所
            关于广东思泉新材料股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（一）
                                 中银股字【2021】第 0275 号
致：广东思泉新材料股份有限公司
  北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券
法》、《公司法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 22 日就发行人本次发行上市事宜
出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京中银律
师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
  自《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人与本次发行上市相关
部分事项已发生变更，且致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月（以下简称“报告期”，其中 2021
年 1-9 月简称为“最近一期”）的财务会计报表进行审计，并于 2021 年 12 月 15
日出具了《广东思泉新材料股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
计报告”）、
     《广东思泉新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
                           （致同专字（2021）
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（一）
第 441A018722 号）（以下简称“内部控制鉴证报告”）、《关于广东思泉新材料
股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2021）第 441A018719
号）（以下简称“纳税情况审核报告”）等文件，鉴于此，本所律师根据自《法律
意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日（简称“补充事
项期间”）发行人生产经营情况变化涉及的相关法律事项进行核查出具《北京中
银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成其
不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不
一致之处，以本补充法律意见书为准。对于《法律意见书》、《律师工作报告》
未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。中银律师在《法
律意见书》、《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
  如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》表述一致。
  中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
  一、 本次发行上市的批准与授权
  本所律师核查后认为，发行人关于本次发行上市的批准与授权未发生变化，
尚在有效期内，发行人已取得了本次发行上市现阶段所需的批准与授权，本次发
行尚需经深圳交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
  二、 本次发行上市的主体资格
  本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人本次发行
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（一）
并上市的主体资格。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。符合《注册管理办法》第十条的规定，未出现根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发
行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人仍继续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支
付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、独立
董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年度及 2021 年 1-9 月的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 2,515.75 万
元、3,656.38 万元、5,132.97 万元、3,615.81 万元，最近三年连续盈利，具有持
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（一）
续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
间应从思泉有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。发行
人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据致同出具无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
  （2）根据致同出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（一）
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
  （2）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
  （3）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
  （1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、
磁性材料、纳米防护材料等，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部门出
具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（一）
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所
律师查询网络公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
件符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
东大会审议的议案，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 14,420,334 股，发
行后股本总额不少于三千万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）
项的规定。
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,656.38 万元、5,132.97 万元，最近两年
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条的规定。
  综上，中银律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
     四、 发行人的设立
     本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中论述了发行人的设立情
况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生
变化。本所律师认为，公司的设立行为合法、有效。
北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（一）
     五、 发行人的独立性
     根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的独立性无变化，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
     六、 发起人、股东及实际控制人
     根据发行人的股东名册、《公司章程》及工商底档资料，经本所律师核查，
补充事项期间，发行人现有股东和股权结构未发生变动，部分股东工商信息发生
变更，具体如下：
     根据众森投资最新营业执照、合伙协议及工商底档资料，经本所律师核查，
补充事项期间，众森投资的合伙人发生变更，蒋发军、刘细华、王体军、尹军、
黄永兰、王春胜将其所持众森投资的股份转让给张伦勇、龙中华、贾永兵、廉京
哲、任泽明、杨应彬、朱云明，陈益飞将其持有部分出资额转让给郑倩，陈玉娥
将其持有部分出资额转让给杨应彬，变更后，众森投资的合伙人及出资情况如下：
                 出资额       出资比例
序号    合伙人姓名                           合伙人类型    在发行人任职
                 （万元）      （%）
            注1
         注2
         注3
            注4
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（一）
           注2
       注2
           注5
           注2
       注6
           注7
北京中银律师事务所                                                补充法律意见书（一）
     合计         794.4476    100.00                -            -
注 1：任泽永为发行人实际控制人、董事长、总经理任泽明的弟弟；
注 2：辛薇、黄江华、余佳、徐晓虹未在发行人处任职，系发行人的控股股东任泽明朋友，
鉴于看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；
注 3：吴登未在发行人处任职，系发行人董事、副总经理吴攀的弟弟；
注 4：陈玉娥未在发行人处任职，系发行人骨干员工彭亮的配偶；
注 5：任美丽为发行人职工监事刘湘飞的配偶；
注 6：熊亮为发行人实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟，已于 2021 年 3 月由
发行人处离职；
注 7：王海笼曾为发行人骨干员工，已于 2020 年 12 月 31 由发行人处离职。
     根据富海新材最新营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系
统，并经本所律师核查，补充事项期间，富海新材的出资额和合伙人发生变更，
富海新材变更后的合伙人及出资情况如下：
                                       出资额        出资比例
序号           合伙人姓名/名称                                          合伙类别
                                      （万元）        （%）
              （有限合伙）
               限合伙）
               限合伙）
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（一）
      宁波梅山保税港区钜励投资合伙企业
              （有限合伙）
              合计                  150,000.00   100.00     -
平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙），统一简称“苏州华业）
     根据苏州华业最新营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系
统，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东苏州华业的企业名称、经营
场所、经营范围发生变更，变更后，苏州华业的基本信息：企业名称“苏州华业
致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）”，执行事务合伙人为深圳市恒信华业
股权投资基金管理有限公司（委派代表乔爱英），经营场所变更为苏州市吴中经
济开发区越溪街道东太湖路 38 号 1 幢 201，经营范围变更为“一般项目：以私募
基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨
询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。经营期限 2017 年 5 月 18 日至无固定期限。
     根据长沙华业最新合伙协议，并经查询国家企业信用信息公示系统，经本所
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（一）
律师核查，补充事项期间，长沙华业的合伙人发生变更，变更后长沙华业的合伙
人及出资情况如下：
                                      出资额         出资比例
序号            合伙人姓名/名称                                     合伙人类型
                                    （万元）          （%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理有限
                公司
         福建省福诺创业投资合伙企业（有限合
                伙）
         平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业（有
               限合伙）
         平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限合
                伙）
         嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限合
                伙）
         高创一号（平潭）投资合伙企业（有限合
                伙）
               合计                   54,850.00     100.00           -
     根据鹏欣资源提供的《营业执照》以及本所律师的核查，补充事项期间，鹏
欣资源法定代表人变更为王晋定，截至 2021 年 9 月 30 日，鹏欣资源前十大股东
及股权结构如下：
 序号           股东姓名/名称           持股数量（股）               持股比例（%）
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（一）
       上海鹏欣农业投资（集团）有限
                 公司
       国开装备制造产业投资基金有
             限责任公司
            合计                   1,008,448,744      45.57
   除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他股东的工商情况
未发生重大变化。
   本所律师认为，发行人的股权结构未发生变化；发行人的发起人和现有股东
均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东的资格；
发行人的实际控制人为任泽明，最近两年未发生变化。
   七、 发行人的股本及其演变
   根据发行人及其股东确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股
本总和及股权结构未发生变化，发行人直接股东所持发行人股份权属清晰。截至
本补充法律意见书出具日，发行人股权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、
代持、委托持股或信托持股的情况。
   八、 发行人的业务
  (一) 发行人的主营业务
   根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，思泉热管理的经营
范围变更为“一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；汽车零部件及配
件制造；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（一）
   (二) 发行人中国大陆以外的经营情况
   经核查，补充事项期间，发行人未增加或者减少境外子公司。发行人在大陆
以外经营情况未发生变更。
   (三) 发行人主营业务
   根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发行人
的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的主营业务收入分别为
营业收入分别为 196,579,892.33 元、272,655,678.23 元、295,190,445.60 元和
营业务突出。
   (四) 发行人持续经营情况
   根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、《审计报告》、有关
政府主管部门出具的证明并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；
发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
    九、 关联交易及同业竞争
   (一) 发行人的主要关联方
   根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经中银律师核查，发行人主要关
联方情况如下：
   截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东及实际控制人为任泽明。
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（一）
     截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东及实际控制人以外，持有
发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的子公司未发
生变化，拥有 2 家全资子公司思泉热管理和香港思泉，1 家控股子公司重庆华碳。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员其他企业的情况如
下：
序号     企业名称           经营范围/主营业务           关联关系
               计算机与电子技术的研发及销售；计算机软硬件技
               术咨询；经营电子商务；农产品及种植、养殖技术
               的研发；初级农产品销售；文化用品、工艺美术品、
               电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；体育
      深圳我家健康   用品、文体器材的、服装、鞋帽、纺织面料、纺织     董事廖骁飞持
      管理有限公司   品、的销售；货物及技术进出口；从事广告业务；      股 40%
               创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构；投
               资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
               得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                   投资咨询、健康养生管理咨询。
               环保型、生态型水性印花胶浆、水性网印油墨、印
      东莞长联新材
               花粘合剂、水性树脂、水性涂料、数码墨水、水性     董事王懋兼任
               感光胶、硅胶、水性木器漆、水性工业漆、水性印       董事
       限公司
               刷油墨、功能助剂及其他化工产品（不含危险化学
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（一）
                 品）和配套生产设备仪器的研发、产销、购销；环
                 保型印花、水性涂料制造、面料印染加工；货物或
                         技术进出口。
                 许可经营项目是：生产经营工业陶瓷制品；电子元
                 器件、机械设备、陶瓷材料及工业陶瓷产品的批发、
    深圳市商德先
                 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，   董事王懋兼任
                 涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，      董事
      限公司
                 按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（不含
                        人才中介服务）
                 轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机
                 械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术
    常州光洋轴承                                 董事王懋兼任
    股份有限公司                                    董事
                 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                         技术除外。
                 项目投资；销售汽车零部件及配件、机电产品、金
                                           董事王懋持股
                  地产开发；互联网信息服务；从事拍卖业务。
                 一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；
                 国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含
    深圳市汇创达
                 法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁    董事王懋兼任
                 止的项目）。许可经营项目：研发、生产、销售电       董事
    公司（300909）
                 子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码
                        配件、皮套键盘。
                 一般经营项目是：高精度电流传感器、高精度电压
                 传感器、高精度检测计量仪器仪表、能源互联网大
                 数据系统软件的研发、销售、方案设计；货物及技
    深圳市航智精
                 术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止    董事王懋兼任
                 和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营       董事
        司
                 项目是：高精度电流传感器、高精度检测计量仪器
                 仪表、能源互联网电流大数据系统软件的生产；仪
                     器仪表设备及配件生产加工。
    深圳市傲立思                                 董事王懋持股
     询有限公司                                   销状态）
                 一般经营项目是：企业管理咨询，信息咨询（不含    董事王懋配偶
    深圳二九商务       限制项目），代订酒店、机票，代租车服务，会议    李艳持股 80%担
    服务有限公司       策划，会务服务，礼仪策划；企业管理培训；许可    任执行董事，其
                     经营项目是：旅游信息咨询。         岳父持股 20%
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（一）
               一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
               从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
                                           独立董事居学
     深圳市赛欣瑞    建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询；
                                           成持股 95%；任
                                           执行董事、总经
       公司      业管理咨询（不含人才中介服务）；自有物业租赁、
                                               理
               物业管理；创新交流活动策划，展览展示策划。许
                 可经营项目：教育培训、教育信息咨询
                                           独立董事居学
     深圳市前海四                                成通过深圳市
     海新材料投资    受托管理股权投资基金；创业投资业务、受托管理      赛欣瑞科技发
     基金管理有限       创业投资企业或个人的创业投资业务         展有限公司间
       公司                                  接持股兼任董
                                               事
                                           独立董事居学
     深圳市未名北    环境材料及其制品、绝缘材料及其制品、工程塑料
                                           成持股 75%；任
                                           执行董事、总经
      限公司              货物及技术进出口
                                               理
               电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改
     深圳市旭生三                                独立董事居学
               性高分子材料、环境材料的研究开发与销售；技术
               咨询、服务（不含施工项目）；高压绝缘硅脂、绝
       司                                    执行董事
                缘导热硅脂的生产与销售；货物及技术进出口
                                           独立董事居学
               金属材料、石墨烯复合材料、高性能塑料、其他复
     云杉新材料（深                               成持股 17%；兼
     圳）有限公司                                任董事长、总经
                          咨询服务
                                               理
               从事教育、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
               技术转让、技术服务,计算机技术、网络工程技术领
               域内的技术开发、技术咨询、技术服务商务信息咨
               询,计算机、软件及辅助设备的销售；企业形象策划,
     云杉教育科技    文化艺术交流与策划,体育赛事活动策划,展览展示     独立董事居学
       司       咨询、教育项目开发、教育项目投资、教育文化活       兼任董事长
               动策划、教育软件的开发；从事广告业务，文化艺
               术交流策划，会务服务，展览展示活动策划，商务
               信息咨询，翻译服务。许可经营项目是：从事互联
                        网文化活动
     深圳北大深研    从事信息技术、电子产品、生物技术、机械设备等      独立董事居学
     科技发展有限    领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转      成兼任董事、总
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（一）
       公司        让；投资科技型企业或其它企业和项目；投资咨询       经理
                        （不含限制项目）
     深圳市藤松元
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
        司
                 创业园项目策划；创业投资业务；企业管理咨询；
     深圳市深研汇      文化交流活动策划；物业管理及相关信息咨询；物
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
       限公司       服装、鞋帽、文具用品、体育用品、文化用品、电
                 子产品的销售；网络技术咨询；经营电子商务。
     深圳市骏达光
                 经营进出口业务。许可经营项目：触控嵌入式软件、   独立董事居学
                 触摸屏及显示模块的设计、技术开发、生产及销售     成兼任董事
        司
                 电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改    独立董事居学
     深圳市三益科      性高分子材料及环境材料的研究开发、技术咨询、    成持股 40%兼任
     技有限公司       技术服务（不含限制项目）及销售（不含专控、专    董事长、总经理
                        卖、专营商品）            （吊销状态）
                 玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业
                 纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的设计、
                 生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工程的施
     江苏正威新材                                独立董事居学
                 工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     司（002201）                                事
                 营活动）一般项目：集成电路设计；集成电路制造；
                 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
                  路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售
                 一般经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的
                 研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规
     深圳市星源材
                 定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术    独立董事居学
     质科技股份有
       限公司
                 可经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生       事
     （300568）
                 产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经
                 营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。
                 生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管
     顾地科技股份                                独立董事苗应
                 道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不
                 含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出
     （002694）                                 事
                           口业务。
     山东齐鲁科力      工业催化剂、石油加工助剂、化学试剂、化工产品    独立董事苗应
     化工研究院股      （以上四项不含危险、监控及易制毒化学品）的研    建兼任独立董
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（一）
      份有限公司    发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；       事
               工业催化剂复活（不含危险、监控及易制毒化学品）；
                       货物进出口。
                                          独立董事苗应
      玛丽莎安德儿   儿童用品、玩具、文具、服装、服饰制品、户外用
                                          建配偶储晓梅
                                          担任财务负责
       有限公司               配套业务
                                             人
                                          副总经理王号
                                          持股 10%，其岳
      清远方圆建筑
      设计有限公司
                                          任执行董事，王
                                          号曾担任经理
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，其他重要关联方鹏欣生态未发生变
化。
序
       公司名称            经营范围               关联关系
号
               计算机与电子技术的研发与销售；电子软硬
               件的技术咨询；经营电子商务；农产品及种   董事廖骁飞曾通过深
               植、养殖技术的研发；初级农产品的销售；   圳我家健康管理有限
               文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼   公司间接持股且兼任
     深圳市武绿电子
      商务有限公司
               帽、纺织面料、纺织品的销售；投资兴办实   理有限公司已于 2020
               业；投资咨询；健康养生管理咨询；国内贸   年 8 月转让其股权，廖
               易；货物及技术进出口。许可经营项目：从      骁飞辞任董事
                       事广告业务
               磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及   发行人于 2018 年 9 月
               辅助材料和其他电子产品材料的研发、销售   收购深圳晶磁 10%股
               及相关技术输出服务；国内贸易；货物及技   权，廖骁飞兼任董事；
               术进出口。许可经营项目是：磁性材料、新   发行人后于 2019 年 11
               型材料、电子产品周边配件及辅助材料和其   月将其持有股权转出，
                    他电子产品材料的生产         廖骁飞辞任董事
     广东汇云健康科   销售：家庭保健电子设备，电子产品及元器   前董事、财务负责人刘
      技有限公司    件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产   琪曾兼任经理的公司
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（一）
                品、机械设备及配件；网上销售：预包装食
                品（不含冷藏冷冻食品）；货物或技术进出
                          口
                一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国内
                贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）。 前独立董事熊政平持
     深圳鹏昱光电科
      技有限公司
                生产；光通讯系统的开发与生产；数模转换        事、总经理
                      器件的研发与生产
                二代半、三代半导体材料技术研发与推广；     前独立董事熊政平间
     江西德元科技协
     同创新有限公司
                        件销售                   长
     深圳修能资本管    受托资产管理、投资管理、财富管理（不得     前独立董事熊政平持
     “修能资本”）         业务）；开展股权投资             总经理
                化工产品的技术研发、技术转让、技术服务
                及技术咨询；货物或技术进出口业务；化肥、
                有色金属及金属材料（不含期货交易以及国
                家限制、禁止经营的方式）、电子产品、建
     湖北兴旭科技有                            修能资本持股比例为
       限公司                                  83.18%
                目）、化工产品或化工原料销售（不含危险
                爆炸化学品及国家限制经营的品种）；草甘
                膦原药、草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水
                        剂销售
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目     前独立董事熊政平作
     深圳市修能新琪           另行申报）            为有限合伙人出资比
       合伙）                              作为普通合伙人出资
                                          比例 51.43%
                创业投资；投资兴办实业；（具体项目另行     前独立董事熊政平作
     深圳市修能一号         申报）；投资能源产业         为有限合伙人出资比
     伙（有限合伙）                            作为普通合伙人出资
                                          比例 15.93%
                                        前独立董事熊政平作
     深圳市修能上潮                            为有限合伙人出资比
       伙）                               作为普通合伙人出资
                                          比例 14.08%
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（一）
     深圳市和利通科    手机镜片的技术开发、生产（不含印刷）及       前独立董事熊政平任
     技有限公司        销售；玻璃制品的技术开发与销售              董事
                半导体材料、光电材料的研发、生产及销售；
                稀有、贵金属（危险化学品和国家限制、禁       前独立董事熊政平持
     江西德义半导体
     科技有限公司
                术的进出口业务。（依法须经批准的项目，            事
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
     湖北绿色家园材    售及技术服务；有机化学品研发、生产、销
                                          前独立董事熊政平任
                                               董事
       公司       售；环保工程及技术服务；化工设备制造、
                 销售及服务；货物进出口、技术进出口
                研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、
                变频调速装置系列产品、仪器仪表、电脑外
                设设备、信息服务系统设备及其它电子产品；
     深圳市航盛电子                              前独立董事熊政平任
     股份有限公司                                  独立董事
                管登证字第 201 号生产企业自营进出口业务
                登记证书办）；房屋租赁；普通货运。许可
                    经营项目：机动车停放服务
                一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其
                配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件
                及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经
                营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的
                设计与施工；节能技术推广与服务；合同能
                源管理；软件开发；企业管理服务；设备租
                赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包
     深圳万润科技股
                括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管       前独立董事熊政平任
                理服务；从事广告业务（法律、行政法规、          独立董事
     （002654）
                国务院决定规定需另行办理广告经营项目审
                批的，需取得许可后方可经营）；货物及技
                术进出口（以上不含法律、行政法规、国务
                院规定需前置审批及禁止的项目）。许可经
                营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、
                LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED
                      太阳能产品生产。
     四川科新机电股    三类压力容器的设计、制造、安装、销售；
                                          前独立董事熊政平任
                                             独立董事
     （300092）   备、采油机械设备、井口设备、输油设备、
北京中银律师事务所                                                    补充法律意见书（一）
                   石油钻井机械设备及零配件、仪器仪表的设
                   计、制造、安装、销售；废旧金属回收、利
                   用，非标准机电设备设计、制造、销售；普
                   通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵金
                   属除外）、冶金炉料、石油助剂、化工产品
                   （均不含危险化学品及易制毒化学品）的销
                   售；机电设备技术咨询服务；工程设备租赁
                   及技术服务；工程项目总承包；经营进出口
                             业务。
                   无源波分设备、激光收发模块、光电子器件、
     黄山市光锐通信                                                 前独立董事熊政平配
                   光纤配件、通信系统设备、电子产品研发、
                   生产、销售；弱电系统设计、安装；安防产
      （872339）                                               18.81%，担任董事
                            品销售。
                   教育投资咨询，企业管理咨询（不含人才中
                   介）；心理咨询（不含医疗行为），企业形                       已于 2021 年 12 月注
                   象策划，文化活动策划（不含卡拉 OK，歌舞                     销，监事李鹏曾持股
     深圳市佳贝乐教
                   厅）；书法培训、舞蹈培训、美术培训；教                       50%并兼任监事，李鹏
                   育软件的技术开发；家政服务；提供翻译服                       姐姐李娜曾持股 50%
        公司
                   务；办公用品、体育器材、文化用品、工艺                       并担任执行董事、总经
                   美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内                             理
                              贸易
     (二) 发行人新增关联交易
     根据《审计报告》、发行人董事会、股东大会决议文件及发行人的确认，并
经本所律师核查，最近一期，发行人新增重大关联交易情况如下：
        被担                         担保                                  是否履
债权人                   担保方                      主债权期限         担保方式
        保方                         金额                                  行完毕
花旗银行    思泉                        144.44       2021.7.23-2
                 任泽明、吴攀、廖骁飞                                  保证担保       否
深圳分行    新材                        万美元          022.1.18
花旗银行    思泉                             83.85   2021.7.28-2
                 任泽明、吴攀、廖骁飞                                  保证担保       否
深圳分行    新材                        万美元          022.1.27
                                                                     单位：元
                 项目                                2021 年 1-9 月金额
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（一）
       关键管理人员薪酬                2,598,978.92
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人应收应
付关联方款项余额的具体情况如下：
                                                 单位：元
    项目名称           关联方            2021.9.30 金额
    应付账款          深圳晶磁               76,542.34
   其他应付款          鹏欣生态              531,371.47
   其他应付款           郭扬                2,500.00
   其他应付款           王号                7,292.00
  经核查，发行人的上述新增的关联交易已履行必要审议程序。发行人的独立
董事均已发表事前认可意见及独立意见，不存在损害发行人及其他股东合法权益
的情形。
  (三) 同业竞争
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
  十、 发行人的主要财产
  (一) 自有房产
  根据发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司名下无任何自有房产。
  (二) 国有土地使用权
  经核查，补充事项期间，发行人以其拥有的位于东莞市企石镇清湖村编号为
粤（2021）东莞不动产权第 0076203 号土地使用权为其与建设银行东莞分行签署
的“HTZ440770000GDZC2021N003”《固定资产贷款合同》项下的贷款提供抵押
担保。具体详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重
北京中银律师事务所                                                补充法律意见书（一）
大合同”。
    (三) 知识产权
    经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的知识产权外 ，截至
    专                                        取                            他
序   利                                   专利   得                            项
          专利名称          专利号                             有效期限
号   权                                   类型   方                            权
    人                                        式                            利
        一种还原氧                                受
    发
        化石墨烯薄                                让
        膜及其制备                                取
    人
        方法和应用                                得
                                             受
    发
        一种石墨烯                                让
          散热片                                取
    人
                                             得
                                             受
    发   一种石墨烯
                                             让
                                             取
    人     备方法
                                             得
序                                  核定使用                          取得       他项
    注册人     商标图示      注册证号                        有效期
号                                  商品/服务                         方式       权利
                                   国际分类                          原始
                                    第 17 类                       取得
                                   国际分类                          原始
                                    第 17 类                       取得
                                   国际分类                          原始
                                    第 17 类                       取得
    (四) 主要经营设备
    根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、电
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（一）
子设备、运输设备及其他设备，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要经营
设备的账面价值 88,411,780.91 元，其中机器设备的账面价值为 83,586,412.91 元，
电子设备的账面价值为 1,849,191.35 元，运输设备及其他设备的账面价值为
书出具日，发行人主要经营设备均为购买方式取得，发行人拥有合法有效的所有
权，不存在权属纠纷与争议。
    (五) 对外投资情况
    根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人全资子公
司思泉热管理的经营范围发生变更，变更后，思泉热管理的基本情况如下：
公司名称           广东思泉热管理技术有限公司
注册地址           广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 4 号楼 401 室
注册资本           2,000 万元
法定代表人          任泽明
               一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；汽车零部件及配件
               制造；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术
经营范围           服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
               进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
               自主开展经营活动）
成立日期           2021 年 6 月 1 日
经营期限           2021 年 6 月 1 日至长期
               股东名称                              持股比例
股权结构
               发行人                               100.00%
    (六) 发行人及子公司的租赁房屋
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》中已披露的房屋租赁合同外，截至本补充法律意见书出具日，正在履行的租
赁合同新增及变化情况如下：
                                                           是否取
序   承租           用                         面积                    租赁
         出租人                座落                   租赁期限      得产权
号   人            途                         （㎡）                   备案
                                                           证书
    北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（一）
                                                                是否取
序    承租           用                      面积                           租赁
          出租人               座落                    租赁期限          得产权
号     人           途                      （㎡）                          备案
                                                                证书
                      深圳市宝安新中心区
          深圳市丰泰
     发行           办   新湖路华美居装饰材                   2021.9.1-20
      人           公   料城 D 区 1 号楼四楼                 22.8.31
          理有限公司
                      东莞市企石镇湖滨南
     发行           宿                               2021.8.7-20
      人           舍                                 22.8.6
                        幢 1 单元 2503
                      东莞市企石镇湖滨南
     发行           宿                               2021.10.20-
      人           舍                               2022.10.19
                      花园 3 幢 1 单元 1205
                      东莞市企石镇湖滨南
     发行           宿                               2021.10.16-
      人           舍                               2022.10.15
                      花园 2 幢 1 单元 304
     发行           宿   东莞市企石镇碧桂园                   2021.4.1-20
      人           舍   风华东方 4 幢 1805                 22.3.31
     发行           宿   东莞市企石镇碧桂园                   2021.4.1-20
      人           舍    风华东方 6 幢 504                 22.3.31
      上述第 1 项系发行人与深圳市丰泰政通物业管理有限公司续租的租赁合同。该房产系农
    村集体企业的房产，未取得产权证书。
      本所律师注意到，上述租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》办理房
    屋租赁登记备案存在法律瑕疵，存在被房屋主管部门处罚的风险；但根据《中华
    人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
    应用法律若干问题的解释》规定，发行人租赁的房屋未办理房屋租赁登记备案手
    续不影响该等房屋租赁合同的有效性，该等租赁合同合法、有效。据此，发行人
    上述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履
    行。
      鉴于发行人未办理房屋租赁备案的租赁面积较小，主要用于宿舍和分公司的
    办公，搬迁成本较低，且发行人实际控制人出具承诺：若因出租方未办理房屋租
    赁备案登记等原因，导致发行人无法继续承租房产，使发行人遭受处罚或其他任
    何损失的，则本承诺人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（一）
保发行人不会因此遭受任何损失。故中银律师认为，发行人的房屋租赁合同未办
理租赁备案事宜不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，对本次发行上市不
会构成实质性障碍。
     (七) 主要财产权利的限制
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除上述已披露的土地使用权抵押情形外，发行人及其子公司未在其
他主要财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产
及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
     十一、 发行人的重大债权债务
     (一) 重大合同
     根据发行人提供的合同及确认，并经中银律师核查，除《律师工作报告》
                                    《法
律意见书》中已披露的重大合同外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500
万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同新增及
变化如下：
     补充事项期间，发行人新增的重大采购合同如下：
序号       供应商名称              采购产品          合同类型   签订时间      履行情况
         PI Advanced
       Materials Co.,Ltd
     补充事项期间，发行人未新增重大销售合同，发行人已披露的如下重大销售
合同，履行情况变更为已履行完毕。
序号            客户名称            合同标的        合同类型   签订时间      履行情况
              Samsung
              Co.,Ltd
北京中银律师事务所                                                       补充法律意见书（一）
     补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大借款合同如下：
                                                                    单位：万元
序    借款    贷款人/授                          合同/授      授信/借款                履行
                        合同编号                                      担保方式
号     人     信人                            信金额          期限                情况
                    “HTZ440770000GD
     发行    建设银行                                     2021.11.8-2   抵押担保   正在
      人    东莞分行                                      026.11.7     保证担保   履行
                    定资产贷款合同》
                    “HTZ440770000GD
     发行    建设银行    ZC2021N003”号《固                   2021.11.24-   抵押担保   正在
      人    东莞分行    定资产贷款合同》项                        2026.11.23    保证担保   履行
                         下贷款
                       公流贷字第
     发行    民生银行     ZX21000000325854      134.7 万   2021.9.15-2          正在
      人    东莞分行    号《流动资金贷款借               美元        022.8.14            履行
                        款合同》
                       公流贷字第
     发行    民生银行     ZX21000000319629      132.3 万   2021.8.13-2          正在
      人    东莞分行    号《流动资金贷款借               美元        022.7.12            履行
                        款合同》
                    FA790798171201-c
     发行    花旗银行     《非承诺性短期循              83.85 万   2021.7.28-2          正在
      人    深圳分行    环融资协议》项下贷               美元        022.1.27            履行
                        款确认书
                    FA790798171201-c
     发行    花旗银行     《非承诺性短期循              144.44    2021.7.23-2          正在
      人    深圳分行    环融资协议》项下贷              万美元        022.1.18            履行
                        款确认书
     补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大担保合同如下：
抵押    抵押   债务                                                      合同    履行
                              担保事项                         抵押物
人     权人    人                                                      名称    情况
      建设           为思泉新材与建设银行东莞分行在
发行         发行                                              土地使     抵押    正在
      银行         “HTZ440770000GDZC2021N003”的《固定
人           人                                               用权     合同    履行
      东莞         资产贷款合同》形成的债务提供抵押担保，
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（一）
   分行       主合同履行期间为 2021.11.8-2026.11.7，债
                  务本金额为 24,500 万元
  经核查，中银律师认为，上述新增重大合同合法、有效，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜
在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
  (二) 主要客户和主要供应商
  根据《审计报告》及《招股说明书》，最近一期，发行人前五大客户和前五
大供应商情况如下（属于同一控制下的客户、同一控制下的供应商，以合并口径
披露）：
    序号                              前五大客户名称
  根据对最近一期前五大客户的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人前五大客户正常经营；发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
    序号                          前五大供应商名称
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（一）
                                  业有限公司
  根据对最近一期前五大供应商的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商
不存在关联关系；亦不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
  (三) 侵权之债
  根据发行人及其子公司有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
  (四) 关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的
情况。
  (五) 金额较大的其他应收应付款
  根据《审计报告》，并经中银律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其
他应收款为 3,405,792.42 元，其他应付款为 1,768,899.30 元。经核查，中银律师
认为，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的
生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会
对本次发行上市产生重大影响。
  基于上述，中银律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，补充事项
期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（一）
行为，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十三、 发行人章程的制定和修改
     根据发行人提供的股东大会、董事会决议及章程修正案等资料，并经中银律
师核查，补充事项期间，2021 年 9 月 8 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，因发行人股东平潭华业成
长投资合伙企业（有限合伙）企业名称变更为“苏州华业致远一号创业投资合伙
企业（有限合伙）”，故对公司章程予以修订。2021 年 11 月 16 日，发行人在东
莞市市监局办理了公司章程的备案手续。
     十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会决议，经核查，补充事项期间，
发行人共召开 1 次股东大会，2 次董事会，2 次监事会，具体情况如下：
序号               会议名称                  召开时间
序号               会议名称                  召开时间
序号               会议名称                  召开时间
     经核查，发行人上述新增的股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、
表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（一）
  十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单
位的兼职情况如下：
姓名    在发行人任职          兼职企业名称           兼职职务
                        重庆华碳            董事
                       思泉热管理         执行董事/总经理
任泽明   董事长、总经理
                        思泉香港            董事
                        众森投资         执行事务合伙人
 吴攀   董事、副总经理           重庆华碳            董事
廖骁飞   董事、副总经理           重庆华碳            董事
                深圳市东方富海投资管理股份有限公司      投资总监
                东莞长联新材料科技股份有限公司         董事
                深圳市商德先进陶瓷股份有限公司         董事
 王懋    外部董事       常州光洋轴承股份有限公司          董事
                      玉成有限公司            董事
                  深圳市汇创达科技股份有限公司        董事
                  深圳市航智精密电子有限公司         董事
                 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司      执行董事/总经理
                深圳市前海四海新材料投资基金管理有
                                        董事
                         限公司
                深圳市未名北科环境材料有限公司      执行董事/总经理
                 深圳市旭生三益科技有限公司         执行董事
                 云杉新材料（深圳）有限公司       董事长/总经理
居学成    独立董事
                 云杉教育科技（深圳）有限公司        董事长
                 深圳市藤松元培投资有限公司          董事
                 深圳市骏达光电股份有限公司          董事
                 深圳北大深研科技发展有限公司       董事/总经理
                深圳市深研汇智创业服务有限公司         董事
                  江苏正威新材料股份有限公司        独立董事
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（一）
                   深圳市星源材质科技股份有限公司          独立董事
                    深圳市三益科技有限公司（注）        董事长/总经理
                      顾地科技股份有限公司            独立董事
                   山东齐鲁科力化工研究院股份有限公司        独立董事
苗应建         独立董事
                   大信会计师事务所（特殊普通合伙）安
                                                审计师
                            徽分所
                                          高级合伙人/副主
邹业锋         独立董事      广东生龙律师事务所
                                                 任
 李鹏        监事会主席          思泉热管理                 监事
刘湘飞         职工监事           重庆华碳                 监事
 郭扬        财务负责人    新余市鑫众和投资咨询有限公司              监事
  注：深圳市三益科技有限公司由于未在规定的期限内年检，已于 2008 年 1 月 31 日被吊
销了营业执照。
  中银律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  十六、 发行人的税务
  (一) 发行人执行的主要税种税率
  根据致同出具的《纳税情况审核报告》、《审计报告》，发行人的确认，并经
中银律师核查，最近一期，发行人及其子公司适用的主要税种、税率如下：
      税种             计税依据                 税率
      增值税            应税收入                13%、9%
 城市维护建设税            应纳流转税税额              7%、5%
  教育费附加             应纳流转税税额                3%
 地方教育费附加            应纳流转税税额                2%
  企业所得税             应纳税所得额           25%、15%、16.5%
  前述企业所得税中，发行人及其子公司执行的税率如下：
            纳税主体                  所得税税率
            发行人                    15%
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（一）
            思泉热管理                           25%
            重庆华碳                            25%
            香港思泉                           16.5%
     经核查，中银律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
     (二) 发行人享受的税收优惠
     根据发行人提供的资料，
               《审计报告》，并经本所律师核查，最近一期，发行
人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
     (三) 发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，最近一期，发行人
及其子公司享受的财政补贴如下：
序号     归属           项目    金额（元）               批文或依据
                                        《关于 2020 年度东莞市“专精特
              “专精特新”企业技
               术改造项目
                                                   公示》
                                        《东莞市科技局关于 2020 年第二
              收东莞市科学技术
                                        批科技保险保费补贴的资金公示》
                                        《东莞市促进科技金融发展实施
                    贴款
                                        办法》“东府办【2015】66 号”
              东莞市职业训练指
                                        《关于公布 2020 年东莞市技师工
                                         作站设站企业名单的通知》
                   补贴款
                                        《广东省人力资源与社会保障厅
                                        广东省财政厅 关于印发广东省职
              企业职工适岗培训
                    补贴
                                        法的通知》“粤人社规【2019】43
                                                   号”
                                        东莞市人力资源和社会保障局《关
              博士工作站建站资
                    助款
                                              助的通知》
     (四) 发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2021 年 11 月 25 日出具的《涉税征信情
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（一）
况》，发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日期间，无欠缴税费记录，
无税务行政处罚记录。
   根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局于 2021 年 11 月 25 日出
具的《无欠税证明》，重庆华碳至 2021 年 11 月 9 日，未发现欠税情形。
   根据国家税务总局东莞市税务局于 2021 年 11 月 25 日出具的《涉税征信情
况》，思泉热管理自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日期间，无欠缴税费记
录，无税务行政处罚记录。
   根据发行人及其子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经中银律师核查，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税
收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
   十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一) 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
   经本所律师核查，补充事项期间，发行人于 2021 年 7 月 29 日更新了固定污
染源排污登记许可，重庆华碳于 2021 年 7 月 20 日办理了固定污染源排污登记（登
记编号 91500107MA5UGTYD2W002W），排污登记有效期至 2026 年 7 月 19 日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的固定污染源排污登记均在有
效期内。
发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 16 日期间暂未发现因环境违法行为被
该局作出行政处罚决定的情况。
思泉热管理自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 16 日期间暂未发现因环境违法行
为被该局作出行政处罚决定的情况。
重庆华碳自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 7 日，未受到该镇生态环境保护行
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（一）
政处罚。
  依据前述生态环境部门出具的证明，并经本所律师查询环境生态部门相关网
站，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
  (二) 发行人产品质量和技术监督
规受到行政处罚的记录。
律法规受到行政处罚的记录。
出具《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆华碳行政处罚信息为“无”。
  根据发行人及其子公司所在地产品质量和技术监督主管部门出具的证明，并
经本所律师查询相关质量监督部门网站，发行人及其子公司的产品符合相关产品
质量和技术监督标准，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反有关
产品质量、技术标准等方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
  (三) 发行人劳动用工方面的合规情况
  根据发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及本所律师抽查的《劳动
合同》，经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人使用劳务派遣人员的情况如下：
  公司名称       劳务派遣人数         正式员工数      劳务派遣人数占比
   发行人          12               366     3.17%
  思泉热管理         13               162     7.43%
  根据发行人提供的劳务派遣人员岗位明细等资料，发行人劳务派遣主要用于
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（一）
包装全检车间等临时性、辅助性或者替代性的用工岗位。最近一期，发行人劳务
派遣情况符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
  根据发行人提供的员工名册，社保缴纳明细、社保缴纳的银行回单以及发行
人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在册员工人数合计 561
人，其中缴纳社保人数 527 人，剩余 34 人未缴纳社保，未缴纳社保的原因为：
当月入职未办理完成缴纳手续 30 人，自行异地购买 2 人，退休返聘 2 人。
  根据发行人提供的员工名册，公积金缴纳明细、公积金缴纳的银行回单以及
发行人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在册员工人数合计
的原因：当月入职未办理完成缴纳手续 38 人；自行异地购买 3 人，退休返聘 1
人，台湾人士 1 人，当月漏缴 8 人。
源和社会保障法律法规情况证明》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 7 日期间，
发行人不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。2021
年 10 月 18 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，发行人自 2016 年 3
月设立住房公积金账户至《证明》出具日，不存在住房公积金重大违法违规记录。
源和社会保障法律法规情况证明》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 7 日期间，
思泉热管理不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
法违规记录。
行政处罚的情形，截止 2021 年 10 月，重庆华碳养老保险、医疗保险、工伤保险、
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（一）
失业保险无欠费。2021 年 10 月 20 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单位
住房公积金缴存证明》，重庆华碳按照国家《住房公积金管理条例》
                             （国务院 350
号令）及相关规定于 2017 年 4 月起为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 10 月
缴纳人数为 33 人。
  根据发行人确认，发行人及其子公司的人力资源和社会保障、住房公积金主
管部门出具的证明，中银律师认为，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存
在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行
政处罚的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金运用情况未发生变化。
  十九、 发行人业务发展目标
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 发行人及其子公司
  根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
合理预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人提供的相关资料、主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大影响的行政处罚。
  (二) 持股发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（一）
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份
的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (三) 发行人董事、监事、高级管理人员
  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事
实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所
律师已阅读《招股说明书》，确认发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见
书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的内容进行了认真审阅，确认《招
股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，中银律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；
                                 《招
股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的内容
适当；发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的核准
同意和中国证监会注册程序。
  本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（一）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
 北京中银律师事务所
 负              责                  人               ：
经办律师：
            闫                  鹏                   和
     李宝梁
                               经办律师：
                                             冯向伟
                                       年      月    日
       北京中银律师事务所
                 关于
   广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（三）
 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022   电话 010-65876666   传真：010-65876666-6
                二〇二二年六月
北京中银律师事务所                                                                                             补充法律意见书（三）
                                                                目 录
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（三）
                 北京中银律师事务所
            关于广东思泉新材料股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（三）
致：广东思泉新材料股份有限公司
   北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券
法》、《公司法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 22 日就发行人本次发行上市事宜
出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京中银
律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 12 月 24 日出
具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），
于 2022 年 1 月 6 日出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见（二）》）。
   因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为
日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”），致同于 2022 年 5 月 19 日出具
了“致同审字（2022）第 441A019808 号”《广东思泉新材料股份有限公司 2019
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（三）
                      （以下简称“审计报告”）、“致同专字（2022）
年度、2020 年度及 2021 年审计报告》
第 441A011196 号”《广东思泉新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下
简称“内部控制鉴证报告”）、“致同专字（2022）第 441A011192 号”《关于广东
思泉新材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“纳税情况
审核报告”）等文件，鉴于此，本所律师根据自《补充法律意见书（一）》出具
日至本补充法律意见书出具日（简称“补充事项期间”）发行人生产经营情况变化
涉及的相关法律事项进行核查出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书是《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。对
于已出具律师文件未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意
见。中银律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
  如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
的表述一致。
  中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（三）
  一、 本次发行上市的批准与授权
  本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行
上市的批准与授权未发生变化，尚在有效期内，发行人已取得了本次发行上市现
阶段所需的批准与授权，本次发行尚需经深圳交易所发行上市审核并报经中国证
监会履行发行注册程序。
  二、 本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。符合《注册管理办法》第十条的规定，未出现根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发
行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人仍继续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
  （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支
付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、独立
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董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
万元、5,448.18 万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
间应从思泉有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。发行
人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据致同出具无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
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  （2）根据致同出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
  （2）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
  （3）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
  （1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、
磁性材料、纳米防护材料等，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部门出
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具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所
律师查询网络公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
件符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
东大会审议的议案，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 14,420,334 股，发
行后股本总额不少于三千万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）
项的规定。
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,132.97 万元、5,448.18 万元，最近两年
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条的规定。
  综上，中银律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
  四、 发行人的设立
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     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生
变化。本所律师认为，公司的设立行为合法、有效。
     五、 发行人的独立性
     根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的独立性无变化，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
     六、 发起人、股东及实际控制人
     根据发行人的股东名册、《公司章程》及工商底档资料，经本所律师核查，
补充事项期间，发行人现有股东和股权结构未发生变动，部分自然人股东的任职
信息和企业股东的工商信息发生变更，具体如下：
     王庆泽系发行人自然人股东，原在发行人销售部任销售总监，已于 2021 年
     根据众森投资最新营业执照、合伙协议，经本所律师核查，补充事项期间，
众森投资的合伙人发生变更，余佳将其所持众森投资的出资额分别转让给张伦
勇、任泽明、徐丹、顾洲杰；高振锋将其持出资额转让给梅钱君，变更后，众森
投资的合伙人及出资情况如下：
                 出资额       出资比例
序号    合伙人姓名                           合伙人类型    在发行人任职
                 （万元）      （%）
            注1
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（三）
       注2
       注3
           注4
           注2
           注5
           注2
       注6
           注7
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     合计         794.4476    100.00             -           -
注 1：任泽永为发行人实际控制人、董事长、总经理任泽明的弟弟；
注 2：辛薇、黄江华、徐晓虹未在发行人处任职，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于
看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；
注 3：吴登未在发行人处任职，系发行人董事、副总经理吴攀的弟弟；
注 4：陈玉娥未在发行人处任职，系发行人骨干员工彭亮的配偶；
注 5：任美丽为发行人职工监事刘湘飞的配偶；
注 6：熊亮为发行人实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟，已于 2021 年 3 月由
发行人处离职；
注 7：王海笼曾为发行人骨干员工，已于 2020 年 12 月 31 日由发行人处离职。
     根据深信华远最新营业执照、合伙协议以及工商登记信息，并经本所律师核
查，补充事项期间，深信华远的经营范围、合伙人等信息发生变更，经营范围变
更为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投
资未上市企业）；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）；住所变更为苏州市吴中区长桥街道龙西路 160
号 201 室；合伙人及出资情况变更后情况如下：
                                      出资额      出资比例
序号           合伙人姓名/名称                                      合伙类别
                                      （万元）     （%）
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              公司
     苏州市创新产业发展引导基金（有限合
              伙）
     成都万创华新股权投资基金合伙企业
            （有限合伙）
     中新苏州工业园区开发集团股份有限公
                  司
     平潭华业聚焦二号股权投资合伙企业
            （有限合伙）
     苏州吴中金璟玥智能制造产业投资合伙
            企业（有限合伙）
     平潭恒睿四号信息咨询合伙企业（有限
              合伙）
     嘉鼎创业投资（平潭）合伙企业（有限
              合伙）
     深圳市佳承齐和投资合伙企业（有限合
              伙）
     锦业天枢（淄博）投资合伙企业（有限
              合伙）
             合计                   52,000.00   100.00     -
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（三）
     根据苏州华业最新营业执照、合伙协议以及工商登记信息并经本所律师核
查，补充事项期间，苏州华业的出资额和合伙人发生变更，变更后苏州华业的出
资人及出资情况如下：
                             出资额        出资比例
序号        合伙人姓名/名称                                 合伙人类型
                            （万元）        （%）
      深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
      深圳市佳承弘和投资合伙企业（有
              限合伙）
      平潭恒信成业投资合伙企业（有限
              合伙）
              合计            24,500.00     100.00       -
     根据鹏欣资源公开披露的 2022 年第一季度报告，截至 2022 年 3 月 31 日，
鹏欣资源前十大股东及股权结构如下：
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 序号          股东姓名/名称           持股数量（股）            持股比例（%）
          上海鹏欣农业投资（集团）有限
                  公司
          鹏欣环球资源股份有限公司－
            第二期员工持股计划
             合计                     981,030,651      44.33
   根据深圳英晟的营业执照以及工商登记信息，经本所律师核查，补充事项期
间，深圳英晟股东的股权比例发生变更，变更后深圳英晟股东股权比例如下：
  序号          股东姓名          出资额（万元）               出资比例（%）
             合计                14,319.00            100.00
   除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他股东的工商情况
未发生重大变化。
   本所律师认为，发行人的股权结构未发生变化；发行人的发起人和现有股东
均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东的资格；
发行人的实际控制人为任泽明，最近两年未发生变化。
   七、 发行人的股本及其演变
   根据发行人及其股东确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股
本总和及股权结构未发生变化，发行人股东所持发行人股份权属清晰。截至本补
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（三）
充法律意见书出具日，发行人股权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、代持、
委托持股或信托持股的情况。
   八、 发行人的业务
   (一) 发行人的主营业务
   根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司
的经营范围未发生变化。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
   (二) 发行人中国大陆以外的经营情况
   经核查，补充事项期间，发行人未增加或者减少境外子公司。发行人在大陆
以外经营情况未发生变更。
   依据林余律师事务所于 2022 年 5 月 20 日出具的《法律意见书》，香港思泉
系合法成立且有效存续的公司，其贸易业务不存在任何违反香港法律及法规的问
题，不存在被解散或清盘或破产的情形。
   (三) 发行人主营业务
   根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发行人
的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行
人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的主营业务收入分别为 271,898,112.45
元、294,598,220.61 元、445,032,155.66 元，营业收入分别为 272,655,678.23 元、
过 99%，发行人主营业务突出。
   (四) 发行人持续经营情况
   根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、《审计报告》、有关
政府主管部门出具的证明并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（三）
发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
  (一) 发行人的主要关联方
  根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人主要关
联方情况如下：
  截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东及实际控制人为任泽明。
  截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东及实际控制人以外，持有
发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的子公司未发
生变化，拥有 2 家全资子公司思泉热管理和香港思泉，1 家控股子公司重庆华碳。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员其他企业的情况如
下：
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（三）
序号   企业名称            经营范围/主营业务            关联关系
              计算机与电子技术的研发及销售；计算机软硬件技
              术咨询；经营电子商务；农产品及种植、养殖技术
              的研发；初级农产品销售；文化用品、工艺美术品、
              电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；体育
     深圳我家健康   用品、文体器材的、服装、鞋帽、纺织面料、纺织     董事/副总经理
     管理有限公司   品、的销售；货物及技术进出口；从事广告业务；     廖骁飞持股 40%
              创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构；投
              资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
              得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                  投资咨询、健康养生管理咨询。
     深圳市富海中
              私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须    董事王懋持股
     瑞私募股权投
     资基金管理有
                      事经营活动）              长、总经理
     限责任公司
              环保型、生态型水性印花胶浆、水性网印油墨、印
              花粘合剂、水性树脂、水性涂料、数码墨水、水性
     东莞长联新材   感光胶、硅胶、水性木器漆、水性工业漆、水性印
                                         董事王懋兼任
                                            董事
      限公司     品）和配套生产设备仪器的研发、产销、购销；环
              保型印花、水性涂料制造、面料印染加工；货物或
                      技术进出口。
              许可经营项目是：生产经营工业陶瓷制品；电子元
              器件、机械设备、陶瓷材料及工业陶瓷产品的批发、
     深圳市商德先
              进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，    董事王懋兼任
              涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，       董事
      限公司
              按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（不含
                      人才中介服务）
              轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机
              械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术
     常州光洋轴承                              董事王懋兼任
     股份有限公司                                 董事
              出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                       技术除外。
              项目投资；销售汽车零部件及配件、机电产品、金
                                         董事王懋持股
               地产开发；互联网信息服务；从事拍卖业务。
     深圳市汇创达   一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；     董事王懋兼任
     科技股份有限   国内贸易；进出口业务；房屋租赁。许可经营项目：       董事
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（三）
     公司（300909） 研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光
                膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
              一般经营项目是：高精度电流传感器、高精度电压
              传感器、高精度检测计量仪器仪表、能源互联网大
              数据系统软件的研发、销售、方案设计；货物及技
     深圳市航智精
              术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止     董事王懋兼任
              和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营        董事
        司
              项目是：高精度电流传感器、高精度检测计量仪器
              仪表、能源互联网电流大数据系统软件的生产；仪
                  器仪表设备及配件生产加工。
     深圳市傲立思                              董事王懋持股
     询有限公司                                销状态）
              一般经营项目是：企业管理咨询，信息咨询（不含     董事王懋配偶
     深圳二九商务   限制项目），代订酒店、机票，代租车服务，会议     李艳持股 80%担
     服务有限公司   策划，会务服务，礼仪策划；企业管理培训；许可     任执行董事，其
                  经营项目是：旅游信息咨询。          岳父持股 20%
              一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
              从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
                                         独立董事居学
     深圳市赛欣瑞   建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询；
                                         成持股 95%；任
                                         执行董事、总经
       公司     业管理咨询（不含人才中介服务）；自有物业租赁、
                                            理
              物业管理；创新交流活动策划，展览展示策划。许
                可经营项目：教育培训、教育信息咨询
                                         独立董事居学
     深圳市前海四                              成通过深圳市
     海新材料投资   受托管理股权投资基金；创业投资业务、受托管理     赛欣瑞科技发
     基金管理有限      创业投资企业或个人的创业投资业务        展有限公司间
       公司                                接持股兼任董
                                            事
                                         独立董事居学
     深圳市未名北   环境材料及其制品、绝缘材料及其制品、工程塑料
                                         成持股 75%；任
                                         执行董事、总经
       限公司           货物及技术进出口
                                            理
              电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改
     深圳市旭生三                              独立董事居学
              性高分子材料、环境材料的研究开发与销售；技术
              咨询、服务（不含施工项目）；高压绝缘硅脂、绝
        司                                 执行董事
               缘导热硅脂的生产与销售；货物及技术进出口
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（三）
                                           独立董事居学
               金属材料、石墨烯复合材料、高性能塑料、其他复
     云杉新材料（深                               成持股 17%；兼
     圳）有限公司                                任董事长、总经
                          咨询服务
                                               理
               从事教育、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
               技术转让、技术服务,计算机技术、网络工程技术领
               域内的技术开发、技术咨询、技术服务商务信息咨
               询,计算机、软件及辅助设备的销售；企业形象策划,
     云杉教育科技    文化艺术交流与策划,体育赛事活动策划,展览展示     独立董事居学
       司       咨询、教育项目开发、教育项目投资、教育文化活       兼任董事长
               动策划、教育软件的开发；从事广告业务，文化艺
               术交流策划，会务服务，展览展示活动策划，商务
               信息咨询，翻译服务。许可经营项目是：从事互联
                        网文化活动
               一般经营项目是：从事信息技术、电子产品、生物
               技术、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、
               技术服务、技术转让；投资科技型企业或其它企业
               和项目；投资咨询（不含限制项目）。教育咨询服
               务（不含涉许可审批的教育培训活动）；劳务服务
               （不含劳务派遣）；版权代理；企业形象策划；广
     深圳北大深研    告设计、代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易代      独立董事居学
       公司      社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；        经理
               咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展
               览服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨
               询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
               服务；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通
               信终端制造。许可经营项目是：人力资源服务（不
               含职业中介活动、劳务派遣服务）。
     深圳市藤松元
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
       司
               创业园项目策划；创业投资业务；企业管理咨询；
     深圳市深研汇    文化交流活动策划；物业管理及相关信息咨询；物
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
      限公司      服装、鞋帽、文具用品、体育用品、文化用品、电
               子产品的销售；网络技术咨询；经营电子商务。
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                  电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改    独立董事居学
      深圳市三益科      性高分子材料及环境材料的研究开发、技术咨询、    成持股 40%兼任
      技有限公司       技术服务（不含限制项目）及销售（不含专控、专    董事长、总经理
                         卖、专营商品）            （吊销状态）
                  玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业
                  纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的设计、
                  生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工程的施
      江苏正威新材                                独立董事居学
                  工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      司（002201）                                事
                  营活动）一般项目：集成电路设计；集成电路制造；
                  集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
                   路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售
                  一般经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的
                  研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规
      深圳市星源材
                  定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术    独立董事居学
      质科技股份有
        限公司
                  可经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生       事
      （300568）
                  产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经
                  营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。
                  生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管
      顾地科技股份                                独立董事苗应
                  道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不
                  含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出
      （002694）                                 事
                            口业务。
                                            独立董事苗应
      玛丽莎安德儿      儿童用品、玩具、文具、服装、服饰制品、户外用
                                            建配偶储晓梅
                                            担任财务负责
       有限公司                 配套业务
                                               人
                                            副总经理王号
                                            持股 10%，其岳
      清远方圆建筑
      设计有限公司
                                            任执行董事，王
                                            号曾担任经理
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，其他重要关联方鹏欣生态未发生变
化。
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（三）
序
     公司名称              经营范围                关联关系
号
               计算机与电子技术的研发与销售；电子软硬
               件的技术咨询；经营电子商务；农产品及种     董事廖骁飞曾通过深
               植、养殖技术的研发；初级农产品的销售；     圳我家健康管理有限
               文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼     公司间接持股且兼任
    深圳市武绿电子
    商务有限公司
               帽、纺织面料、纺织品的销售；投资兴办实     理有限公司已于 2020
               业；投资咨询；健康养生管理咨询；国内贸     年 8 月转让其股权，廖
               易；货物及技术进出口。许可经营项目：从       骁飞辞任董事
                      事广告业务
               磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及     发行人于 2018 年 9 月
               辅助材料和其他电子产品材料的研发、销售     收购深圳晶磁 10%股
               及相关技术输出服务；国内贸易；货物及技     权，廖骁飞兼任董事；
               术进出口。许可经营项目是：磁性材料、新     发行人后于 2019 年 11
               型材料、电子产品周边配件及辅助材料和其     月将其持有股权转出，
                    他电子产品材料的生产           廖骁飞辞任董事
               经营进出口业务。许可经营项目：触控嵌入     独立董事居学成曾兼
    深圳市骏达光电
    股份有限公司
                     发、生产及销售             3 月 7 日辞任
               销售：家庭保健电子设备，电子产品及元器
               件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产
    广东汇云健康科                            前董事、财务负责人刘
     技有限公司                             琪曾兼任经理的公司
               品（不含冷藏冷冻食品）；货物或技术进出
                         口
               一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国内
               贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）。 前独立董事熊政平持
    深圳鹏昱光电科
     技有限公司
               生产；光通讯系统的开发与生产；数模转换        事、总经理
                     器件的研发与生产
               二代半、三代半导体材料技术研发与推广；     前独立董事熊政平间
    江西德元科技协
    同创新有限公司
                       件销售                    长
    深圳修能资本管    受托资产管理、投资管理、财富管理（不得     前独立董事熊政平持
    “修能资本”）         业务）；开展股权投资              总经理
    湖北兴旭科技有    化工产品的技术研发、技术转让、技术服务     修能资本持股比例为
      限公司      及技术咨询；货物或技术进出口业务；化肥、         58.83%
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（三）
                有色金属及金属材料（不含期货交易以及国
                家限制、禁止经营的方式）、电子产品、建
                筑材料、矿产品（不含限制、禁止经营的项
                目）、化工产品或化工原料销售（不含危险
                爆炸化学品及国家限制经营的品种）；草甘
                膦原药、草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水
                         剂销售
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目      前独立董事熊政平作
     深圳市修能新琪            另行申报）            为有限合伙人出资比
       合伙）                               作为普通合伙人出资
                                           比例 56.52%
                创业投资；投资兴办实业；（具体项目另行      前独立董事熊政平作
     深圳市修能一号         申报）；投资能源产业          为有限合伙人出资比
     伙（有限合伙）                             作为普通合伙人出资
                                           比例 15.93%
                                         前独立董事熊政平作
     深圳市修能上潮                             为有限合伙人出资比
       伙）                                作为普通合伙人出资
                                           比例 14.08%
                半导体材料、光电材料的研发、生产及销售；
                稀有、贵金属（危险化学品和国家限制、禁      前独立董事熊政平持
     江西德义半导体
     科技有限公司
                术的进出口业务。（依法须经批准的项目，           事
                 经相关部门批准后方可开展经营活动）
                环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
     湖北绿色家园材    售及技术服务；有机化学品研发、生产、销
                                         前独立董事熊政平任
                                              董事
       公司       售；环保工程及技术服务；化工设备制造、
                 销售及服务；货物进出口、技术进出口
                研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、
                变频调速装置系列产品、仪器仪表、电脑外
     深圳市航盛电子    设设备、信息服务系统设备及其它电子产品； 前独立董事熊政平任
     股份有限公司     电子元件的购销；自营进出口业务（按深贸         独立董事
                管登证字第 201 号生产企业自营进出口业务
                登记证书办）；房屋租赁；普通货运。许可
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                    经营项目：机动车停放服务
                一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其
                配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件
                及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经
                营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的
                设计与施工；节能技术推广与服务；合同能
                源管理；软件开发；企业管理服务；设备租
                赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包
     深圳万润科技股
                括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管       前独立董事熊政平任
                理服务；从事广告业务（法律、行政法规、           独立董事
     （002654）
                国务院决定规定需另行办理广告经营项目审
                批的，需取得许可后方可经营）；货物及技
                术进出口（以上不含法律、行政法规、国务
                院规定需前置审批及禁止的项目）。许可经
                营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、
                LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED
                      太阳能产品生产。
                一般项目：核电设备成套及工程技术研发；
                新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
                特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制
                造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻
                采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
     四川科新机电股    环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
                                          前独立董事熊政平任
                                              独立董事
     （300092）   术交流、技术转让、技术推广；对外承包工
                程；技术进出口；货物进出口（除依法须经
                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                营活动）。许可项目：民用核安全设备制造；
                Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设
                计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。
                一般项目：光电子器件制造；光电子器件销
     黄山市光锐通信    售；光通信设备制造；光通信设备销售；光
                                          前独立董事熊政平配
                                          偶苏敏华持股 18.81%
     （872339）   防设备销售；互联网安全服务；互联网设备
                         销售。
     深圳市佳贝乐教    教育投资咨询，企业管理咨询（不含人才中       已于 2021 年 12 月注
       公司       象策划，文化活动策划（不含卡拉 OK，歌舞     50%并兼任监事，李鹏
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
              厅）；书法培训、舞蹈培训、美术培训；教                          姐姐李娜曾持股 50%
              育软件的技术开发；家政服务；提供翻译服                         并担任执行董事、总经
              务；办公用品、体育器材、文化用品、工艺                                     理
              美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内
                           贸易
  (二) 发行人新增关联交易
  根据《审计报告》、发行人董事会、股东大会决议文件及发行人的确认，并
经本所律师核查，2021 年度，发行人与关联方的重大关联交易情况如下：
       被担                       担保                                        是否履
债权人              担保方                        主债权期限           担保方式
       保方                       金额                                        行完毕
花旗银行   思泉                      144.44       2021.7.23-2
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                     保证担保           是
深圳分行   新材                      万美元          022.1.18
花旗银行   思泉                           83.85   2021.7.28-2
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                     保证担保           是
深圳分行   新材                      万美元          022.1.27
花旗银行   思泉                           40.00   2021.10.14-
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                     保证担保           是
深圳分行   新材                      万美金          2022.4.11
建设银行   思泉                       500         2021.11.24-     保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                    否
东莞分行   新材                       万元          2026.11.23      抵押担保
建设银行   思泉                       500         2021.12.15-     保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                    否
东莞分行   新材                       万元          2026.11.23      抵押担保
                                                                      单位：元
            项目                                    2021 年度金额
       关键管理人员薪酬                                  3,639,394.49
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人应收
应付关联方款项余额的具体情况如下：
                                                                      单位：元
    项目名称               关联方                             2021.12.31 金额
    应付账款               深圳晶磁                               76,542.34
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（三）
    经核查，发行人的上述新增的关联交易已履行必要审议程序。发行人的独立
董事均已发表独立意见，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
    (三) 同业竞争
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
    十、 发行人的主要财产
    (一) 自有房产
    根据发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司名下无任何自有房产。
    (二) 国有土地使用权
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权及其抵押
情况未发生变化。
    (三) 知识产权
    经核查，自 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，公司新增商标、专利
的具体情况如下：
    专                                    取                           他
序   利                               专利   得                           项
         专利名称        专利号                          有效期限
号   权                               类型   方                           权
    人                                    式                           利
        一种具有毛
                                         原
    发   细效应的三
                                         始
                                         取
    人   亲水泡沫铜
                                         得
        的制备方法
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
    行    硅复合微球                               始
    人    及其制备方                               取
            法                                得
         一种定向导
                                             原
    发    热片及其制
                                             始
                                             取
    人    导体散热装
                                             得
            置
                               核定使用
序   注册                                                             取得      他项
           商标图示    注册证号         商品/服              有效期
号    人                                                             方式      权利
                                  务
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第1类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第1类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第7类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第9类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                         第 10 类                              取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                         第 17 类                              取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                         第 36 类                              取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                         第 40 类                              取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                         第 41 类                              取得
北京中银律师事务所                                               补充法律意见书（三）
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 42 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                        第1类                              取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                        第9类                              取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 17 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 40 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                        第9类                              取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 36 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                        第1类                              取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 10 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 36 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 40 类                            取得
     发行                       国际分类                              原始
      人                       第 42 类                            取得
     (四) 主要经营设备
     根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、电
子设备、运输设备及其他设备，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要经
营设备的账面价值 99,043,496.99 元，其中机器设备的账面价值为 94,528,696.61
    北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（三）
    元，电子设备的账面价值为 1,790,350.27 元，运输设备及其他设备的账面价值为
    书出具日，发行人主要经营设备均为购买方式取得，发行人拥有合法有效的所有
    权，不存在权属纠纷与争议。
      (五) 对外投资情况
      根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人对外投资
    情况未发生变更。
      (六) 发行人及子公司的租赁房屋
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人对到期的
    三处租赁房产进行续期，情况如下：
                                                               是否取
序    承租           用                     面积                           租赁
          出租人              座落                    租赁期限          得产权
号     人           途                     （㎡）                          备案
                                                               证书
          重庆科学城
     重庆           宿   重庆市金凤镇凤笙路                  2022.02.01-
     华碳           舍      21 号 2 幢                2023.12.31
          限公司
     发行           宿   东莞市企石镇碧桂园                  2022.04.01-
      人           舍   风华东方 4 幢 1805              2023.03.31
     发行           宿   东莞市企石镇碧桂园                  2022.04.01-
      人           舍   风华东方 6 幢 504               2023.03.31
      本所律师注意到，上述租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》办理房
    屋租赁登记备案存在法律瑕疵，存在被房屋主管部门处罚的风险；但根据《中华
    人民共和国民法典》规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
    备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备
    案不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履行。
      鉴于发行人未办理房屋租赁备案的租赁面积较小，主要用于宿舍，搬迁成本
    较低，且发行人实际控制人出具承诺：若因出租方未办理房屋租赁备案登记等原
    因，导致发行人无法继续承租房产，使发行人遭受处罚或其他任何损失的，则本
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（三）
承诺人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确保发行人不会因
此遭受任何损失。故中银律师认为，发行人的房屋租赁合同未办理租赁备案事宜
不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，对本次发行上市不会构成实质性障
碍。
     (七) 主要财产权利的限制
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除已披露的土地使用权抵押情形外，发行人及其子公司未在其他主
要财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产及权
利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
     十一、 发行人的重大债权债务
     (一) 重大合同
     根据发行人提供的合同及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新增的重大合同如下：（重大合同指交易金额超过
来发展或财务状况具有重要影响的合同）
     补充事项期间，发行人未新增重大采购合同。
     补充事项期间，发行人新增的重大销售合同如下
序号        客户名称          合同标的         合同类型    签订时间        履行情况
      惠州硕贝德无线科技股份
          有限公司
     补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大借款合同如下：
                                                         单位：万元
北京中银律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
序   借款   贷款人/授                         合同/授      授信/借款                履行
                    合同编号                                       担保方式
号    人    信人                           信金额          期限                情况
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                  2021.12.15-   抵押担保   正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                       2026.11.23    保证担保   履行
                      下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                  2022.1.14-2   抵押担保   正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                       026.11.23     保证担保   履行
                      下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                  2022.3.10-2   抵押担保   正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                       026.11.23     保证担保   履行
                      下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                  2022.3.31-2   抵押担保   正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                       026.11.23     保证担保   履行
                      下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                  2022.4.27-2   抵押担保   正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                       026.11.23     保证担保   履行
                      下贷款
                 FA790798171201-c
    发行   花旗银行    《非承诺性短期循              144.44    2022.1.18-2          正在
     人   深圳分行    环融资协议》项下贷             万美元        022.7.15            履行
                     款确认书
                 FA790798171201-c
    发行   花旗银行    《非承诺性短期循              83.85 万   2022.1.27-2          正在
     人   深圳分行    环融资协议》项下贷              美元        022.7.26            履行
                     款确认书
                 FA790798171201-d
    发行   花旗银行                                    2022.4.12-2          正在
     人   深圳分行                                     023.4.11            履行
                   环融资协议》
    经核查，中银律师认为，上述新增重大合同合法、有效，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜
在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
北京中银律师事务所                                                            补充法律意见书（三）
        (二) 主要客户和主要供应商
        根据《招股说明书》及发行人提供的相关资料， 2021 年度，发行人前五大
客户（按同一控制下合并口径计算）情况如下：
                                                                           单位：万元
序号                    客户名称                        销售金额               占当期营业收入比
                   合计                             14,789.78              32.95%
        根据对最近一期前五大客户的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人前五大客户正常经营；发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
        根据《招股说明书》及发行人提供的相关资料， 2021 年度，发行人前五大
供应商（按同一控制下合并口径计算）情况如下：
                                                                           单位：万元
序号               供应商名称                主要采购标的                 采购金额        占采购总额比例
         PI ADVANCED MATERIALS CO.,
                    LTD
                 合计                           -              17,925.56     65.44%
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（三）
  根据对最近一期前五大供应商的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商
不存在关联关系；亦不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
  (三) 侵权之债
  根据发行人及其子公司有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
  (四) 关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的
情况。
  (五) 金额较大的其他应收应付款
  根据《审计报告》，并经中银律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款为 2,259,487.73 元，其他应付款为 795,070.93 元。经核查，中银律师
认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常
的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不
会对本次发行上市产生重大影响。
  基于上述，中银律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，补充事项
期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等
行为，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（三）
     十三、 发行人章程的制定和修改
     根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》
未发生变动。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性
文件的要求，合法有效。
     十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会决议，经核查，补充事项期间，
发行人共召开 2 次股东大会，4 次董事会，4 次监事会，具体情况如下：
序号               会议名称                  召开时间
序号               会议名称                  召开时间
序号               会议名称                  召开时间
     经核查，发行人上述新增的股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、
表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（三）
  根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间内，董事、监事和高级
管理人员未发生变化。
  鉴于董事会、监事会成员任期届满，2022 年 6 月 18 日，发行人召开 2021
年年度股东大会，审议同意任泽明、吴攀、廖骁飞、王懋、居学成、苗应建、邹
业锋共同组成发行人第三届董事会，其中居学成、苗应建、邹业锋为独立董事；
审议同意李鹏、廖岳慧为发行人监事会监事、与职工代表大会选举的职工代表监
事刘湘飞为共同组成发行人第三届监事会。
事长，聘请任泽明为总经理，吴攀、廖骁飞、王号为副总经理，郭扬为财务负责
人，郭智超为副总经理、董事会秘书。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单
位的兼职情况如下：
姓名    在发行人任职          兼职企业名称           兼职职务
                        重庆华碳            董事
                       思泉热管理         执行董事/总经理
任泽明   董事长、总经理
                        思泉香港            董事
                        众森投资         执行事务合伙人
 吴攀   董事、副总经理           重庆华碳            董事
廖骁飞   董事、副总经理           重庆华碳            董事
                深圳市东方富海投资管理股份有限公司      投资总监
                东莞长联新材料科技股份有限公司         董事
                深圳市商德先进陶瓷股份有限公司         董事
                  常州光洋轴承股份有限公司          董事
 王懋    外部董事           玉成有限公司            董事
                 深圳市汇创达科技股份有限公司         董事
                 深圳市航智精密电子有限公司          董事
                深圳市富海中瑞私募股权投资基金管理
                                     董事长/总经理
                      有限责任公司
                 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司      执行董事/总经理
居学成    独立董事
                深圳市前海四海新材料投资基金管理有       董事
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（三）
                          限公司
                 深圳市未名北科环境材料有限公司      执行董事/总经理
                  深圳市旭生三益科技有限公司         执行董事
                  云杉新材料（深圳）有限公司       董事长/总经理
                  云杉教育科技（深圳）有限公司         董事长
                  深圳市藤松元培投资有限公司          董事
                  深圳北大深研科技发展有限公司       董事/总经理
                 深圳市深研汇智创业服务有限公司          董事
                  江苏正威新材料股份有限公司         独立董事
                 深圳市星源材质科技股份有限公司        独立董事
                  深圳市三益科技有限公司（注）       董事长/总经理
                    顾地科技股份有限公司          独立董事
苗应建    独立董事     大信会计师事务所（特殊普通合伙）安
                                         审计师
                          徽分所
                                      高级合伙人/副主
邹业锋    独立董事          广东生龙律师事务所
                                          任
 李鹏    监事会主席            思泉热管理            监事
刘湘飞    职工监事              重庆华碳            监事
 郭扬    财务负责人      新余市鑫众和投资咨询有限公司         监事
  注：深圳市三益科技有限公司由于未在规定的期限内年检，已于 2008 年 1 月 31 日被吊
销了营业执照。
  中银律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
  十六、 发行人的税务
  (一) 发行人执行的主要税种税率
  根据致同出具的《纳税情况审核报告》、《审计报告》，发行人的确认，并经
中银律师核查，2021 年度，发行人及其子公司适用的主要税种、税率未发生变
化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件
的要求。
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（三）
     (二) 发行人享受的税收优惠
     根据发行人提供的资料，《审计报告》，并经本所律师核查，2021 年度，发
行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
     (三) 发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，2021 年度，发行
人及其子公司享受的财政补贴如下：
序号     归属       项目         金额（元）              批文或依据
                                         《关于 2020 年度东莞市“专精特
            企业技术改造项目
                                                公示》
                                         《东莞市科技局关于 2020 年第二
            收东莞市科学技术
                                         批科技保险保费补贴的资金公示》
                                         《东莞市促进科技金融发展实施
                贴款
                                         办法》“东府办【2015】66 号”
                                         《关于公布 2020 年东莞市技师工
                                         作站设站企业名单的通知》《关于
            工作站设站补贴款                     关工作站（基地）建设给予财政资
                                         金支持的意见〉的通知》“企党政
                                            综办【2020】28 号”
                                         《广东省人力资源与社会保障厅
            开展疫情防控期企                     广东省财政厅 关于印发广东省职
            业技能培训补贴款                     法的通知》“粤人社规【2019】43
                                                 号”
                资助                            助的通知》
                                         《关于拨付 2021 东莞市工业和信
                                         息化专项资金 “专精特新”企业认
            企业技术改造项目
                                         改项目资助的通知》“东工信函
                                             【2021】279 号”
            精特新”企业认定奖                    定奖励项目和“专精特新” 企业技
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（三）
            励项目和“专精特                     改项目资助的通知》“东工信函
            新”企业技改项目                          【2021】279 号”
            增计划”专项资金                       增计划”专项资金的通知》
                                         《东莞市市场监督管理局关于拨
                                         付 2020 年度广东省知识产权示范
                                         企业配套奖励项目资金的通知》
             套奖励项目资金
                                           “东市监知促〔2021〕106”
                                         《关于印发〈企石镇关于对高层次
            建立博士工作站资                     人才相关工作站（基地）建设给予
                 助                       财政资金支持的意见〉的通知》“企
                                           党政综办【2020】28 号”
                                         《关于拨付 2021 年东莞市工业和
            和信息化专项资金
                                         信息化专项资金绿色制造专题清
                                         洁生产项目（第一部分）资助资金
            生产项目（第一部
                                                  表》
                分）
                                         关于印发《企石镇新引进高层次人
            企石镇人才引进补
                 贴
                                           党政综办【2020】27 号”
                奖励                           单及金额的公示》
                                         《2021 年东莞市“倍增计划”服务
                 目                       服务包奖励项目资金的通知》“东
                                           倍增办【2021】192 号”
            东莞市重点工业企
                                         《关于东莞市重点工业企业市场
                                         开拓扶持项目资助计划的公示》
                 目
                                         《关于拨付 2021 年东莞市工业和
            和信息化专项资金
                                         信息化专项资金信息化发展专题
                                         两化融合应用项目资助资金的通
            化融合应用项目资
                                                  知》
             助及倍增部分
                                         《深圳市拟发放 2021 年度第 1 批
                                          普惠性稳岗返还资金公示》
            项奖补用人单位引                      补贴拟通过名单公示通告》
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（三）
              才补贴
                                    《关于拨付 2020 年度企业贷款
                                    贴息项目（第七批）资金的通知》
                                    “东工信函【2021】247 号”、《市
                                    科技局关于 2019 年第三季度科技
                                    金融产业“三融合”、倍增贷款贴息
                                          资金公示》
     (四) 发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 4 月 21 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，发行人 2021 年度，无欠缴税费记录，无税务行政处罚记录。
     根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局于 2022 年 4 月 13 日出具
的《无欠税证明》，重庆华碳至 2022 年 4 月 12 日，未发现欠税情形。
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 4 月 21 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，思泉热管理 2021 年度，无欠缴税费记录，无税务行政处罚记录。
     根据发行人及其子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经中银律师核查，2021 年度，发行人及其境内控股子公司不存在因违反
税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     (一) 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
     依据发行人于 2022 年 4 月 18 日在信用中国（广东）查询的《企业信用报告
（无违法违规证明专用版）》，2021 年度，未发现发行人在生态环境领域因违
反相关法律法规而收到行政处罚的记录。
     依据思泉热管理于 2022 年 4 月 19 日在信用中国（广东）查询的《企业信用
报告（无违法违规证明专用版）》，2021 年度，未发现思泉热管理在生态环境
领域因违反相关法律法规而收到行政处罚的记录。
     依据重庆市九龙坡区金凤镇综合行政执法大队分别于 2021 年 11 月 23 日、
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（三）
宜，未受到行政执法大队处罚。
     依据发行人的企业信用报告，并经本所律师查询环境生态部门相关网站，
规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
     (二) 发行人产品质量和技术监督
     发行人及其控股子公司新增质量管理体系认证情况：
      公司                                      证书
序号             认证标准                 认证范围                 期限
      名称                                      编号
                              散热材料（石墨散热膜、铜热
      发行    ISO/IEC 27001 ：                   21ACM    20211217-
      人     2013                              12399I   20241216
                                PCB 板镀膜服务
     依据发行人、思泉热管理在信用中国（广东）查询的《企业信用报告（无违
法违规证明专用版）》，2021 年度，未发现发行人、思泉热管理在在市场监督
管理（食品药品、知识产权）领域因违反相关法律法规而收到行政处罚的记录。
具《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆华碳行政处罚信息为“无”。
     根据发行人及其子公司的企业信用报告，并经本所律师核查，发行人及其子
公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准，2021 年度，发行人及其境内控
股子公司不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规及规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
     (三) 发行人劳动用工方面的合规情况
     根据发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及本所律师抽查的《劳动
合同》，经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人使用劳务派遣人员的情况如
下：
     公司名称           劳务派遣人数            正式员工数   劳务派遣人数占比
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（三）
  思泉新材          9               374     2.35%
  思泉热管理        13               183     6.63%
  根据发行人提供的劳务派遣人员岗位明细等资料，2021 年度，发行人劳务
派遣主要用于包装全检车间等临时性、辅助性或者替代性的用工岗位，劳务派遣
人员占总人数的比例低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  根据发行人提供的员工名册，社保缴纳明细、社保缴纳的银行回单以及发行
人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数合计 590
人，其中缴纳社保人数 568 人，剩余 22 人未缴纳社保，未缴纳社保的原因为：
当月入职未办理完成缴纳手续 20 人，自行异地购买 2 人。
  根据发行人提供的员工名册，公积金缴纳明细、公积金缴纳的银行回单以及
发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数合计
的原因：当月入职未办理完成缴纳手续 19 人；自行异地购买 3 人，退休返聘 1
人，当月漏缴 2 人。
  依据发行人、思泉热管理在信用中国（广东）查询的《企业信用报告（无违
法违规证明专用版）》，2021 年度，未发现发行人、思泉热管理在人力资源和
社会保障领域、住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  重庆高新区政务服务和社会事务中心分别于 2021 年 10 月 27 日、2022 年 4
月 15 日出具《证明》，2021 年度，重庆华碳不存在因违反相关法律法规受到该
中心行政处罚的情形，截止 2022 年 3 月，重庆华碳养老保险、医疗保险、工伤
保险、失业保险无欠费。2022 年 4 月 19 日，重庆市住房公积金管理中心出具《单
位住房公积金缴存证明》，重庆华碳按照国家《住房公积金管理条例》（国务院
月缴纳人数为 33 人。
  根据发行人确认，发行人及其子公司的《企业信用报告》和无违规证明文件，
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（三）
并经本所律师核查，2021 年度，发行人及其境内控股子公司不存在由于违反国
家劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情
形。
     十八、 发行人募集资金的运用
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金运用情况未发生变化。
     十九、 发行人业务发展目标
     经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
     二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 发行人及其子公司
  根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
合理预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人提供的相关资料、主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大影响的行政处罚。
  (二) 持股发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份
的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (三) 发行人董事、监事、高级管理人员
  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查询“中国裁判文
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（三）
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事
实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所
律师已阅读《招股说明书》，确认发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见
书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的内容进行了认真审阅，确认《招
股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，中银律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；
                                 《招
股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的内容
适当；发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的核准
同意和中国证监会注册程序。
  本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（三）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
 北京中银律师事务所
 负              责                  人               ：
经办律师：
            闫                  鹏                   和
     李宝梁
                               经办律师：
                                             冯向伟
                                       年      月    日
       北京中银律师事务所
                 关于
   广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（七）
 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022   电话 010-65876666   传真：010-65876666-6
                二〇二二年九月
北京中银律师事务所                                                                                             补充法律意见书（七）
                                                                目 录
北京中银律师事务所                                                                   补充法律意见书（七）
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（七）
               北京中银律师事务所
            关于广东思泉新材料股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（七）
  致：广东思泉新材料股份有限公司
  北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券
法》、《公司法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 6 月 22 日就发行人本次发行上市事宜
出具了《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京中银
律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 12 月 24 日出
具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），
于 2022 年 1 月 6 日出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见书（二）》），于 2022 年 6 月 24 日出具《北京中银律师事务所关于
广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2022 年 7 月 4 日出
具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（七）
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2022 年 9 月 8 日出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补
充法律意见书（六）》）。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》以下合称“已
出具律师文件”。
   因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为
日至 2022 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”，其中 2022 年 1-6 月简称“最近一期”），
致同于 2022 年 9 月 19 日出具了“致同审字（2022）第 441A025029 号”《广东思
泉新材料股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月审计
报告》（以下简称“审计报告”）、“致同专字（2022）第 441A015373 号”《广东
思泉新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》
                   （以下简称“内部控制鉴证报告”）、
“致同专字（2022）第 441A015372 号”《关于广东思泉新材料股份有限公司主要
税种纳税情况的审核报告》（以下简称“纳税情况审核报告”）等文件，鉴于此，
本所律师根据自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日（简
称“补充事项期间”）发行人生产经营情况变化涉及的相关法律事项进行核查出具
《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
   本补充法律意见书是已出具律师文件的补充，并构成其不可分割的一部分。
已出具律师文件与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。对
于已出具律师文件未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意
见。中银律师在已出具律师文件的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
   如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与已出具律师
文件的表述一致。
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（七）
  中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
  第一部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新
  一、 本次发行上市的批准与授权
  根据深交所官方网站发布的《创业板上市委 2022 年第 71 次审议会议结果公
告》，发行人本次发行上市已于 2022 年 9 月 29 日经深交所创业板上市委员会审
核通过。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批
准和授权及深交所审核。发行人本次发行上市尚需经中国证监会履行发行注册程
序，本次发行完成后，发行人股份于深交所上市交易尚需取得深交所审核同意。
  二、 本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股
份有限公司，持续经营时间在三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。符合《注册管理办法》第十条的规定，未出现根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发
行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人仍继续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
  (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支
付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、独立
董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年度以及 2022 年 1-6 月的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为 3,656.38
万元、5,132.97 万元、5,448.18 万元、1752.87 万元，最近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  (二) 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
间应从思泉有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。发行
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（七）
人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据致同出具无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条
第一款的规定。
  （2）根据致同出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
  （2）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
  （3）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（七）
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
  （1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、
磁性材料、纳米防护材料等，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部门出
具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所
律师查询网络公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
  (三) 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
件符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
东大会审议的议案，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 14,420,334 股，发
行后股本总额不少于三千万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（七）
项的规定。
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,132.97 万元、5,448.18 万元，最近两年
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条的规定。
  综上，中银律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件。
  四、 发行人的设立
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生
变化。本所律师认为，公司的设立行为合法、有效。
  五、 发行人的独立性
  根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的独立性无变化，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
  六、 发起人、股东及实际控制人
  根据发行人的股东名册、《公司章程》及工商底档资料，经本所律师核查，
补充事项期间，发行人现有股东和股权结构未发生变动，部分股东的工商信息发
生变更，具体如下：
  根据众森投资最新营业执照、合伙协议，经本所律师核查，补充事项期间，
众森投资的合伙人发生变更，朱云明、颜明将其所持众森投资的出资额转让给任
泽明，陈玉娥将其持有的出资额转让给任泽明、贺超等人，变更后，众森投资的
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（七）
合伙人及出资情况如下：
                出资额        出资比例
序号   合伙人姓名                             合伙人类型    在发行人任职
                （万元）       （%）
           注1
        注2
        注3
                                               公司骨干员工、监事会
                                               主席
           注2
           注4
           注2
        注5
           注6
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（七）
             注6
      合计          794.4476    100.00        -         -
注 1：任泽永为发行人实际控制人、董事长、总经理任泽明的弟弟；
注 2：辛薇、黄江华、徐晓虹未在发行人处任职，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于
看好发行人前身思泉有限的发展于众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；
注 3：吴登未在发行人处任职，系发行人董事、副总经理吴攀的弟弟；
注 4：任美丽为发行人职工监事刘湘飞的配偶；
注 5：熊亮为发行人实际控制人、董事长、总经理任泽明配偶的兄弟，已于 2021 年 3 月由
发行人处离职；
注 6：王海笼、唐志奇曾为发行人骨干员工，已由发行人处离职。
     根据鹏欣资源公开披露的信息，截至 2022 年 6 月 30 日，鹏欣资源前十大股
东及股权结构如下：
北京中银律师事务所                                         补充法律意见书（七）
 序号          股东姓名/名称               持股数量（股）        持股比例（%）
       上海鹏欣农业投资（集团）有限
                 公司
       鹏欣环球资源股份有限公司－
            第二期员工持股计划
            合计                      983,307,851      44.43
   除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他股东的工商情况
未发生重大变化。
   本所律师认为，发行人的股权结构未发生变化；发行人的发起人和现有股东
均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东的资格；
发行人的实际控制人为任泽明，最近两年未发生变化。
   七、 发行人的股本及其演变
   根据发行人及其股东确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股
本总和及股权结构未发生变化，发行人股东所持发行人股份权属清晰。截至本补
充法律意见书出具日，发行人股权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、代持、
委托持股或信托持股的情况。
   八、 发行人的业务
  (一) 发行人的主营业务
   根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司
的经营范围未发生变化。
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（七）
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
   (二) 发行人中国大陆以外的经营情况
   经核查，补充事项期间，发行人未增加或者减少境外子公司。发行人在大陆
以外经营情况未发生变更。
   (三) 发行人主营业务
   根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发行人
的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行
人 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为
营业收入分别为 272,655,678.23 元、295,142,939.32 元、448,877,428.71 元和
营业务突出。
   (四) 发行人持续经营情况
   根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、《审计报告》、有关
政府主管部门出具的证明并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；
发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
    九、 关联交易及同业竞争
   (一) 发行人的主要关联方
   根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人主要关联方变化如下：
   截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东及实际控制人为任泽明。
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（七）
     截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东及实际控制人以外，持有
发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的子公司未发
生变化，拥有 2 家全资子公司思泉热管理和香港思泉，1 家控股子公司重庆华碳。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员其他企业的情况如
下：
序号     企业名称           经营范围/主营业务            关联关系
               计算机与电子技术的研发及销售；计算机软硬件技
               术咨询；经营电子商务；农产品及种植、养殖技术
               的研发；初级农产品销售；文化用品、工艺美术品、
               电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；体育
      深圳我家健康   用品、文体器材的、服装、鞋帽、纺织面料、纺织     董事/副总经理
      管理有限公司   品、的销售；货物及技术进出口；从事广告业务；     廖骁飞持股 40%
               创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构；投
               资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
               得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                   投资咨询、健康养生管理咨询。
      深圳市富海中   私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须    董事王懋持股
      瑞私募股权投   在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从     25%，担任董事
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（七）
    资基金管理有               事经营活动）             长、总经理
     限责任公司
                 环保型、生态型水性印花胶浆、水性网印油墨、印
                 花粘合剂、水性树脂、水性涂料、数码墨水、水性
    东莞长联新材       感光胶、硅胶、水性木器漆、水性工业漆、水性印
                                           董事王懋兼任
                                              董事
      限公司        品）和配套生产设备仪器的研发、产销、购销；环
                 保型印花、水性涂料制造、面料印染加工；货物或
                         技术进出口。
                 许可经营项目是：生产经营工业陶瓷制品；电子元
                 器件、机械设备、陶瓷材料及工业陶瓷产品的批发、
    深圳市商德先
                 进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，   董事王懋兼任
                 涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，      董事
      限公司
                 按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（不含
                        人才中介服务）
                 轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机
                 械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术
    常州光洋轴承                                 董事王懋兼任
    股份有限公司                                    董事
                 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                         技术除外。
                 项目投资；销售汽车零部件及配件、机电产品、金
                                           董事王懋持股
                  地产开发；互联网信息服务；从事拍卖业务。
                 一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；
    深圳市汇创达
                 国内贸易；进出口业务；房屋租赁。许可经营项目：   董事王懋兼任
                 研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光       董事
    公司（300909）
                   膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
                 一般经营项目是：高精度电流传感器、高精度电压
                 传感器、高精度检测计量仪器仪表、能源互联网大
                 数据系统软件的研发、销售、方案设计；货物及技
    深圳市航智精
                 术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止    董事王懋兼任
                 和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营       董事
        司
                 项目是：高精度电流传感器、高精度检测计量仪器
                 仪表、能源互联网电流大数据系统软件的生产；仪
                     器仪表设备及配件生产加工。
    深圳市傲立思                                 董事王懋持股
     询有限公司                                   销状态）
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
               一般经营项目是：企业管理咨询，信息咨询（不含      董事王懋配偶
     深圳二九商务    限制项目），代订酒店、机票，代租车服务，会议      李艳持股 80%担
     服务有限公司    策划，会务服务，礼仪策划；企业管理培训；许可      任执行董事，其
                    经营项目是：旅游信息咨询。          岳父持股 20%
               一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
               从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
                                           独立董事居学
     深圳市赛欣瑞    建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询；
                                           成持股 95%；任
                                           执行董事、总经
       公司      业管理咨询（不含人才中介服务）；自有物业租赁、
                                               理
               物业管理；创新交流活动策划，展览展示策划。许
                 可经营项目：教育培训、教育信息咨询
                                           独立董事居学
     深圳市前海四                                成通过深圳市
     海新材料投资    受托管理股权投资基金；创业投资业务、受托管理      赛欣瑞科技发
     基金管理有限       创业投资企业或个人的创业投资业务         展有限公司间
       公司                                  接持股兼任董
                                               事
                                           独立董事居学
     深圳市未名北    环境材料及其制品、绝缘材料及其制品、工程塑料
                                           成持股 75%；任
                                           执行董事、总经
      限公司              货物及技术进出口
                                               理
               电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改
     深圳市旭生三                                独立董事居学
               性高分子材料、环境材料的研究开发与销售；技术
               咨询、服务（不含施工项目）；高压绝缘硅脂、绝
       司                                    执行董事
                缘导热硅脂的生产与销售；货物及技术进出口
                                           独立董事居学
               金属材料、石墨烯复合材料、高性能塑料、其他复
     云杉新材料（深                               成持股 17%；兼
     圳）有限公司                                任董事长、总经
                          咨询服务
                                               理
               从事教育、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
               技术转让、技术服务,计算机技术、网络工程技术领
               域内的技术开发、技术咨询、技术服务商务信息咨
     云杉教育科技    询,计算机、软件及辅助设备的销售；企业形象策划,    独立董事居学
       司       服务,会务服务,文化办公用品、体育用品的销售;教育    兼任董事长
               咨询、教育项目开发、教育项目投资、教育文化活
               动策划、教育软件的开发；从事广告业务，文化艺
               术交流策划，会务服务，展览展示活动策划，商务
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（七）
                 信息咨询，翻译服务。许可经营项目是：从事互联
                         网文化活动
                 一般经营项目是：从事信息技术、电子产品、生物
                 技术、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、
                 技术服务、技术转让；投资科技型企业或其它企业
                 和项目；投资咨询（不含限制项目）。教育咨询服
                 务（不含涉许可审批的教育培训活动）；劳务服务
                 （不含劳务派遣）；版权代理；企业形象策划；广
     深圳北大深研      告设计、代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易代    独立董事居学
       公司        社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；      经理
                 咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展
                 览服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
                 服务；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通
                 信终端制造。许可经营项目是：人力资源服务（不
                 含职业中介活动、劳务派遣服务）。
     深圳市藤松元
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
        司
                 创业园项目策划；创业投资业务；企业管理咨询；
     深圳市深研汇      文化交流活动策划；物业管理及相关信息咨询；物
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
       限公司       服装、鞋帽、文具用品、体育用品、文化用品、电
                 子产品的销售；网络技术咨询；经营电子商务。
                 电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改    独立董事居学
     深圳市三益科      性高分子材料及环境材料的研究开发、技术咨询、    成持股 40%兼任
     技有限公司       技术服务（不含限制项目）及销售（不含专控、专    董事长、总经理
                        卖、专营商品）            （吊销状态）
                 玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业
                 纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的设计、
                 生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工程的施
     江苏正威新材                                独立董事居学
                 工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     司（002201）                                事
                 营活动）一般项目：集成电路设计；集成电路制造；
                 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
                  路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
      质科技股份有     研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规    成兼任独立董
       限公司       定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术        事
      （300568）   进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。许
                 可经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生
                 产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经
                 营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。
                 生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管
      顾地科技股份                               独立董事苗应
                 道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不
                 含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出
      （002694）                                 事
                           口业务。
                                           独立董事苗应
      玛丽莎安德儿     儿童用品、玩具、文具、服装、服饰制品、户外用
                                           建配偶储晓梅
                                           担任财务负责
       有限公司                配套业务
                                               人
                                           副总经理王号
                                           持股 10%，其岳
      清远方圆建筑
      设计有限公司
                                           任执行董事，王
                                           号曾担任经理
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，其他重要关联方鹏欣生态未发生变
化。
序
       公司名称             经营范围               关联关系
号
                 计算机与电子技术的研发与销售；电子软硬
                 件的技术咨询；经营电子商务；农产品及种   董事廖骁飞曾通过深
                 植、养殖技术的研发；初级农产品的销售；   圳我家健康管理有限
                 文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼   公司间接持股且兼任
     深圳市武绿电子
      商务有限公司
                 帽、纺织面料、纺织品的销售；投资兴办实   理有限公司已于 2020
                 业；投资咨询；健康养生管理咨询；国内贸   年 8 月转让其股权，廖
                 易；货物及技术进出口。许可经营项目：从      骁飞辞任董事
                        事广告业务
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
               辅助材料和其他电子产品材料的研发、销售     收购深圳晶磁 10%股
               及相关技术输出服务；国内贸易；货物及技     权，廖骁飞兼任董事；
               术进出口。许可经营项目是：磁性材料、新     发行人后于 2019 年 11
               型材料、电子产品周边配件及辅助材料和其     月将其持有股权转出，
                    他电子产品材料的生产           廖骁飞辞任董事
               经营进出口业务。许可经营项目：触控嵌入     独立董事居学成曾兼
    深圳市骏达光电
    股份有限公司
                     发、生产及销售             3 月 7 日辞任
               销售：家庭保健电子设备，电子产品及元器
               件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产
    广东汇云健康科                            前董事、财务负责人刘
     技有限公司                             琪曾兼任经理的公司
               品（不含冷藏冷冻食品）；货物或技术进出
                         口
               一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国内
               贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）。
    深圳鹏昱光电科                            前独立董事熊政平持
     技有限公司                             股比例 100%任总经理
               生产；光通讯系统的开发与生产；数模转换
                     器件的研发与生产
               二代半、三代半导体材料技术研发与推广；     前独立董事熊政平间
    江西德元科技协
    同创新有限公司
                       件销售                    长
    深圳修能资本管    受托资产管理、投资管理、财富管理（不得     前独立董事熊政平持
    “修能资本”）         业务）；开展股权投资              总经理
               化工产品的技术研发、技术转让、技术服务
               及技术咨询；货物或技术进出口业务；化肥、
               有色金属及金属材料（不含期货交易以及国
               家限制、禁止经营的方式）、电子产品、建
    湖北兴旭科技有                            修能资本持股比例为
      限公司                                   58.83%
               目）、化工产品或化工原料销售（不含危险
               爆炸化学品及国家限制经营的品种）；草甘
               膦原药、草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水
                       剂销售
               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目     前独立董事熊政平作
    深圳市修能新琪           另行申报）            为有限合伙人出资比
      合伙）                              作为普通合伙人出资
                                          比例 56.52%
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（七）
                 创业投资；投资兴办实业；（具体项目另行       前独立董事熊政平作
     深圳市修能一号          申报）；投资能源产业           为有限合伙人出资比
     伙（有限合伙）                               作为普通合伙人出资
                                             比例 15.93%
                                           前独立董事熊政平作
     深圳市修能上潮                               为有限合伙人出资比
        伙）                                 作为普通合伙人出资
                                             比例 14.08%
                 环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
     湖北绿色家园材     售及技术服务；有机化学品研发、生产、销
                                           前独立董事熊政平任
                                                董事
        公司       售；环保工程及技术服务；化工设备制造、
                  销售及服务；货物进出口、技术进出口
                 研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、
                 变频调速装置系列产品、仪器仪表、电脑外
                 设设备、信息服务系统设备及其它电子产品；
     深圳市航盛电子                               前独立董事熊政平任
     股份有限公司                                   独立董事
                 管登证字第 201 号生产企业自营进出口业务
                 登记证书办）；房屋租赁；普通货运。许可
                     经营项目：机动车停放服务
                 一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其
                 配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件
                 及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经
                 营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的
                 设计与施工；节能技术推广与服务；合同能
                 源管理；软件开发；企业管理服务；设备租
                 赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包
     深圳万润科技股
                 括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管       前独立董事熊政平任
                 理服务；从事广告业务（法律、行政法规、          独立董事
      （002654）
                 国务院决定规定需另行办理广告经营项目审
                 批的，需取得许可后方可经营）；货物及技
                 术进出口（以上不含法律、行政法规、国务
                 院规定需前置审批及禁止的项目）。许可经
                 营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、
                 LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED
                       太阳能产品生产。
北京中银律师事务所                                                   补充法律意见书（七）
                   一般项目：核电设备成套及工程技术研发；
                   新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
                   特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制
                   造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻
                   采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
     四川科新机电股       环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
                                                            前独立董事熊政平任
                                                                独立董事
      （300092）     术交流、技术转让、技术推广；对外承包工
                   程；技术进出口；货物进出口（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）。许可项目：民用核安全设备制造；
                   Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设
                   计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。
                   一般项目：光电子器件制造；光电子器件销
     黄山市光锐通信       售；光通信设备制造；光通信设备销售；光
                                                            前独立董事熊政平配
                                                            偶苏敏华持股 18.81%
      （872339）     防设备销售；互联网安全服务；互联网设备
                            销售。
                   教育投资咨询，企业管理咨询（不含人才中
                   介）；心理咨询（不含医疗行为），企业形                      已于 2021 年 12 月注
                   象策划，文化活动策划（不含卡拉 OK，歌舞                    销，监事李鹏曾持股
     深圳市佳贝乐教
                   厅）；书法培训、舞蹈培训、美术培训；教                      50%并兼任监事，李鹏
                   育软件的技术开发；家政服务；提供翻译服                      姐姐李娜曾持股 50%
        公司
                   务；办公用品、体育器材、文化用品、工艺                      并担任执行董事、总经
                   美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内                            理
                              贸易
     (二) 发行人新增关联交易
     根据《审计报告》、发行人董事会、股东大会决议文件及发行人的确认，并
经本所律师核查，最近一期，发行人与关联方的新增重大关联交易情况如下：
        被担                         担保                                 是否履
债权人                  担保方                      主债权期限         担保方式
        保方                         金额                                 行完毕
花旗银行    思泉                       144.44       2022.1.18-2
                 任泽明、吴攀、廖骁飞                                 保证担保       是
深圳分行    新材                       万美元          022.7.15
花旗银行    思泉       任泽明、吴攀、廖骁飞           83.85   2022.1.27-2   保证担保       是
北京中银律师事务所                                              补充法律意见书（七）
       被担                       担保                                  是否履
债权人              担保方                    主债权期限           担保方式
       保方                       金额                                  行完毕
深圳分行   新材                      万美元      022.7.26
建设银行   思泉                       1,000   2022.1.14-2     保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                               否
东莞分行   新材                       万元       026.11.23      抵押担保
建设银行   思泉                      500 万    2022.3.10-2     保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                               否
东莞分行   新材                           元    026.11.23      抵押担保
建设银行   思泉                      600 万    2022.3.31-2     保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                               否
东莞分行   新材                           元    026.11.23      抵押担保
工商银行   思泉                      300 万    2022.4.11-2
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                  保证担保         是
企石支行   新材                       美金        022.5.7
建设银行   思泉                      800 万    2022.4.27-2     保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                               否
东莞分行   新材                           元    026.11.23      抵押担保
建设银行   思泉                      800 万    2022.6.23-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                               否
东莞分行   新材                           元    026.11.23     抵押担保
                                                                   单位：元
            项目                              2022 年 1-6 月
       关键管理人员薪酬                              1,729,495.63
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人应收应
付关联方款项余额的具体情况如下：
                                                                  单位：元
    项目名称               关联方                          2022.6.30 金额
    应付账款               深圳晶磁                           76,542.34
  经核查，发行人的上述新增的关联交易已履行必要审议程序。发行人的独立
董事均已发表独立意见，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
  (三) 同业竞争
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（七）
    十、 发行人的主要财产
    (一) 自有房产
    根据发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司名下无任何自有房产。
    (二) 国有土地使用权
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权及其抵押
情况未发生变化。
    (三) 知识产权
    经核查，最近一期，公司新增商标、专利的具体情况如下：
    （1）境内专利
    专                                    取                           他
序   利                               专利   得                           项
        专利名称         专利号                          有效期限
号   权                               类型   方                           权
    人                                    式                           利
        一种石墨吸                            原
    发
        液芯超薄均                            始
        热板及其制                            取
    人
         备方法                             得
        一种三维导                            原
    发
        热网络结构                            始
        的热界面材                            取
    人
            料                            得
                                         原
    发
        热管二除封                       实用   始
        口定向治具                       新型   取
    人
                                         得
    发   裂解管、裂解                           原
                                    实用
                                    新型
    人   沉积系统                             取
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（七）
                                             得
    （2）境外专利
序   专利                           专利      专利申请                      取得   申请
            专利名称      专利号                             授权日期
号   权人                           类型         日                      方式   国家
         方向性熱伝導シ
    发行   ート及びその製       特許                                          原始
    人    造方法、並びに半    7093902                                       取得
         導体放熱装置
    北京维正专利代理有限公司 2022 年 7 月 28 日出具《关于境外专利法律状态
检索情况的说明书》，截至说明书出具日，境外专利处于有效状态，思泉新材合
法拥有该专利并且其持有、使用该等专利符合专利注册国的法律法规规定，不存
在质押及权利受限的情形。
                               核定使用
序   注册                                                             取得   他项
          商标图示     注册证号         商品/服             有效期
号    人                                                             方式   权利
                                  务
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第 17 类                             取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第7类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第1类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第1类                                取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第 17 类                             取得
    发行                         国际分类                                原始
     人                          第 40 类                             取得
    (四) 主要经营设备
    根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、电
子设备、运输设备及其他设备，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要经营
    北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（七）
    设备的账面价值 102,228,715.77 元，其中机器设备的账面价值为 98,121,725.96
    元，电子设备的账面价值为 1,668,540.91 元，运输设备及其他设备的账面价值为
    书出具日，发行人主要经营设备均为购买方式取得，发行人拥有合法有效的所有
    权，不存在权属纠纷与争议。
      (五) 对外投资情况
      根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人对外投资
    情况未发生变更。
      (六) 发行人及子公司的租赁房屋
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人对到期的
    两处租赁房产进行续期，情况如下：
                                                              是否取
序    承租           用                     面积                          租赁
           出租人             座落                   租赁期限          得产权
号     人           途                     （㎡）                         备案
                                                              证书
                      东莞市企石镇湖滨南
     发行           宿                             2022.8.7-20
      人           舍                               23.8.6
                        幢 1 单元 2503
                      深圳市宝安新中心区
          深圳市丰泰
     发行           办   新湖路华美居装饰材                 2022.9.1-20
      人           公   料城 D 区 1 号楼四楼               23.8.31
          理有限公司
      本所律师注意到，上述租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》办理房
    屋租赁登记备案存在法律瑕疵，存在被房屋主管部门处罚的风险；但根据《中华
    人民共和国民法典》规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
    备案手续的，不影响合同的效力。据此，发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备
    案不影响其已签订的房屋租赁合同的效力及履行。
      鉴于发行人未办理房屋租赁备案的租赁面积较小，主要用于宿舍和分公司的
    办公，搬迁成本较低，且发行人实际控制人出具承诺：若因出租方未办理房屋租
北京中银律师事务所                                    补充法律意见书（七）
赁备案登记等原因，导致发行人无法继续承租房产，使发行人遭受处罚或其他任
何损失的，则本承诺人承诺将对发行人因此遭受的上述损失予以全额补偿，以确
保发行人不会因此遭受任何损失。故中银律师认为，发行人的房屋租赁合同未办
理租赁备案事宜不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，对本次发行上市不
会构成实质性障碍。
     (七) 主要财产权利的限制
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除已披露的土地使用权抵押情形外，发行人及其子公司未在其他主
要财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产及权
利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
     十一、 发行人的重大债权债务
     (一) 重大合同
     根据发行人提供的合同及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新增的重大合同如下：（重大合同指交易金额超过
来发展或财务状况具有重要影响的合同）
     补充事项期间，发行人未新增重大采购合同。
     补充事项期间，发行人新增的重大采购合同如下：
序号       客户名称      合同标的          合同类型    签订时间         履行情况
     补充事项期间，发行人新增的重大借款合同如下：
北京中银律师事务所                                                              补充法律意见书（七）
                                                                           单位：万元
序       借款   贷款人/授                           合同/授       授信/借款                     履行
                           合同编号                                         担保方式
号        人    信人                             信金额              期限                  情况
        发行   工商银行                         300 万美        2022.4.11-2               履行
         人   企石支行                             金              022.5.7              完毕
                             同》
                        “HTZ440770000GD
        发行   建设银行       ZC2021N003”号《固                  2022.6.23-2     保证担保      正在
         人   东莞分行       定资产贷款合同》项                        026.11.23      抵押担保      履行
                            下贷款
                        “HTZ440770000GD
        发行   建设银行       ZC2021N003”号《固                  2022.7.31-2     保证担保      正在
         人   东莞分行       定资产贷款合同》项                        026.11.23      抵押担保      履行
                            下贷款
        经核查，中银律师认为，上述新增重大合同合法、有效，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜
在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
        (二) 主要客户和主要供应商
        根据《招股说明书》及发行人提供的相关资料，最近一期，发行人前五大客
户（按同一控制下合并口径计算）情况如下：
                                                                           单位：万元
序号                   客户名称                       销售金额                   占当期营业收入比
                   合计                             5,731.50               30.12%
        天津澳普林特科技股份有限公司的实际控制人系曹晓明，曹晓明曾系发行人
股东众森投资的有限合伙人，曾持有众森投资 46.09 万元出资额，曹晓明已于
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（七）
     根据对最近一期前五大客户的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人前五大客户正常经营；除
上述披露的关系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；发行人不存在
前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
     根据《招股说明书》及发行人提供的相关资料，最近一期，发行人前五大供
应商（按同一控制下合并口径计算）情况如下：
                                                              单位：万元
序号            供应商名称                主要采购标的        采购金额       占采购总额比例
      PI ADVANCED MATERIALS CO.,          PI 膜   2,421.91     26.00%
                 LTD
                                   单面胶、双面        408.45       4.38%
                                           胶
              合计                           -     6,064.90     65.10%
     根据对最近一期前五大供应商的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商
不存在关联关系；亦不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
     (三) 侵权之债
     根据发行人及其子公司有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
  (四) 关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的
情况。
  (五) 金额较大的其他应收应付款
  根据《审计报告》，并经中银律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款为 1,960,604.49 元，其他应付款为 409,188.86 元。经核查，中银律师认
为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生
产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对
本次发行上市产生重大影响。
  基于上述，中银律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，补充事项
期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等
行为，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、 发行人章程的制定和修改
  根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》
未发生变动。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性
文件的要求，合法有效。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会决议，经核查，补充事项期间，
发行人共召开 1 次董事会，1 次监事会，具体情况如下：
序号             会议名称                   召开时间
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（七）
序号               会议名称                  召开时间
     经核查，发行人上述新增董事会、监事会会议的召集、召开、表决程序、决
议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、
合规、真实、有效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，董事、
监事和高级管理人员未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单
位的兼职情况如下：
姓名      在发行人任职            兼职企业名称             兼职职务
                            重庆华碳               董事
                           思泉热管理          执行董事/总经理
任泽明    董事长、总经理
                            思泉香港               董事
                            众森投资          执行事务合伙人
 吴攀    董事、副总经理              重庆华碳               董事
廖骁飞    董事、副总经理              重庆华碳               董事
                  深圳市东方富海投资管理股份有限公司          投资总监
                   东莞长联新材料科技股份有限公司             董事
                   深圳市商德先进陶瓷股份有限公司             董事
                    常州光洋轴承股份有限公司               董事
 王懋      外部董事             玉成有限公司               董事
                   深圳市汇创达科技股份有限公司              董事
                    深圳市航智精密电子有限公司              董事
                  深圳市富海中瑞私募股权投资基金管理
                                           董事长/总经理
                          有限责任公司
居学成      独立董事      深圳市赛欣瑞科技发展有限公司        执行董事/总经理
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（七）
                  深圳市前海四海新材料投资基金管理有
                                          董事
                           限公司
                  深圳市未名北科环境材料有限公司      执行董事/总经理
                   深圳市旭生三益科技有限公司         执行董事
                   云杉新材料（深圳）有限公司       董事长/总经理
                   云杉教育科技（深圳）有限公司        董事长
                   深圳市藤松元培投资有限公司          董事
                   深圳北大深研科技发展有限公司       董事/总经理
                  深圳市深研汇智创业服务有限公司         董事
                   江苏正威新材料股份有限公司         独立董事
                  深圳市星源材质科技股份有限公司        独立董事
                   深圳市三益科技有限公司（注）      董事长/总经理
                     顾地科技股份有限公司          独立董事
苗应建      独立董事     大信会计师事务所（特殊普通合伙）安
                                         审计师
                           徽分所
                                       高级合伙人/副主
邹业锋      独立董事        广东生龙律师事务所
                                          任
 李鹏     监事会主席            思泉热管理            监事
刘湘飞      职工监事             重庆华碳            监事
 郭扬     财务负责人      新余市鑫众和投资咨询有限公司         监事
  注：深圳市三益科技有限公司由于未在规定的期限内年检，已于 2008 年 1 月 31 日被吊
销了营业执照。
  中银律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
     十六、 发行人的税务
  (一) 发行人执行的主要税种税率
  根据致同出具的《纳税情况审核报告》、《审计报告》，发行人的确认，并经
中银律师核查，最近一期，发行人及其子公司适用的主要税种、税率未发生变化，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要
求。
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（七）
     (二) 发行人享受的税收优惠
     根据发行人提供的资料，
               《审计报告》，并经本所律师核查，最近一期，发行
人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
     (三) 发行人享受的政府补助
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，最近一期，发行人
及其子公司享受的财政补贴如下：
序号     归属       项目        金额（元）                批文或依据
                                         《关于公布 2020 年东莞市技师工
             工作站补贴款
                                         拨付技师工作站补贴的通知》
                                         “东府办【2021】39 号”《东莞市
                                         人民政府办公室关于印发<东莞市
                                         通知》《关于拨付 2022 年东莞市
                项目
                                         培育企业利用资本市场奖励的通
                                                 知》
                                         《深圳市拟发放 2022 年度第一、
                                         二、三批失业保险稳岗返还公示》
            东莞市科技保险保                     《东莞市科技局关于 2021 年科技
              费补贴项目                       保险保费补贴的资金公示》
     (四) 发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 7 月 11 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，无欠缴税费记录，
无税务行政处罚记录。
     根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局于 2022 年 7 月 13 日出具
的《无欠税证明》，重庆华碳至 2022 年 7 月 11 日，未发现欠税情形。
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 7 月 11 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，思泉热管理 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日，无欠缴税费
记录，无税务行政处罚记录。
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（七）
  根据发行人及其子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经中银律师核查，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税
收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一) 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
  依据发行人于 2022 年 7 月 12 日在信用中国（广东）查询的《企业信用报告
（无违法违规证明专用版）》，最近一期，发行人在生态环境领域不存在因违反
相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  依据思泉热管理于 2022 年 7 月 12 日在信用中国（广东）查询的《企业信用
报告（无违法违规证明专用版）》，最近一期，思泉热管理在生态环境领域不存
在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  依据重庆市九龙坡区金凤镇综合行政执法大队分别于 2022 年 4 月 15 日、
环境保护处罚。
  依据发行人的企业信用报告，并经本所律师查询环境生态部门相关网站，最
近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及
规范性文件的规定而受到处罚的情形。
  (二) 发行人产品质量和技术监督
  依据发行人、思泉热管理在信用中国（广东）查询的《企业信用报告（无违
法违规证明专用版）》，最近一期，发行人、思泉热管理在市场监督管理（食品
药品、知识产权）领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
具《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆华碳行政处罚信息为“无”。
  根据发行人及其子公司的企业信用报告，并经本所律师核查，发行人及其子
公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准，最近一期，发行人及其境内控股
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（七）
子公司不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规及规范性文件
的规定而受到处罚的情形。
  (三) 发行人劳动用工方面的合规情况
  根据发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及本所律师抽查的《劳动
合同》，经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无劳务派遣用工情形。
  根据发行人提供的员工名册，社保缴纳明细、社保缴纳的银行回单以及发行
人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工人数合计 520
人，其中缴纳社保人数 515 人，剩余 5 人未缴纳社保，未缴纳社保的原因为：退
休返聘 2 人，自行异地购买 3 人。
  根据发行人提供的员工名册，公积金缴纳明细、公积金缴纳的银行回单以及
发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工人数合计
的原因：次月离职主动停缴 1 人；自行异地购买 3 人，退休返聘 1 人，当月漏缴
  依据发行人、思泉热管理在信用中国（广东）查询的《企业信用报告（无违
法违规证明专用版）》，最近一期，发行人、思泉热管理在人力资源和社会保障
领域、住房公积金领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
  重庆高新技术产业开发区政务服务和社会事务中心分别于 2022 年 4 月 15
日和 2022 年 7 月 12 日出具《证明》，最近一期，重庆华碳不存在因违反相关法
律法规受到该中心行政处罚的情形，截止 2022 年 6 月，重庆华碳养老保险、医
疗保险、工伤保险、失业保险无欠费。2022 年 7 月 11 日，重庆市住房公积金管
理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，重庆华碳按照国家《住房公积金管理
条例》（国务院 350 号令）及相关规定于 2017 年 4 月起为职工缴存住房公积金，
缴至 2022 年 6 月缴纳人数为 29 人。
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
  根据发行人确认，发行人及其子公司的《企业信用报告》和无违规证明文件，
并经本所律师核查，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在由于违反国家
劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金运用情况未发生变化。
  十九、 发行人业务发展目标
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 发行人及其子公司
  根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
合理预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人提供的相关资料、主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大影响的行政处罚。
  (二) 持股发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份
的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (三) 发行人董事、监事、高级管理人员
  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查询“中国裁判文
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事
实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所
律师已阅读《招股说明书》，确认发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见
书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的内容进行了认真审阅，确认《招
股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，中银律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《注册管
理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发
行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；
                                 《招
股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法律意见书的内容
适当；发行人本次发行上市尚需经中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成
后，发行人股份于深交所上市交易尚需取得深交所审核同意。
  第二部分 《第一轮问询函》的更新
  一、《第一轮问询函》问题 2 关于间接股东控制的主要客户
  申报文件显示，欣旺达、澳普林特为报告期内前五名客户。欣旺达实际控
制人王明旺通过毕方一号间接持有发行人 0.64%股份，毕方一号于 2020 年 9 月
入股发行人。公开信息显示，毕方一号成立于 2020 年 3 月，王明旺作为有限合
伙人持有毕方一号 27.7296%合伙份额，为第一大持有人；澳普林特实际控制人
曹晓明曾于 2016 年 4 月-2019 年 8 月持有发行人员工持股平台众森投资 46.09 万
北京中银律师事务所                       补充法律意见书（七）
元合伙份额，其于 2019 年 8 月退出众森投资。
  请发行人：
  （1）结合毕方一号的有限合伙协议、内部决策机制、合伙人间是否存在关
联关系等，说明毕方一号是否由王明旺实际控制；说明毕方一号与发行人及其
关联方是否存在对赌协议，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户后
毕方一号以 1,200 万元入股发行人并持有 2.31%股权是否是基于相关利益安排。
  （2）说明曹晓明持有与退出发行人员工持股平台众森投资的背景、原因、
合伙份额受让方与作价公允性，曹晓明是否为发行人前员工，合伙份额受让方
是否为曹晓明代持。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复更新如下：
  （一）结合毕方一号的有限合伙协议、内部决策机制、合伙人间是否存在
关联关系等，说明毕方一号是否由王明旺实际控制；说明毕方一号与发行人及
其关联方是否存在对赌协议，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户
后毕方一号以 1,200 万元入股发行人并持有 2.31%股权是否是基于相关利益安
排。
关系等，说明毕方一号是否由王明旺实际控制
  根据毕方一号的《合伙协议》、毕方一号合伙人填写的调查表以及本所律师
的核查，王明旺系毕方一号的有限合伙人，持有毕方一号 27.73%的出资额，但
毕方一号不是由王明旺实际控制。
  （1）毕方一号的日常事务和企业经营由普通合伙人负责
  根据毕方一号的《合伙协议》，毕方一号的日常事务和企业经营由普通合伙
人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司负责。毕方一号的决策机制的相关约定
如下：
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（七）
  条款                       毕方一号的《合伙协议》内容
        经全体合伙人一致同意由普通合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公
第二十五条   司担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外签订投资合同，开
        展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
        有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
        得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活
第二十七条
        动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约
        束的行为。
        合伙企业的投资策略：发挥执行事务合伙人的专业优势，以企业股权投资为
第三十一条
        手段，帮助和分享优秀企业的快速成长，为合伙人取得满意的投资回报。
        投资决策：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设
        投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策，并就其有关合伙企业项目投资
        或处置等重大事项进行审议并作出决定。投资决策委员会共有三名成员组
        成，由深圳市前海德弘联信投资管理有限公司分别自主任免三名投资决策委
第三十三条   员会的成员组成；其中一名投资决策委员会委员担任主席，负责召集和主持
        投资决策委员会会议。
        投资决策委员会进行表决时，每位委员享有一票表决权，投资决策委员会做
        出的任何决定必须经投资决策委员三分之二以上的委员同意并形成投资决
        策委员会决议。
        合伙人大会决议：各合伙人或其授权代表以该合伙人的实缴出资比例进行表
第五十条    决，经代表三分之二以上表决权的合伙人通过后生效（含会后传签方式表
        决）。
        需要所有合伙人一致同意的事项：（一）合伙企业解散；（二）合伙企业从
        事本协议约定的禁止事项；（三）对本协议的修订或补充；（四）改变合伙
第五十一条
        企业的名称、经营范围和住所地的；（五）法律法规规定或者本协议约定的
        其他需要全体合伙人一致同意的事项；
  根据毕方一号的投资决策委员会成员章焕城、刘军辉、冯苏强出具的《声明
与承诺函》，其与王明旺不存在亲属关系等关联关系；依据毕方一号《合伙协议》
的相关规定，毕方一号的日常经营与投资决策由其执行事务合伙人深圳市前海德
弘联信投资管理有限公司负责与管理。
  （2）王明旺不是毕方一号普通合伙人的实际控制人
  根据毕方一号的《合伙协议》的约定，毕方一号的普通合伙人深圳市前海德
弘联信投资管理有限公司享有控制权，截至本补充法律意见书出具日，深圳市前
海德弘联信投资管理有限公司的基本情况如下：
 公司名称   深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
 成立时间   2014 年 11 月 12 日
北京中银律师事务所                                                补充法律意见书（七）
 注册资本      1,500 万元
法定代表人      刘军辉
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
  住所
           有限公司)
           投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金。创业投资(限投资未上市企
 主营业务
           业)
                 股东名称               认缴出资（万元）             出资比例（%）
                 李焯荣                        735.00         49.00
 股东构成            章焕城                        367.50         24.50
                 刘军辉                        367.50         24.50
                 姚高升                        30.00           2.00
  王明旺未持有深圳市前海德弘联信投资管理有限公司的股权，未在其任职董
事和高级管理人员职务，与其股东不存在亲属关系等关联关系。
  （3）王明旺无法控制毕方一号的合伙人大会的决议
  根据毕方一号的合伙协议以及出资流水，毕方一号的合伙人和实缴出资情况
如下：
 出资人姓名/名称       认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）          实缴出资比例（%）
深圳市前海德弘联信
 投资管理有限公司
   王明旺                2,400.00                2,400.00     27.7296
   郎洪平                2,200.00                2,200.00     25.4188
   赖民德                2,050.00                2,050.00     23.6857
   杨学明                1,800.00                1,800.00     20.7972
   刘会龙                100.00                   100.00       1.1554
   汪小娟                100.00                   100.00       1.1554
      合计              8,655.00                8,655.00      100.00
  依据毕方一号的《合伙协议》，毕方一号的合伙人大会决议需按照各合伙人
实缴出资比例并经三分之二以上表决权通过方能生效，王明旺认缴和实缴出资的
比例虽为 27.73%，但其与毕方一号的其他合伙人不存在关联关系，故对于毕方
一号的合伙人会议决定事项，王明旺无法单独作出有效决议。
  综上所述，本所律师认为王明旺系毕方一号的有限合伙人，并未实际控制毕
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（七）
方一号。
（主要股东以下简称“甲方”）签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，
其中涉及主要的对赌条款如下：
  第一条 股权回购
  发生下列情形之一的，毕方一号有权要求甲方回购其持有的发行人全部或部
分股权；
  （1）发行人未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策发生损害公
司利益的行为，包括但不限于转移资产……；
  （2）目标公司及其控股股东拒绝按照上市中介机构建议予以规范且严重损
害公司利益的，并对上市构成实质性障碍（包括但不限于未按照相关法规要求缴
纳个人所得税、社保等事项）；
  （3）发行人未能在每年度截止后六个月向毕方一号提供由具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
  （4）甲方在未征得毕方一号书面同意的情况下，以任何直接或间接的方式
转让其对目标公司的控股权；
  （5）甲方违背不进行同业竞争的承诺；
  （6）甲方明确放弃发行人 IPO 计划时；
  （7）发行人或甲方违反交易文件的约定。
  回购价格为毕方一号的股权投资款加上年化百分之九的年利率（单利）并扣
除毕方一号已收到的全部现金分红和全部现金补偿（如有）。
  发行人对甲方的股权回购价款和违约金（如有）支付义务承担连带保证责任。
  第三条 相关股东权利
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（七）
  发行人在 2024 年 12 月 31 日前未取得中国证券监督管理委员会关于发行人
首次公开发行股票并上市的行政许可申请受理通知书，则各方一致同意：
  （1）毕方一号同意甲方将其持有自己的股权转让给第三方，但前提甲方的
股权转让款不低于毕方一号的股权回购款，并且股权转让所得款项已经专门用于
足额支付全部毕方一号股权的回购价款；
  （2）毕方一号有权要求甲方按照毕方一号与第三方协商确定的价格向第三
方转让甲方持有的发行人的股权，并保证所得款项专门用于足额支付毕方一号股
权回购款。
攀签署《〈广东思泉新材料股份有限公司之股东协议〉之补充协议》约定，自本
协议签署之日起《股东协议》的全部条款解除；《股东协议》解除后，各方不存
在其他任何形式的对赌协议、股份回购等特殊权利或类似安排；各方未签署任何
包含对赌条款、股份回购等特殊权利安排或类似安排的恢复执行的约定或协议。
  综上，毕方一号入股发行人时，与发行人及其关联方签署了包含对赌条款的
股东协议，但截至 2020 年 12 月 11 日，毕方一号与发行人及其关联方签署的对
赌协议已解除。
元入股发行人并持有 2.31%股权是否是基于相关利益安排
  根据本所律师的访谈与核查，发行人与欣旺达合作源于小米的终端指定，发
行人中标小米的项目后，小米会将中标结果通知其壳料供应商欣旺达，欣旺达将
按照指令向发行人采购石墨片，具体的采购价格和采购量均依据发行人中标小米
的具体项目而定。2018 年 4 月，发行人通过了小米供应商认证后，加大了与小
米项目的合作，故 2019 年欣旺达成为发行人的前五大客户。
  依据本所律师取得的毕方一号、王明旺的调查表，毕方一号入股发行人并持
有 2.31%股权，与欣旺达成为发行人前五大客户无相关利益安排。
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（七）
  综上，本所律师认为，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户后
毕方一号以 1,200 万元入股发行人并持有 2.31%股权不存在相关利益安排。
  报告期内，发行人主要向欣旺达销售人工合成石墨片，毕方一号于 2020 年
                                                          单位：万元
  项目        2021 年   2020 年 10-12 月    2020 年 1-9 月      2019 年
 营业收入       747.74       471.23          1,505.83        2,477.25
  发行人与欣旺达合作主要源于小米的终端指定，毕方一号入股前后，发行人
与欣旺达交易价格不存在重大变化，发行人与欣旺达交易价格与发行人因小米指
定销售的人工合成石墨散热片销售价格基本一致，不存在重大差异，发行人与欣
旺达交易价格公允。发行人与欣旺达交易主要系因小米的终端指定，主要受小米
采购情况、发行人及欣旺达中标情况影响，毕方一号入股对发行人与欣旺达的交
易无重大影响。
元，以当时公司预计 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 5000 万元
计算，市盈率为 10.38 倍。本次入股价格系参考公司 2020 年前次投资机构入股
价格双方协商确定，与 2020 年其他投资机构入股公司价格(12 元/股）一致，不
存在损害新老股东利益或利益输送的情况，毕方一号入股价格公允。
  （二）说明曹晓明持有与退出发行人员工持股平台众森投资的背景、原因、
合伙份额受让方与作价公允性，曹晓明是否为发行人前员工，合伙份额受让方
是否为曹晓明代持。
伙份额受让方与作价公允性
  （1）曹晓明投资和退出的背景和原因
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（七）
   曹晓明控制的澳普林特系思泉有限的合作伙伴，2016 年初思泉有限规划申
报全国中小企业股份转让系统挂牌，曹晓明看好思泉有限的发展故选择入股众森
投资。后由于个人投资规划不想再继续持有，收益满足心理预期，故于 2019 年
    （2）合伙份额受让方和作价的公允性
通过全国股转系统以协议转让的方式向任泽明、廖骁飞、吴攀转让了曹晓明等合
伙人间接持有的发行人的股份，转让价格为 5 元/股，众森投资做了相应的退伙
的工商变更手续，曹晓明退出众森持股平台。
   曹晓明入股与退股的具体情形：
入伙       间接受让发行人    退伙       转让间接持有发    转让间接持有发
                                                    受让方
时间       股份每股价格     时间       行人股份价格     行人股份数量
   曹晓明本次退出价格与同时期公司员工退股价格相同，参考了退伙时发行人
上一月每股净资产协商确定。鉴于曹晓明入伙时众森投资的合伙协议曾约定“思
泉新材股票做市前合伙人退伙则参照退伙时发行人上一月净资产份额结算”，后
虽删除该条款，但后续仍参照该条款协商确定退股价格，且曹晓明入股时即参考
了员工价格入股，故其退出时参考员工退股价格具备作价公允性。
   根据本所律师核查，曹晓明未入职过发行人，非发行人的前员工；曹晓明的
合伙份额转让系转让方与受让方真实的意思表示，且相关转让价款已经支付，曹
晓明目前已不直接或间接持有发行人的股份，不存在委托他人代持有的情形，合
伙份额的受让方不存在为曹晓明代持的情形。
   与曹晓明同时期退股的众森投资其他合伙人为廖继雄和黄江华，2019 年 7
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（七）
月，廖继雄以 5 元/股价格间接转让发行人 125.99 万股，黄江华以 5 元/股价格间
接转让发行人 15 万股，曹晓明以 5 元/股的价格间接转让发行人 27.11 万股，三
人合计转让 168.10 万股。该部分股份由众森投资在全国股转系统以协议转让的
方式分别转让给任泽明、廖骁飞、吴攀，其中任泽明受让 20 万股，廖骁飞受让
投资办理减资工商变更登记，并将退股款支付给曹晓明、廖继雄和黄江华。
    退股的具体情况如下：
                        减资对      减资折        众森投
                                                            受让思
               众森投资     应的思      合思泉        资转让
众森投      减资对                                                泉新材      转让价
               减少合伙     泉新材      新材股        思泉新
资减资      应的合                                         受让方    股份数      格（元/
               份额（万     股份数      份价格        材股份
时间       伙人                                                 （万       股）
               元）       （    万   （ 元 /      数（万
                                                            股）
                        股）       股）         股）
         廖继雄   214.18   125.99                       任泽明    20.00
         黄江华   25.50    15.00                        吴攀     68.90
合计        -    285.77   168.10              168.10    -     168.10    -
    廖继雄曾系发行人员工，任职发行人综合管理部副总，已于本次退股前离职,
亦不再持有发行人股份。
    黄江华，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于认可发行人的发展前景，于
众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；目前仍为众森投资的有限合伙
人，持有众森投资 25.50 万元出资额。
    根据众森投资、任泽明、廖骁飞、吴攀的证券账户关于思泉新材股份的交易
明细，众森投资的工商登记文件、众森投资支付曹晓明退股款的银行电子回单，
曹晓明的访谈以及任泽明、廖骁飞、吴攀的确认，曹晓明的退股真实有效，不存
在委托代持的情形。
    （1）发行人对澳普林特销售占营业收入的比例较低
北京中银律师事务所                                         补充法律意见书（七）
   报告期内，发行人对澳普林特销售收入分别为 2,146.01 万元、1,400.99 万元、
   （2）发行人对澳普林特销售价格公允
   ① 发行人对澳普林特销售情况
   曹晓明系澳普林特实际控制人，于报告期第一年即 2019 年 8 月退出众森投
资。2019-2021 年，发行人向澳普林特销售的主要产品为人工合成石墨片，占对
其销售收入的比例分别为 63.96%、77.76%、80.74%。2019-2021 年，发行人向澳
普林特销售人工合成石墨散热片的情况如下：
                                                       单位：万元
    项目           2021 年                2020 年        2019 年
   营业收入          1,009.04              1,089.35     1,372.66
   ② 与同行业类似产品销售的毛利率比较
产品毛利率对比情况如下：
         公司名称                    2020 年            2019 年
同行业公司产品毛利率（终端客户为
       谷歌等）
公司向澳普林特销售的人工合成石
                        -           -
     墨散热片毛利率
  注：同行业公司产品毛利率为创业板拟上市公司捷邦精密科技股份有限公司应用于智能
家居领域的柔性复合精密功能件产品毛利率（终端客户为谷歌等）
                            ，因其未披露 2021 年数据，
未对 2021 年相关毛利率进行对比。
   发行人向澳普林特销售主要产品毛利率与同行业公司因具体产品的功能、工
艺、型号、结构及业务等方面原因存在差异，具有合理性，发行人向澳普林特的
销售价格公允。
【核查程序和核查结论】
   本所律师主要进行了如下核查程序：
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（七）
合伙人实缴出资的银行流水；
合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司及其股东出具的《调查表》；
新材料股份有限公司增资协议》
             《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》
                                《〈广
东思泉新材料股份有限公司之股东协议〉之补充协议》；
与毕方一号相关的公告文件；
《深圳众森投资合伙企业（有限合伙）退出协议书》及相应受让与退伙出资额的
银行流水；
询澳普林特的工商基本信息；
交易明细及关联方调查表；
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（七）
     综上所述，本所律师认为：
包含对赌条款的协议，但已于 2020 年 12 月 11 日解除，各方已不存在其他任何
形式的对赌协议、股份回购等特殊权利或类似安排；发行人与欣旺达合作源于小
米指定，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户后毕方一号以 1,200
万元入股发行人并持有 2.31%股权不存在相关利益安排。毕方一号入股价格公
允。
的背景和原因合理，作价公允，退股真实有效，合伙份额受让方不存在为曹晓明
代持的情形。
     二、《第一轮问询函》问题 8 关于期间费用
     申报文件显示：
     （1）报告期各期，发行人销售费用率分别为 4.29%、4.87%、3.32%，略高
于同行业可比公司平均值；销售费用中包括为拓展客户资源支付给第三方的服
务费及佣金，报告期各期发生额分别为 9.90 万元、244.25 万元和 138.49 万元。
     （2）报告期各期，发行人管理费用率分别为 5.98%、6.33%、4.94%，研发
费用率分别为 5.28%、5.82%、5.44%，管理费用率、研发费用率均低于同行业
可比公司平均水平。
     请发行人：
     （1）结合人员变动及构成、薪酬政策等，说明报告期各期销售人员、管理
人员、研发人员人均薪酬变动的原因；对比同行业可比公司、同地区相关工种
人员薪酬情况说明发行人人均薪酬的合理性。
     （2）说明为拓展客户资源支付的服务费及佣金是否构成新收入准则下合同
北京中银律师事务所                  补充法律意见书（七）
成本中“取得合同的增量成本”；报告期各期通过支付服务费拓展的客户资源及
收入情况，费用支出与收入是否配比；主要居间服务商的情况、合作原因与合
作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系；发行人是否获得居间服务相
关的采购发票，相关发票的内容与性质，是否可税前抵扣；结合同行业可比公
司业务拓展情况说明通过支付服务费及佣金方式拓展业务是否符合行业惯例，
是否存在通过该类服务商为发行人承担成本费用、实施商业贿赂情况。
  （3）结合产品销量、销售区域等，说明报告期内运输费、报关相关费用与
产品销售的匹配性。
  （4）结合发行人与可比公司报告期各期管理费用、研发费用下各项明细占
营业收入比例的对比情况，进一步量化说明发行人两项期间费用率低于同行业
可比公司的合理性。
  （5）对比同行业可比公司与发行人报告期内在研发投入与项目方面的差异
情况、收入规模变动情况、行业发展方向等说明发行人研发费用率低于各同行
业可比公司的原因。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
  更新回复
  说明为拓展客户资源支付的服务费及佣金是否构成新收入准则下合同成本
中“取得合同的增量成本”；报告期各期通过支付服务费拓展的客户资源及收入
情况，费用支出与收入是否配比；主要居间服务商的情况、合作原因与合作历
史，与发行人及其关联方是否存在关联关系；发行人是否获得居间服务相关的
采购发票，相关发票的内容与性质，是否可税前抵扣；结合同行业可比公司业
务拓展情况说明通过支付服务费及佣金方式拓展业务是否符合行业惯例，是否
存在通过该类服务商为发行人承担成本费用、实施商业贿赂情况
本中“取得合同的增量成本”
北京中银律师事务所                                                                      补充法律意见书（七）
      在执行新收入准则后，为拓展客户资源支付的服务费或佣金属于合同成本中
“取得合同的增量成本”，应通过合同取得成本进行核算并按照收益期限进行摊
销，预计收益期限不超过一年的，可以简化处理，在发生时一次性计入当期损益。
公司根据双方约定，与服务商按照销售差价或销售额提成等方式确定服务费及佣
金，于公司确认收入或收到货款后支付，公司对该部分服务费及佣金于发生当期
计入销售费用，符合会计准则规定。
      报告期内，公司支付服务费及对应收入情况如下：
                                                                                          单位：万元
服务商       服务                  服务
                   对应                  对应        服务费       对应         服务费      对应           客户资源
  名称      费及                  费及
                   收入                  收入        及佣金       收入         及佣金      收入
          佣金                  佣金
                                                                                          JWORLD      、
                                                                                          SHIN SUNG、
A-TECH    70.09    1,401.84           6,327.48    48.61     972.19     82.36   1,647.12 SEGYUNG
                                                                                          VINA
                                                                                          CO.,LTD 等
深 圳 易
莱 隆 科                                                                                     芜湖德仓、南
               -          -       -          -    46.43     151.93    150.95    495.95
技 有 限                                                                                     极光等
公司
深圳市
亿昭科                                                                                       隆利科技、南
技有限                                                                                       极光等
公司
                                                                                          惠州硕贝德无
Hi-Max
               -          -    2.77    277.13          -          -        -          - 线科技股份有
Co.,Ltd
                                                                                          限公司
其他         5.20           -   12.85     34.27     15.45      26.01     10.94      44.48 -
  合计      80.33    1,449.54           7,008.19   138.49    1,299.45   244.25   2,187.55 -
     注：数据来源为发行人提供。
      报告期内，公司支付给代理商的服务费及佣金随着对应收入增减相应变化，
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（七）
服务费及佣金与收入相配比。
联方是否存在关联关系
     公司主要居间服务商基本情况：
序号       服务商名称                   基本情况                   合作历史
                       个人独资企业，成立于 2005 年 12 月 27
                                                     仍在合作
      深圳易莱隆科技          注册资本 200 万，成立于 2018 年 6 月     2019 年 1 月-2020
      有限公司             13 日，王蓉持股 90%，黄正昭持股 10%       年9月
                       注册资本 100 万，成立于 2018 年 7 月 9
      深圳市亿昭科技                                        2020 年 10 月至今
      有限公司                                           仍在合作
                       付稳安持股 5%
                       成 立 于 2016 年 8 月 3 日 ，
                                                     在合作
                       JANG,HEE-WOONG 持股 46%
     公司综合考虑居间服务商的主体资格、专业能力、市场资源、合作意向等多
方面因素，与上述居间服务商进行合作，由居间服务商为公司开拓客户。上述居
间服务商与公司及其关联方均不存在关联关系。
否可税前抵扣
     报告期内公司发生的销售服务费支出按照相关税收法律法规规定可以税前
列支，具体规定如下：
     （1）根据《企业所得税法》第八条规定：“企业实际发生的与取得收入有关
的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税
所得额时扣除。”公司报告期内发生的销售服务费属于取得销售收入有关的、合
理的必要支出，符合《企业所得税法》税前列支的相关规定。
     （2）根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告 2018
年第 28 号）规定：“第五条，企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企
北京中银律师事务所                                               补充法律意见书（七）
业所得税应纳税所得额时扣除相关支出的依据……第八条，税前扣除凭证按照来
源分为内部凭证和外部凭证……外部凭证是指企业发生经营活动和其他事项时，
从其他单位、个人取得的用于证明其支出发生的凭证，包括但不限于发票（包括
纸质发票和电子发票）、财政票据、完税凭证、收款凭证、分割单等。”
  公司获取居间服务商深圳易莱隆科技有限公司和深圳市亿昭科技有限公司
开具的增值税普通发票，发票内容为商业推广费、业务推广费，境外代理商
A-TECH、Hi-Max Co.,Ltd 开具的为形式发票，符合《企业所得税税前扣除凭证
管理办法》税前列支的相关规定，可以进行税前抵扣。
                                                               单位：万元
公司名称        项目   2022 年 1-6 月    2021 年度          2020 年度      2019 年度
       佣金及代理费           27.65            18.99          4.00        87.10
碳元科技   营业收入           5,355.10        32,317.92    56,257.91     54,839.92
       占比               0.52%            0.06%        0.01%         0.16%
       业务推广费            68.15           219.65       309.67        178.50
       服务费             366.63           823.51       709.47        610.35
飞荣达
       营业收入         172,271.40    305,800.87      292,933.86    261,527.08
       占比               0.25%            0.34%        0.35%         0.30%
       业务推广费           未披露               47.26       388.39        355.93
深圳垒石   营业收入            未披露            19,741.59    46,964.40     49,934.20
       占比              未披露               0.24%        0.83%         0.71%
       服务费及佣金           80.33           386.10       138.49        244.25
发行人    营业收入          19,029.88        44,887.74    29,514.29     27,265.57
       占比               0.42%            0.86%        0.47%         0.90%
注：数据来源为发行人提供和可比公司的公开披露的年度报告及招股说明书，中石科技销售
费用中未列示服务费及佣金明细。2021 年深圳垒石信息为其 2021 年 1-6 月数据。
  同行业公司亦存在通过支付服务费及佣金方式拓展业务的情况，通过支付服
务费及佣金方式拓展业务符合行业惯例。报告期内，公司支付的服务费及佣金金
额较小，占收入比例较低。主要居间服务商已出具确认文件，不存在为公司承担
成本费用、实施商业贿赂情况。
【核查程序和核查结论】
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
  本所律师进行了如下核查程序：
收入准则下合同成本中“取得合同的增量成本”；
务合同，并查看费用率等相关条款，确认账务处理的合理、准确性；
商资料，访谈发行人销售人员，了解居间服务商基本情况、合作历史、合作原因
等；向主要居间服务商发函，了解是否存在关联关系、是否存在为发行人承担成
本费用、实施商业贿赂情况等；
的增值税发票、国外代理商开具的形式发票等，了解发票内容与性质、是否可以
抵扣；
佣金方式拓展业务是否符合行业惯例；
  综上，本所律师认为：
务费及佣金，于公司确认收入或收到货款后支付，公司对该部分服务费及佣金于
发生当期计入销售费用，符合会计准则规定；
间服务商与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人获取居间服务商深圳易莱
隆科技有限公司和深圳市亿昭科技有限公司开具的增值税普通发票、境外代理商
开具的形式发票，可以进行税前抵扣；同行业公司亦存在通过支付服务费及佣金
方式拓展业务的情况，通过支付服务费及佣金方式拓展业务符合行业惯例，发行
人不存在通过该类服务商承担成本费用、实施商业贿赂情况。
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（七）
   三、《第一轮问询函》问题 14 关于关联方和关联交易
   申报文件显示：
   （1）2018-2019 年，发行人向深圳晶磁采购纳米导磁片，用于生产纳米晶
软磁合金，各期采购金额分别为 153.13 万元、364.25 万元、52.48 万元。2019-2020
年，发行人向重庆华碳支付加工费分别为，516.35 万元、772.95 万元。
   （2）发行人于 2018 年 9 月收购深圳晶磁 10%股权，董事兼副总经理廖骁
飞兼任深圳晶磁董事，发行人于 2019 年 11 月将其持有股权转出，廖骁飞辞任董
事；因连年亏损，深圳晶磁于 2019 年拟停止经营。2019 年，发行人以 134.35
万元收购了深圳晶磁拥有的生产设备等固定资产。2020 年，发行人以 32.05 万
元收购了深圳晶磁拥有的 4 项发明专利和 3 项实用新型专利。
   （3）报告期内，发行人关联方发生变化的主要为深圳晶磁、重庆华碳、深
圳市武绿电子商务有限公司、广东汇云健康科技有限公司。其中，重庆华碳于
   请发行人：
   （1）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允性。
   （2）说明发行人收购深圳晶磁 10%股权、入股一年后深圳晶磁即连年亏损
并拟停止经营的原因；发行人收购深圳晶磁资产定价公允性，是否存在向发行
人利益输送；发行人采用资产收购而非股权收购模式收购深圳晶磁的原因，是
否依法取得债权人同意；除收购资产外，发行人是否承接深圳晶磁相关业务、
客户、供应商，对发行人生产经营是否具有重大影响。
   （3）说明报告期各期上述前关联方与发行人客户、供应商等方面是否存在
重合，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或资金往来，是否存在同
业竞争。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
   回复更新如下：
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（七）
  （一）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允性
  报告期内，公司发生的经常性关联交易情况如下：
                                                                    单位：万元
关联方名
            交易内容         2022 年 1-6 月      2021 年度       2020 年度      2019 年度
 称
       向其采购纳米晶软磁
                                    -                -      52.48           364.25
       合金等
深圳晶磁   向公司支付房租、水
                                    -                -          -            19.93
       电费
       向其销售产品                       -                -          -             1.26
       向其采购存货                       -                -          -           178.67
重庆华碳   向其支付加工费                      -                -     772.95           516.35
       向其出租固定资产                     -                -      13.96                -
  （1）与深圳晶磁之间的关联交易
  ① 向深圳晶磁采购纳米晶软磁合金等材料
  报告期内，公司纳米晶软磁合金的采购价格整体呈下降趋势，不同时间的采
购价格不具有可比性，且不同型号、层数的产品价格存在差异。2019 年，相近
时间段内公司向深圳晶磁采购价格与向其他供应商采购同类型纳米晶软磁合金
的价格对比如下：
                                                             单位：元/平方米
 产品名称       向深圳晶磁的平均采          向第三方平均采购价
                                                            价格差异率
               购价格                 格
纳米晶软磁合金         249.92                    264.04                    5.35%
  注： 1、2019 年向深圳晶磁、第三方平均采购价格为 2019 年 1-6 月同类型纳米晶软磁
合金的平均采购价格。
下半年和 2020 年度陆续收购了深圳晶磁的存货，交易价格参考中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第 6033 号”《广东思泉新材料
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（七）
股份有限公司拟资产收购事宜涉及的深圳市晶磁材料技术有限公司部分资产资
产评估报告》协商确定，定价公允。
     ② 深圳晶磁向公司支付房租、水电费
     报告期内，深圳晶磁向公司租赁房产情况如下：
序              租赁面积                                     公司向出租方
     房屋地址              租赁时间            用途    租赁价格
号             （平方米）                                      承租价格
     东莞市企              2019 年 1
                                  厂房、宿
                                  舍、办公楼
     工业区               12 月
     公司在东莞无自有房产，2017 年 7 月至 2020 年 7 月，公司向东莞市企石镇
江边股份经济联合社租赁其位于东莞市江边村海口工业区约 6,500 平方米厂房、
办公室及宿舍用于生产经营。为贴近客户，更好的为公司提供服务，深圳晶磁向
公司租赁其中的 1,652 平方米建筑物用于生产、办公及员工宿舍并由公司统一代
收代缴水电费，具有合理性。深圳晶磁向公司房产租赁价格根据市场化原则确定，
价格与公司向出租方租赁价格一致，且与相近位置其他第三方租赁价格基本一致
（可比租赁期间其他第三方租赁价格为 9 元/平方米），因此，该关联租赁定价
合理、公允。
     深圳晶磁向公司租赁厂房用于生产，由园区统一供应水电，因此由公司作为
园区整体租赁方代收代缴水电费具有合理性。园区水电价格系供水供电部门统一
规定，为市场统一价格，价格公允。
     ③ 公司向深圳晶磁销售产品
     报告期内，公司向深圳晶磁销售少量纳米晶软磁合金产品及原材料，金额为
     （2）与重庆华碳之间的关联交易
     ① 向重庆华碳采购产品、委托加工人工合成石墨散热膜
     A.采购产品
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（七）
  报告期，公司仅在 2019 年度向重庆华碳采购产品，采购内容为人工合成石
墨散热膜及少量 PI 膜等原材料，采购金额合计 178.67 万元，其中，采购人工合
成石墨散热膜占比 89.78%，为主要采购产品。2019 年公司向重庆华碳采购人工
合成石墨散热膜的价格公允性分析如下：
                                                  单位：元/平方米
                        重庆华碳向第三方厂商同类型产品
产品规格    公司向重庆华碳采购单价                                    差异率
                             销售价格
方厂商销售价格无显著差异，价格略低的主要原因为公司向重庆华碳采购金额较
大，2019 年度，公司向重庆华碳采购人工合成石墨散热膜 160.41 万元，可比第
三方向重庆华碳采购 17μm、25μm 人工合成石墨散热膜合计 3.4 万元，公司与重
庆华碳交易定价公允。
  B.委托加工人工合成石墨散热膜
膜的烧结加工，具有合理性。因公司未委托其他厂商进行烧结加工，同时重庆华
碳仅为公司提供外协加工服务，且烧结加工的市场价格难以获取。下面结合第三
方人工合成石墨散热膜的销售毛利率对公司与重庆华碳的烧结交易价格的公允
性分析如下：
            项目                   2020 年 1-10 月     2019 年度
重庆华碳人工合成石墨散热膜的烧结加工毛利率                 31.92%         21.71%
第三方人工合成石墨散热膜销售毛利率                     24.35%         21.07%
  注：1、第三方人工合成石墨散热膜销售毛利率为根据新三板挂牌公司东莞市冬驭新材
料股份有限公司（股票代码：872787）年报披露数据计算得出；
  公司委托重庆华碳加工人工合成石墨散热膜交易定价以成本加成为基本原
则，并根据交易时的市场情况按照市场化原则由双方协商确定。2019 年、2020
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（七）
年 1-10 月，公司向重庆华碳采购烧结加工服务的价格分别为 8.89 元/平方米和
基本一致，不存在重大异常。
要原因系加工数量增加（由 2019 年的 58.08 万平方米增长到 2020 年 1-10 月的
应的连续性、稳定性，公司与重庆华碳协商确定的烧结加工价格与 2019 年相比
下降幅度较小，保持基本稳定，具有合理性。
  重庆华碳烧结外协加工毛利率与第三方毛利率较为接近，其为公司提供外协
加工服务获取了合理利润，不存在向公司输送利益情况，双方交易定价公允。
  ② 向重庆华碳出租固定资产
出租石墨化炉、碳化炉等生产设备，具体如下：
 序号                      生产设备名称
  因生产场地有限，公司部分拟用于扩产的石墨化炉、碳化炉等生产设备暂时
闲置。为使设备得到充分利用，提高效率，2020 年，公司将该部分设备租赁给
重庆华碳。公司与重庆华碳发生租金金额合计 13.96 万元，金额较小，设备租金
按照设备折旧金额确定，定价公允。
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（七）
     （1）与深圳晶磁之间的关联交易
                                                                 单位：万元
关联方名称     交易内容    2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
         购买生产设备
深圳晶磁                          -                -             -     134.35
         及相关资产
深圳晶磁     购买专利                 -                -       32.05            -
     深圳晶磁主要从事纳米晶导磁片业务，因经营不善，深圳晶磁业务发展缓慢，
连年亏损，2019 年拟停止经营。公司看好纳米晶材料的发展前景，一直在进行
该项技术的储备、应用与市场开发，2019 年，公司以 134.35 万元收购了深圳晶
磁拥有的生产设备等固定资产。
评报字[2019]第 6033 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟资产收购事宜涉及的
深圳市晶磁材料技术有限公司部分资产资产评估报告》，固定资产采用重置成本
法、无形资产采用收益法，确认纳入评估范围的深圳晶磁的固定资产、无形资产
于评估基准日（2019 年 9 月 30 日）的评估值为 183.90 万元。
充确认向深圳晶磁采购商品暨偶发性关联交易的议案》，补充确认发行人收购深
圳晶磁的设备和无形资产。
     深圳晶磁已于 2020 年 3 月将本次收购的固定资产和专利交给发行人，公司
收购的专利情况如下：
                                          专利类
序号         专利号            专利名称                           有效期限
                                            型
     一种隔 磁片的连续破碎装                         发明专
     置                                    利
     一种薄 片型磁性材料的分                         发明专
     选系统                                  利
     数位板 用隔磁片及其制造                         发明专
     方法                                   利
     一种 NFC 模组用隔磁片及                       发明专
     其制造方法                                利
     一种薄 片型磁性材料的分                         实用新
     选系统                                  型
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（七）
                                                专利类
序号             专利号              专利名称                           有效期限
                                                  型
                                                实用新
                                                型
                                                实用新
                                                型
        上述与深圳晶磁的固定资产、无形资产收购价格均参考中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定，收购价格公允。
        （2）与重庆华碳之间的关联交易
                                                                       单位：万元
关联方名称          交易内容     2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
              购买生产设备
    重庆华碳                            -                -             -      55.88
              及相关资产
        因经营调整，重庆华碳拟处置部分闲置机器设备，该批设备状态良好，能够
满足公司产品测试、技术研发等方面使用。2019 年 10 月-12 月，公司陆续从重
庆华碳收购了该部分机器设备，具体如下：
                                                                       单位：万元
序号                     设备名称                                   价格
                      合计                                                  55.88
        上述机器设备的交易价格参考设备账面价值由双方协商确定，交易价格公
允。
        （二）说明发行人收购深圳晶磁 10%股权、入股一年后深圳晶磁即连年亏
损并拟停止经营的原因；发行人收购深圳晶磁资产定价公允性，是否存在向发
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（七）
行人利益输送；发行人采用资产收购而非股权收购模式收购深圳晶磁的原因，
是否依法取得债权人同意；除收购资产外，发行人是否承接深圳晶磁相关业务、
客户、供应商，对发行人生产经营是否具有重大影响
     因看好纳米晶软磁合金产品的市场前景，且公司已与相关客户进行前期接
洽，为保证产品供应链稳定，更好的进行市场开拓，公司于 2018 年 9 月收购深
圳晶磁 10%股权。
     （1）深圳晶磁基本情况
公司名称           深圳市晶磁材料技术有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5ELCDL0L
成立日期           2017 年 6 月 28 日
注册资本           500 万元
               深圳市龙华区龙华街道清湖社区清祥路与清华路交界处宇威厂区厂
住所
               房三层
法定代表人          吴新华
                          股东名称              出资比例
股东构成                       吴新华              92.00%
                            谢浪               8.00%
               一般经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助材料
               和其他电子产品材料的研发、销售及相关技术输出服务；国内贸易；
经营范围           货物及技术进出口。
               许可经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助材料
               和其他电子产品材料的生产。
     （2）历史沿革
     深圳晶磁自设立以来发生了三次股权转让，相关情况如下：
     ① 2017 年 6 月设立
册资本为 500 万元，深圳晶磁设立时的股权结构如下：
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（七）
 序号          股东名称                  出资额（万元）         出资比例
            合计                          500.00        100.00%
  ② 2018 年 8 月第一次股权转让
让完成后，深圳晶磁股权结构如下：
 序号          股东名称                  出资额（万元）         出资比例
            合计                          500.00        100.00%
  ③ 2018 年 9 月第二次股权转让及增资
深圳晶磁出资 200 万元，其中，50 万元计入注册资本，150 万元计入资本公积。
因谷宏未实缴出资，且自设立以来深圳晶磁连年亏损，经双方协商，本次股权转
让作价 1 元，股权转让定价公允。
  本次股权转让及增资完成后，深圳晶磁股权结构如下：
 序号          股东名称                  出资额（万元）         出资比例
            合计                          500.00        100.00%
  注：思泉新材为实缴出资，其余股东为认缴出资。
  ④ 2019 年 11 月第三次股权转让
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（七）
万元（其中 50 万元计入注册资本，150 万元计入资本公积），且自设立以来深圳
晶磁连年亏损，经交易各方协商，公司转让 10%深圳晶磁股权参考深圳晶磁注册
资本定价，作价 50 万元，赵学华、谷宏转让深圳晶磁的股权均作价 1 元，本次
股权转让定价公允。本次股权转让完成后，深圳晶磁股权结构如下：
 序号          股东名称                出资额（万元）          出资比例
            合计                         500.00        100.00%
  （3）深圳晶磁股东与公司、公司实际控制人、董监高是否存在关联关系、
资金往来
  深圳晶磁现任股东吴新华、谢浪、曾经的股东赵学华、谷宏与公司、公司实
际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及异常资金往来。
                                                    单位：万元
主要财务指标      2020 年度   2019 年度       2018 年度        2017 年度
 营业收入        86.01     886.42        631.47         59.43
 营业成本        77.02     797.78        544.26         53.23
 利润总额        -8.01     -94.62        -21.22         -6.23
  深圳晶磁主营业务为纳米晶导磁片等纳米晶软磁合金材料的研发、生产和销
售，2017 年成立以来连年亏损，主要原因：（1）无线充电发射端场景的普及程
度较低，深圳晶磁纳米晶软磁合金等业务开拓不及预期；（2）深圳晶磁自身体
量较小，在获得大型终端客户优质订单方面存在一定困难；（3）生产成本及相
关费用较高。
  因公司持续亏损，深圳晶磁 2019 年末决定停止经营。
  公司 2019、2020 年与深圳晶磁的固定资产、无形资产收购价格均参考中铭
北京中银律师事务所                       补充法律意见书（七）
国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定，收购
价格公允，深圳晶磁不存在通过出售相关资产向公司进行利益输送的情况，具体
情况详见本补充法律意见书“三、《第一轮问询函》问题 14 关于关联方和关联交
易”之“（一）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允性”
相关回复内容。
得债权人同意
  （1）降低管理难度，提高管理效率
  采取资产收购而非股权收购的方式有利于公司降低管理难度、提高管理效
率，因此，公司采用收购资产模式收购深圳晶磁。
  （2）提高收购效率
  与股权收购相比，资产收购操作较为简便，具有时间短、效率高的优点。
  （3）无需取得债权人同意
  收购时，深圳晶磁不存在外部借款，因此相关资产收购无需取得债权人同意。
  综上，公司未收购深圳晶磁股权，仅收购设备、无形资产等相关资产，是基
于降低管理负担、提高管理效率、简化操作流程提高收购效率方面考虑，具有商
业合理性。收购时深圳晶磁不存在外部借款，因此相关资产收购无需取得债权人
同意。
具有重大影响
  资产收购后，公司独立开展纳米晶软磁合金相关业务，未承接深圳晶磁相关
业务，不存在深圳晶磁将其客户、供应商相关合同项下的权利义务整体转让给公
司的情形。2019、2020 年度，公司纳米晶软磁合金业务收入占营业收入的比例
分别为 0.12%和 2.07%，占比较小，公司收购深圳晶磁相关资产并开展纳米晶软
磁合金业务未对公司生产经营造成重大影响。
北京中银律师事务所                                    补充法律意见书（七）
     （三）说明报告期各期上述前关联方与发行人客户、供应商等方面是否存
在重合，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或资金往来，是否存在
同业竞争
                  与发行人      与深圳晶   与深圳晶磁交易     晶磁交易金额
序号         公司名称
                   关系        磁关系        事项     （不含税）
                                                   （万
                                                  元）
     深圳市华鼎星科技有限                    采购电磁屏蔽片
     公司                            等
     深圳市晶聚科技有限公
     司
     深圳市凯博林科技有限
     公司
     东莞凌尚触控科技有限                    采购电磁屏蔽片
     公司                            等
     东莞市有励电子有限公
     司
     青岛元盛光电科技盐都
     有限公司
     东莞市联安科技有限公
     司
                                   采购纳米晶导磁
                                   片等
     广东力王新材料有限公                    采购纳米晶导磁
     司                             片等
     佛山市中研非晶科技股                    采购纳米晶屏蔽
     份有限公司                         片等
     惠州硕贝德无线科技股                    采购纳米晶导磁
     份有限公司                         片等
     深圳市易联易通科技有
     限公司
     深圳欧维星包装制品有                    采购纳米晶导磁
     限公司                           片等
     东莞市乐高电子有限公   客户、 供
     司            应商
北京中银律师事务所                                    补充法律意见书（七）
                   与发行人      与深圳晶   与深圳晶磁交易    晶磁交易金额
序号          公司名称
                    关系        磁关系       事项     （不含税）
                                                   （万
                                                  元）
      公司
      东莞市恒茂胶粘制品有                    销售铝箔、胶带
      限公司                           等
      东莞市胜禾电子材料有                    销售保护膜、离
      限公司                           型膜等
      深圳国兴祥胶粘材料有                    销售双面胶、单
      限公司                           面胶等
      东莞市澳隆电子材料有                    销售保护膜、双
      限公司                           面胶等
      北京安盛非晶科技有限                    销售铁基纳米
      公司                            晶、非晶带材等
      东莞市古川胶带有限公                    销售双面胶、单
      司                             面胶等
      东莞市石碣嘉德磁电制
      品厂
      深圳晶科创激光精密有
      限公司
      东莞市乐高电子有限公                    销售铁氧体磁片
      司                             等
      东莞市锦旺纸制品有限
      公司
      东莞市九邦新材料科技
      有限公司
在客户、供应商重合情况。
     深圳晶磁主营业务为纳米晶导磁片等纳米晶软磁合金材料的研发、生产和销
售，公司主要产品为人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜等热管理材料，
报告期内，公司与深圳晶磁的销售渠道相互独立，但由于以下原因，双方存在部
分客户重合的情况：（1）部分客户既需要采购人工合成石墨散热片和人工合成
石墨散热膜等热管理材料，又需要采购纳米晶软磁合金产品，因此分别向公司和
深圳晶磁采购热管理材料和磁性材料，双方对重合客户销售的产品不同；（2）
深圳晶磁停止经营后，部分原深圳晶磁客户改为向公司采购纳米晶软磁合金产
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（七）
品，双方对重合客户的销售时间不同。公司与深圳晶磁销售渠道相互独立，结算
及验收亦独立开展。报告期内公司与深圳晶磁不存在同业竞争的情况。
     报告期内，公司与深圳晶磁的采购渠道相互独立，但由于以下原因，双方存
在部分供应商重合的情况：（1）公司与深圳晶磁生产的产品所需的原材料存在
部分重合，均需使用单面胶、双面胶等，且主要生产基地均位于东莞，因此存在
向同一供应商采购的情况。（2）深圳晶磁停止经营后，公司继续从事纳米晶软
磁合金业务，向深圳晶磁部分原供应商采购原材料。公司与深圳晶磁均独立向供
应商采购，采购定价、结算及验收等流程均独立开展，不存在共用采购渠道的情
况。
     报告期内，公司与深圳晶磁重叠的客户、供应商与深圳晶磁交易金额均较小。
     深圳晶磁的以上交易是正常市场交易行为，交易真实，交易价格公允，不存
在为其他方利益输送的情况。深圳晶磁与公司的主要客户、供应商之间不存在关
联关系，除与上述重叠的客户、供应商正常业务往来产生资金收付外，深圳晶磁
与公司的主要客户、供应商之间不存在资金往来。报告期内，公司与深圳晶磁不
存在同业竞争的情况。
     公司主要供应商和主要客户均已出具确认文件，与公司、公司关联方不存在
利益输送或其他私下利益安排。
                 与发行   与重庆华       与重庆华碳交易
序号        公司名称                                 碳交易金额（不含
                 人关系    碳关系          事项
                                                 税）（万元）
     常州世瑞新材料科技                    采购人工合成石
     有限公司                          墨散热膜等
     四川羽玺新材料股份
                                  销售 PI 膜、离型
                                     膜等
     公司
     重庆市璧山区祥和包
     装印刷有限公司
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（七）
     株洲金瑞中高频设备                       销售设备配件、
     有限公司                              电缆等
     深圳瑞华泰薄膜科技
     股份有限公司
              与发行    与重庆华      与重庆华碳    2020 年 1-10 月与重庆华碳交
序号     公司名称
              人关系     碳关系       交易事项     易金额（不含税）（万元）
     东莞市嘉源胶
     粘带有限公司
     公司与重庆华碳均从事人工合成石墨散热膜业务，双方存在同业竞争。报告
期内，双方存在客户、供应商重叠情况，重叠客户、供应商与重庆华碳交易金额
均较小。2020 年 11 月，公司完成对重庆华碳 73.05%股权的收购，重庆华碳成为
公司控股子公司，纳入合并报表范围。
     重庆华碳与以上公司的交易是正常市场交易行为，交易真实，交易价格公允，
不存在为其他方利益输送的情况。重庆华碳与公司的主要客户、供应商之间不存
在关联关系，除与上述重叠的客户、供应商正常业务往来产生资金收付外，重庆
华碳与思泉新材的主要客户、供应商之间不存在任何形式的资金往来。
     公司主要供应商和主要客户均已出具确认文件，与公司、公司关联方不存在
利益输送或其他私下利益安排。
     深圳市武绿电子商务有限公司主要经营计算机与电子技术、农产品、文化用
品、电子产品等各类产品的电子商务贸易，与公司主营业务不同。报告期内，深
圳市武绿电子商务有限公司与公司不存在客户、供应商重合情况，与公司的主要
客户、供应商之间均不存在关联关系、亦不存在任何形式的资金往来，与公司不
存在同业竞争情况。
     广东汇云健康科技有限公司主营业务为家庭保健电子设备，电子产品及元器
件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产品、机械设备及配件等产品的销售，
与公司主营业务不同。报告期内，广东汇云健康科技有限公司与公司不存在客户、
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
供应商重合情况，与公司的主要客户、供应商之间均不存在关联关系、亦不存在
任何形式的资金往来，与公司不存在同业竞争情况。
【核查程序与核查意见】
  本所律师主要进行了如下核查程序：
他供应商采购纳米晶软磁合金价格统计表、相关评估报告、发行人与深圳晶磁房
产租赁合同、第三方房产租赁合同、重庆华碳向第三方销售价格与发行人价格统
计表、重庆华碳烧结加工单价与单位生产成本明细表、发行人与重庆华碳固定资
产租赁合同、专利转让合同等，了解关联交易内容，分析价格公允性情况；
关联交易定价公允性、重叠客户、供应商、是否存在利益输送、与发行人主要客
户、供应商是否存在关联关系、资金往来等情况；通过企查查查询主要客户、供
应商工商资料，了解与深圳晶磁是否存在关联关系；查阅了重庆华碳与发行人重
合客户、供应商明细表，了解与重合客户、供应商交易情况；
解是否存在客户供应商重合、其与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系、
资金往来、是否存在同业竞争等情况。
  综上，本所律师认为：
费用较高等原因，不存在向发行人利益输送的情况；发行人收购深圳晶磁资产定
价公允；发行人采用资产收购而非股权收购模式收购深圳晶磁系出于降低管理难
度提高管理效率和收购效率等原因，收购时深圳晶磁不存在外部借款，资产收购
无需取得债权人同意；发行人未承接深圳晶磁相关业务、客户、供应商，不存在
深圳晶磁将其客户、供应商相关合同项下的权利义务整体转让给发行人的情形；
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（七）
发行人收购深圳晶磁相关资产并开展纳米晶软磁合金业务未对公司生产经营造
成重大影响；
深圳晶磁、重庆华碳与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，除与重
叠的客户、供应商正常业务往来产生资金收付外，深圳晶磁、重庆华碳与发行人
的主要客户、供应商之间不存在资金往来；深圳晶磁与发行人不存在同业竞争，
重庆华碳与发行人报告期曾经存在同业竞争，现已成为发行人子公司；深圳市武
绿电子商务有限公司、广东汇云健康科技有限公司与发行人不存在客户、供应商
重合情况，与发行人主要客户、供应商不存在关联关系或资金往来，亦不存在同
业竞争。
  四、《第一轮问询函》问题 15 关于重组
  申报文件显示：
  （1）发行人股东大会于 2019 年 7 月审议通过以现金收购重庆华碳 73.05%
股权，其后于 2020 年 10 月以现金 1,242.62 万元收购鹏欣生态所持重庆华碳
货、支付加工费等金额分别为 0 元、695.02 万元、786.91 万元；2020 年度，重
庆华碳实现净利润 8.33 万元。2019 年 10 月-12 月，发行人陆续从重庆华碳收购
了该部分机器设备，作价 55.88 万元。
  （2）鹏欣生态为持股 3.59%的股东鹏欣资源的全资子公司。
  请发行人：
  （1）说明重庆华碳股权转让的原因背景，本次重组对发行人生产经营的影
响；鹏欣资源所持重庆华碳 73.05%股权的真实性，是否存在代持或其他利益安
排；重庆华碳股权转让前与发行人主要客户、供应商是否存在重叠，是否存在
为发行人承担成本费用情形。
  （2）说明发行人股东大会审议通过收购重庆华碳后仍于 2019 年 10 月-12
月购买重庆华碳设备，并在 1 年后才完成对重庆华碳收购的原因；结合评估报
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
告说明重庆华碳设备及相关股权定价的公允性；结合重庆华碳纳入发行人合并
报表前后的资产、经营与财务状况说明商誉是否存在减值迹象。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复更新如下：
  （一）说明重庆华碳股权转让的原因背景，本次重组对发行人生产经营的
影响；鹏欣资源所持重庆华碳 73.05%股权的真实性，是否存在代持或其他利益
安排；重庆华碳股权转让前与发行人主要客户、供应商是否存在重叠，是否存
在为发行人承担成本费用情形
  （1）重庆华碳股权转让的原因背景
  鹏欣资源系一家主要从事金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售的主板
上市公司（股票代码：600490），其致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，
在稳定矿业生产的同时，不断加快在新材料、贸易、金融投资业务领域的部署，
其投资重庆华碳布局新型碳材料领域（石墨烯、碳纤维等），通过布局上下游产
业，进一步丰富公司的业务，提升抗风险能力；鹏欣资源基于布局新型碳材料领
域的战略规划，看好发行人的发展亦选择了入股发行人。
  发行人作为热管理材料提供商，产品获得市场广泛认可，具有较强的竞争
力，2019 年度发行人产能利用率达到 90%以上，公司急需扩大产能，需要投资
扩建或收购新的生产线缓解产能情况，具有收购重庆华碳的需求。
  鹏欣资源投资设立的重庆华碳主要从事人工合成石墨膜的生产和销售，但重
庆华碳设立后经营缓慢，处于亏损状态，基于此，鹏欣资源进行资源整合，将重
庆华碳股权转让给发行人，助力发行人的发展，亦促进鹏欣资源在资源产业及在
新能源领域的发展，完善鹏欣资源的产业布局。
  （2）本次重组对发行人生产经营的影响
  ① 解决公司产能不足，提高公司的产能和产量
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（七）
     重庆华碳主要从事人工合成石墨散热膜的生产，根据发行人提供的资料，发
行人收购重庆华碳前和收购当年的产能、产量情况如下：
                                                      单位：万平方米
产品名称            项目            2020 年度      2019 年度      2018 年度
                产能             239.94       167.95       155.39
人工合成石
                产量             189.11       164.74       148.70
墨散热膜
             产能利用率            78.81%       98.09%       95.70%
     注：2020 年度公司产能及产量数据为思泉新材东莞本部生产基地的产能、产量及重庆
华碳 2020 年 11 月和 12 月人工合成石墨散热膜的产能、产量之和。
     重庆华碳人工合成石墨散热膜的年度产能为 200 多万平方米，发行人于 2020
年 11 月收购了重庆华碳，发行人收购重庆华碳后，发行人的产能大幅提高，有
效的缓解了公司产能不足的情形。
     ② 减少发行人的关联交易
     重庆华碳系发行人股东鹏欣资源的间接控股子公司，公司收购重庆华碳的股
权，将重庆华碳纳入合并报表，增强了发行人的资产和业务的独立性，减少了关
联交易，有利于发行人的发展和全体股东的利益。
益安排
     根据本所律师核查，鹏欣资源曾持重庆华碳 73.05%股权（3835.26 万元出资
额），其股权演变过程如下：
                                                              出资
序号        时间                 鹏欣资源持有重庆华碳的股权演变
                                                              方式
                    重庆华碳设立，注册资本 25,000.00 万元，鹏欣生态认缴
                                                              银行
                                                              转账
                    缴出资比例为 45%；
                    重庆华碳减资，注册资本减少至 5,250.00 万元，鹏欣生态
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（七）
            股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的重庆华碳            转账
            让完成后，鹏欣资源持有重庆华碳 3835.26 万元的出资
            额，持股比例 73.05%。
  根据鹏欣生态实缴出资的银行流水以及本所律师查询的鹏欣资源公开披露
的信息以及对鹏欣资源的访谈，鹏欣资源曾持有重庆华碳 73.05%股权为鹏欣资
源的真实出资，持有股权为真实持有，不存在代持或其他利益安排。
在为发行人承担成本费用情形。
  重庆华碳与公司客户、供应商重叠情况详见本补充法律意见书“三、《第一
轮问询函》问题 14 关于关联方和关联交易”之“（三）说明报告期各期上述前关
联方与发行人客户、供应商等方面是否存在重合，与发行人主要客户、供应商是
否存在关联关系或资金往来，是否存在同业竞争”之“2、重庆华碳”相关回复内容。
  公司、重庆华碳与重叠客户、供应商的交易是正常市场交易行为，交易真实，
交易价格公允，不存在为其他方利益输送的情况。重庆华碳与重叠的客户、供应
商的交易金额均较小，不存在替公司承担成本费用情形。
  （二）说明发行人股东大会审议通过收购重庆华碳后仍于 2019 年 10 月-12
月购买重庆华碳设备，并在 1 年后才完成对重庆华碳收购的原因；结合评估报
告说明重庆华碳设备及相关股权定价的公允性；结合重庆华碳纳入发行人合并
报表前后的资产、经营与财务状况说明商誉是否存在减值迹象。
购买重庆华碳设备，并在 1 年后才完成对重庆华碳收购的原因
  （1）发行人股东大会审议通过收购重庆华碳后仍于 2019 年 10 月-12 月购买
重庆华碳设备的原因
  ① 该批设备满足发行人产品测试、技术研发的需求
  发行人收购的重庆华碳的设备主要系重庆华碳的闲置设备，已处于待出售状
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（七）
态，发行人鉴于业务需求，该批设备能够满足发行人产品测试、技术研发等方面
使用，故于 2019 年 10 月-12 月购买了该批设备用于自用。
  ② 鉴于业务需求以公允定价收购该批设备
  发行人拟收购重庆华碳 73.05%的股权，收购完成后重庆华碳将变更为发行
人控股子公司，鉴于涉及重庆华碳少数股东的利益，发行人收购重庆华碳股权前
亦或收购股权后，该批设备均会以公允价格收购，故发行人鉴于业务需求，于股
权收购完成前先行收购了该批闲置设备。
  （2）发行人在股东大会审议收购重庆华碳后 1 年才完成收购的原因
  ① 未了结事项需进一步落实
  发行人召开股东大会审议收购重庆华碳时，发行人刚刚完成对重庆华碳的尽
职调查，鉴于重庆华碳存在作为被告正在进行的诉讼（诉讼已于 2019 年末全部
完结）以及部分应收账款、预付账款延期处于尚未收回或解决的状态，故双方同
意待相关事宜处理完结后方启动重庆华碳的收购程序。
  ② 新冠疫情的影响
响，重庆华碳亦处于停工状态，在此背景下，发行人与鹏欣资源双方协商同意延
后重庆华碳股权的收购。
  故在 2020 年疫情影响消除，重庆华碳相关事宜处理完成后，双方才完成股
权的收购与交割程序，较公司股东大会审议通过推迟 1 年。
  （1）收购重庆华碳设备定价的公允性
  详见本补充法律意见书之“三、《第一轮问询函》问题 14 关于关联方和关
联交易”之“（一）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允
性”之“2、偶发性关联交易”回复部分。
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（七）
   （2）收购股权定价的公允性
   根据致同出具的无保留意见的“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳
（重庆）新材料产业发展有限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》，
重庆华碳收购时及收购前一年度的财务状况如下：
                                                            单位：万元
  项目             2020 年 8 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
  总资产                              1,457.70                      1,990.63
  负债                                181.33                         723.30
  净资产                              1,276.38                      1,267.32
  项目              2020 年 1-8 月                   2019 年度
 营业收入                               192.62                       1,695.75
 营业利润                              -380.86                       -1,660.23
  净利润                              -365.95                       -1,461.91
   根据中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2020]第 090077 号”
《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华碳（重庆）新材料产
业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，评估摘要情况如下：
   评估对象与评估范围：评估对象为重庆华碳股东全部权益。评估范围为重庆
华碳全部资产和负债（不包含或有负债）。于评估基准日 2020 年 8 月 31 日企业
资产总额账面值 1,457.70 万元，负债总额账面值为 181.33 万元，净资产账面值
为 1,276.38 万元。
   评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法评
估结果；
   评估结论：经评估，于评估基准日 2020 年 8 月 31 日，重庆华碳股东全部权
益投资价值评估值为 1,780 万元人民币，大写金额：人民币壹仟柒佰捌拾万元整。
与账面净资产 1,276.38 万元相比评估增值 503.62 万元，增值率 39.46%。
   重庆华碳于 2020 年 8 月 31 日基准日全部股权的评估值为 1,780 万元，发行
人收购重庆华碳 73.05%股权的定价系参考评估价格协商确认 12,426,242.40 元，
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（七）
具有公允性。
  综上，本所律师认为，发行人收购重庆华碳的设备和相关股权定价公允。
誉是否存在减值迹象
  重庆华碳纳入公司合并报表前后资产、经营及财务状况良好，重庆华碳作为
公司人工合成石墨散热膜重要的生产基地，随着公司业务规模的持续扩大，预计
未来经营不会发生重大不利变化，公司收购重庆华碳形成的商誉不存在减值迹
象。
  重庆华碳于 2020 年 11 月纳入公司合并报表范围，其并表前后财务状况如下：
                                                           单位：万元
      项目    2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                                                      日
营业收入                          2,020.58                          541.06
毛利率                            16.59%                          21.81%
净利润                             284.94                         -258.26
资产负债率                          25.66%                          17.26%
  重庆华碳并表前后经营及财务状况良好，营业收入、净利润均大幅增长。保
持良好的盈利能力。
  重庆华碳主要资产包括石墨化炉、碳化炉、压延机、冷却水塔等生产设备，
均处于正常使用状态，资产状况良好。
  综上，重庆华碳并表前后资产、经营及财务状况良好，商誉不存在减值迹象。
     【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查程序：
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（七）
转让协议及相关的支付凭证；
重庆华碳的公开披露的文件；
应商情况；获取了报告期内重庆华碳银行流水，核查其与重合客户、供应商是否
存在异常资金往来；
行人的实际控制人任泽明；
承担成本费用。
  综上，本所律师认为：
产能产量，减少关联交易；鹏欣资源真实持有重庆华碳 73.05%股权，不存在代
持或其他利益安排；重庆华碳与发行人的主要客户和供应商存在重叠情况但不存
在为发行人承担成本费用情形。
的设备的原因合理，收购重庆华碳设备及相关股权定价公允；重庆华碳商誉不存
在减值迹象。
  五、《第一轮问询函》问题 16 关于历史沿革
  申报文件显示：
  （1）2015 年 7 月，张花美分别将其持有思泉有限 24.5%股权作价 122.5 万
元转让给颜赵娟，将其持有思泉有限 0.5%股权作价 2.5 万元转让给任泽明。
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（七）
  （2）2016 年 1 月，颜赵娟将其持有思泉有限 45 万元出资额作价 76.50 万
元（1.70 元/股）转让给李海燕。
  （3）2020 年 5 月-9 月，员工持股平台众森投资以及秦勇、王庆泽等员工认
购发行人新增股份价格为 12.00 元/股，与外部投资者深信华远入股价格相同。
  （4）招股说明书第 34 页所述“2018 年 7 月至 2019 年 7 月期间”股份转让情
况与股东信息披露核查报告不一致，且与招股说明书第 36 页前后不一致。
  请发行人：
  （1）说明 2015 年 7 月张花美股权转让的原因。
  （2）说明 2016 年 1 月李海燕受让股权价格与股权激励价格一致并显著低
于 2017 年 6 月及后续外部投资者入股价格的原因。
  （3）说明 2020 年 5 月-9 月员工股权激励入股价格与外部投资者入股价格
相同的原因。
  （4）说明 2018 年 7 月至 2019 年 7 月期间股权转让定价依据及其合理性，
是否按规定确认股份支付费用，并核对修改招股说明书相关内容。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 说明 2015 年 7 月张花美股权转让的原因
  依据本所律师的访谈，张花美转让股权的原因如下：
直为任泽明持股 50%（骆凌云代持）、张花美持股 50%，公司的股权比例 1：1，
随着公司的发展，公司的规模在不断扩大，为避免公司后续发展出现的股东会僵
局，股东协商同意优化思泉有限的股权结构引入新股东；
故张花美将其持有思泉有限 0.5%股权转让给任泽明，保证任泽明持股比例超过
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（七）
亦结合张花美的资金安排，张花美将 24.5%的股权转让给新股东颜赵娟，以优化
股权结构。
  （二） 说明 2016 年 1 月李海燕受让股权价格与股权激励价格一致并显著低
于 2017 年 6 月及后续外部投资者入股价格的原因
衷实施了员工股权激励，本次股权激励公司并未制定成文的激励方案，公司仅确
定了本次入股的价格和入股员工的基本标准，同时亦有思泉有限股东的外部亲友
看好公司的发展想要入股思泉有限，故参考了员工入股的价格入股思泉有限。
  本次直接入股思泉有限的李海燕系发行人控股股东任泽明的朋友，其按照公
司员工价格入股了发行人，后续股份转让亦参照员工退股价格转让股份。
行人的定增和股权转让开始参照公众公司通用的定价策略，主要参考公司的盈利
及成长情况，参考同行业公司的市盈率进行估值确定，故公司挂牌后引入外部投
资者的入股价格显著高于有限公司阶段引入投资者的价格。
  （三） 说明 2020 年 5 月-9 月员工股权激励入股价格与外部投资者入股价格
相同的原因
期稳步上升，公司即将或已进入首次公开发行股份并上市的上市辅导阶段，该时
段公司的股份已具备稀缺性，公司引入外部股东亦需经过公司的严格筛选；而对
于公司内部员工，只有满足员工入股基本条件的员工，公司才给予其认购公司股
份的权利。基于公司员工对公司股份价值的认同，各方协商一致，公司给予员工
股份的价格均与外部投资者的价格相同。
  （四） 说明 2018 年 7 月至 2019 年 7 月期间股权转让定价依据及其合理性，
是否按规定确认股份支付费用，并核对修改招股说明书相关内容
  根据本所律师的核查，发行人 2018 年 7 月至 2019 年 7 月之间的股权转让系
      北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（七）
      发行人尚在全国股转系统挂牌期间的股权转让，其转让的定价依据和合理性如
      下：
                                   转让
                         转让价格
序号   转让时间         转让方              数量           受让方    定价依据            合理性
                         （元/股）
                                   （万股）
                                                                   股转系统集合竞价交
                                                                   易，已遵循了全国股
                                                                   方式对价格的涨跌幅
                                                                   限制，具有合理性
                                                                   苏强入股时参考员工
                                                      参考前一次员
                                                                   入股的价格，亦口头
                                                       工退出价格
                                                      （2.5 元/股）协
                                                                   件退股，故本次定价
                                                        商确定
                                                                       具有合理性
                                                                   实际控制人为回购该
                                                                   部分在全国股转系统
                                                                   流通的股份，故以稍
                                                                   高于市场价格的价格
                                                                   价格满足全国股转系
                                                                   统集合竞价的涨跌幅
                                                                   限制规定，具备合理
                                                                   性
                                                      结合公司盈利       发行人本次引入外部
                                                      及成长性，参       投资者系依据公司的
                                                      考公司前一次       盈利水平并结合公司
                                                      发行股份的价       前一次发行股份引入
                                                      格（7.33 元/股） 外部投资者的价格协
                                                       协商确定        商确定，具有合理性
                                                                   李海燕入股时参考员
                                                      参考同时期公       工价格入股，亦同意
                                                       格协商确定       股，故定价具有合理
                                                                        性
      北京中银律师事务所                                         补充法律意见书（七）
                                  转让
                        转让价格
序号   转让时间         转让方             数量           受让方   定价依据       合理性
                        （元/股）
                                  （万股）
                                                              净资产协商确定，后
                                                              合伙协议虽删除该条
                                                              款，但本次退伙仍协
                                                              商同意参照适用，具
                                                                有合理性
                                                              划安排想要退出公
                                                     参考同时期公
                                                              司，故与任泽明、廖
                                                     司员工退出价
                                                              骁飞协商同意参照员
                                                              工退股价格转让股
                                                              份，双方协商同意，
                                                               具有合理性
           注释：该笔股份转让是发行人在全国股转系统挂牌期间的集合竞价转让，依据发行人
      梅受让发行人 3000 股股份后，其将持有发行人的部分股份进行对外转让，该部分股份在全
      国股转系统流通，但全国股转系统无法打印出集合竞价的交易明细，故无法确认该笔交易的
      对手方。
      情况、宏观经济环境、转让方持股成本、同期新三板市场整体估值情况及公司个
      股近期交易情况等因素并经各方协商确定，交易价格未偏离公允价值，且不存在
      为获取职工和其他方提供服务而以低于股份公允价值的价格增资入股或转让股
      权的情形。2018 年 7 月至 2019 年 7 月，公司历次股权转让行为均不构成股份支
      付，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
           （1）《企业会计准则第 11 号-股份支付》：“第二条 股份支付，是指企业
      为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
      的负债的交易。”
           （2）《企业会计准则讲解》：“股份支付具有以下特征：…….二是股份支
      付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其
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职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这
些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。”
   （3）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：“通常情况下，解
决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易
行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售
新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无
关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”
情况
                             众森投资
                    众森投资                众森投资
             减资对应            减资折合
众森投资减               减资合伙                转让思泉             转让价格
             的合伙人            思泉新材                受让方
  资时间               份额（万                新材股份             （元/股）
              人              股份价格
                    元）                  数（万股）
                             （元/股）
             廖继雄    214.18
                                                 任泽明、吴
             黄江华    25.50
   合计         -     285.77                -        -       -
人，其中，廖继雄系员工离职退出，曹晓明系外部投资人退出，黄江华系外部投
资人退出部分所持众森投资合伙份额。
   因部分有限合伙人拟退伙，为回购相应的出资份额，众森投资通过全国股转
系统以协议转让的方式向任泽明、吴攀转让了部分公司股份，该部分股份系来源
于 2016 年 1 月任泽明、吴攀向众森投资的股份转让，众森投资有限合伙人退伙
时将股份转回给任泽明、吴攀，股份流转过程为“任泽明/吴攀-众森投资有限合伙
人-任泽明/吴攀”，任泽明、吴攀此次回购股份系收回原属于自己的权益，且回购
的股份份额少于原出让给众森投资的股份份额，在股权转让、回购受让过程中并
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（七）
未获得收益，与公司获得其服务无关。因此，众森投资将公司股权转让给任泽明、
吴攀不构成股份支付。
  众森投资曾经的合伙协议中约定合伙人退伙时出资份额转让价格计算方法，
后合伙协议虽删除该条款，但本次退伙时相关各方仍协商同意参照适用。因部分
有限合伙人拟退伙，为回购相应的出资份额，众森投资通过全国股转系统以协议
转让的方式向廖骁飞转让了部分公司股份，系持股平台为了维护持股平台稳定而
做出的安排，虽然廖骁飞作为受让方持有的公司股份有所增加，但公司本身未新
增股份，公司在当期实质未额外承担费用。同时期公司股权转让中，外部投资者
林淑美、林启鹏转让给廖骁飞、任泽明的交易定价亦为 5 元/股，与众森投资转
让给廖骁飞的交易价格一致。
  若将本次众森投资给廖骁飞的股权转让认定为新增的股权激励行为，经模拟
测算对 2019 年利润总额的影响如下：
                                         单位：万元
             项目                   2019 年度
假设按照同期 PE 价格模拟测算股份支付                237.60
当期利润总额                              4,217.54
占利润总额的比例                             5.63%
  若按照同期 PE 入股价格确认股份支付费用，影响金额较小，占 2019 年利
润总额比例较低，总体影响较小，对投资者的判断不会产生重大影响。
【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查：
获取了张花美、颜赵娟关于股权转让事宜的确认函；
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（七）
的《证券持有人名册》；获取了发行人主要股东通过全国股转系统转让思泉新材
股份的证券账户明细单；
让细则》等全国股转系统股票交易规则；
  综上所述，本所律师认为：
年 6 月及后续外部投资者入股价格的原因具有合理性；
合理性；
形；发行人已核对并修改招股说明书相关内容。
  六、《第一轮问询函》问题 17 关于专利
  申报文件显示，发行人拥有 47 项专利权，其中 10 项专利为受让取得。
  请发行人：
  （1）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经
历，说明发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，
是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）说明受让取得专利的来源，转让方基本情况，是否存在权属瑕疵或侵
犯其他第三方知识产权情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
     （一）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职
经历，说明发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，
是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
  公司自成立以来，一直聚焦于电子电气产品热管理领域的高导热材料，并逐
步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展，公司发展主要包括以下三
个阶段：
  高导热材料的初步建立阶段（2011-2014）：2011 年，思泉有限设立，公司
定位于电子导热材料的开发、生产和销售，2014 年思泉有限形成了石墨卷材批
量生产的生产线；该阶段的主要产品为人工合成石墨散热膜和人工合成石墨散热
片；
  高导热材料的深入发展阶段（2015-2018）：公司升级了石墨散热膜的高温
烧结技术（形成“高温烧结技术”核心技术），扩大生产线，通过了小米、三星等
知名品牌的供应商认证，具备了承接大客户订单的研发、生产能力，并与多家客
户达成稳定合作；公司同时开拓新产品的研发，切入导热垫片、纳米防水材料等
新品；该阶段公司的主要产品仍为人工合成石墨散热膜和人工合成石墨散热片；
  功能性材料的业务拓展阶段（2019 年至今）：发行人深入对产品线延伸，
加大对导热垫片、纳米防护、磁性材料等产品的研发和生产线的建设，逐步形成
公司定向成型技术、表面改性技术、真空镀膜技术等核心技术；该阶段的主要产
品为人工合成石墨散热膜和人工合成石墨散热片，亦有少量导热垫片、磁性材
料、纳米防护等功能性产品。
  （1）任泽明，男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科
学历。2006 年 9 月至 2011 年 7 月，任深圳市世家实业有限公司销售经理；2011
年 8 月至 2015 年 6 月，任东莞市思泉实业有限公司副总经理；2013 年 1 月至 2014
年 5 月，任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理；2015 年 7 月至 2016 年 6
北京中银律师事务所                                                   补充法律意见书（七）
月，任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理；2016 年 6 月至今，任广东
思泉新材料股份有限公司董事长。2021 年 3 月至今，任广东思泉新材料股份有
限公司总经理。
     任泽明作为发明人员，发明的发行人核心专利如下：
序                                         专利                              取得
       专利名称             专利号                    申请日期          有效期限
号                                         类型                              方式
     一种超薄石墨片的                                               2016.09.15-   原始
     制作方法                                                   2036.09.14    取得
     一种双卷芯石墨卷                                               2017.06.19-   原始
     材的制备方法                                                 2037.06.18    取得
     一种石墨片的制备                                               2017.07.11-   原始
     方法                                                     2037.07.10    取得
     一种具有毛细效应
     的三明治结构超亲                                               2020.10.23-   原始
     水泡沫铜的制备方                                               2040.10.22    取得
     法
     一种石墨烯/硅复合                                              2020.11.17-   原始
     微球及其制备方法                                               2040.11.16    取得
     一种定向导热片及
     导体散热装置
     一种三维导热网络                                               2020.09.04-   原始
     结构的热界面材料                                                2040.09.03   取得
     一种用于制备石墨                             实用                2017.06.19-   原始
     卷材的烧结炉结构                             新型                 2027.06.18   取得
     一种立式烧结炉用                             实用                2017.06.19-   原始
     石墨化工装                                新型                2027.06.18    取得
     一种石墨烧结炉用
                                          实用                2017.06.19-   原始
                                          新型                2027.06.18    取得
     工装
     一种 CVD 设备的裂                          实用                2019.01.31-   原始
     解仓结构                                 新型                2029.01.30    取得
     一种 CVD 镀膜蒸发                          实用                2019.01.31-   原始
     控制装置                                 新型                2029.01.30    取得
     一种路由器的高耐                             实用                2019.09.03-   原始
     候性结构                                 新型                2029.09.02    取得
     任泽明于 2011 年创立思泉有限，其发明的核心专利最早的申请日期为 2016
年，距离其原单位已离职五年，且根据本所律师的检索，其原任职单位深圳市世
家实业有限公司未持有与人工合成石墨片相关的专利，故任泽明在发行人发明的
核心专利不涉及原单位的职务发明。
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（七）
    （2）王号，男，1983 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。
年 5 月至 2016 年 6 月任清远方圆建筑设计有限公司设计部经理；2016 年 6 月至
今任广东思泉新材料股份有限公司研发总监；2017 年 2 月至今任广东思泉新材
料股份有限公司副总经理、研发总监。
    王号作为发明人员，发明的发行人核心专利如下：
序                                        专利                              取得
      专利名称             专利号                     申请日期         有效期限
号                                        类型                              方式
    一种双卷芯石墨卷                                               2017.06.19-   原始
    材的制备方法                                                 2037.06.18    取得
    一种石墨片的制备                                               2017.07.11-   原始
    方法                                                     2037.07.10    取得
    一种石墨烯/硅复合                                              2020.11.17-   原始
    微球及其制备方法                                               2040.11.16    取得
    一种定向导热片及
    导体散热装置
    一种三维导热网络                                               2020.09.04-   原始
    结构的热界面材料                                               2040.09.03    取得
    一种用于制备石墨                             实用                2017.06.19-   原始
    卷材的烧结炉结构                             新型                2027.06.18    取得
    一种 CVD 设备的裂                          实用                2019.01.31-   原始
    解仓结构                                 新型                2029.01.30    取得
    一种 CVD 镀膜蒸发                          实用                2019.01.31-   原始
    控制装置                                 新型                2029.01.30    取得
    一种路由器的高耐                             实用                2019.09.03-   原始
    候性结构                                 新型                2029.09.02    取得
    王号于 2016 年 6 月加入发行人，其原任职单位为建筑设计公司，与发行人
不属于同行业，且其原任职单位清远方圆建筑设计有限公司出具《离职说明》“王
号在广东思泉新材料股份有限公司的研发成果与本单位无关”，故王号在发行人
发明的核心专利不涉及原单位的职务发明。
    （3）贺超，男，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士
研究生学历。2012 年 3 月至 2013 年 5 月任深圳市海洋王照明技术有限公司发展
研究院高级研究员；2013 年 6 月至 2015 年 2 月任东莞市明天纳米科技有限公司
研发经理；2015 年 3 月至 2020 年 9 月就职北京大学深圳研究生院，历任博士后、
北京中银律师事务所                                         补充法律意见书（七）
助理研究员；2020 年 9 月至今任广东思泉新材料股份有限公司高级工程师。
    公司的核心技术主要来自公司在生产过程中研发和积累，具体情形如下：
                      是否
序   技术                                             申请        技术
            产品应用      申请         对应专利情况
号   名称                                             日期        来源
                      专利
                           一种超薄石墨片的制作方法                      自主
                            （ZL201610823659.6）               研发
                           一种双卷芯石墨卷材的制备                      自主
                           方法（ZL201710465593.2）              研发
                            一种石墨片的制备方法                       自主
          人工合成石             （ZL201710562067.8）               研发
    高温烧   墨散热膜、       是    一种立式烧结炉用石墨化工                      自主
    结技术   纳米晶软磁            装（ZL201720712365.6）               研发
          合金、均热板           一种石墨烧结炉用双卷芯自
                                                             自主
                                 适应烧结工装           20170619
                                                             研发
                            （ZL201720712364.1）
                           一种用于制备石墨卷材的烧
                                                             自主
                                      结炉结构        20170619
                                                             研发
                            （ZL201720712907.X）
                           一种定向导热片及其制备方
                                                             自主
                            法、及半导体散热装置            20210512
                                                             研发
    定向成                     （ZL202110514873.4）
    型技术                    一种三维导热网络结构的热
                                                             自主
                                      界面材料        20200904
                                                             研发
                            （ZL202010920031.4）
                           一种具有毛细效应的三明治
                                                             自主
                           结构超亲水泡沫铜的制备方           20201023
          低介电导热                                              研发
    表面改                    法（ZL202011147623.3）
    性技术                    一种石墨烯/硅复合微球及
             料等                                              自主
                                  其制备方法           20201117
                                                             研发
                            （ZL202011281970.5）
    纳米合               尚未                                     自主
    成技术               申请                                     研发
                      已申
    精密涂    均热板        请尚   一种多层石墨均温板及其制                      自主
    覆技术   纳米防护膜       未取   备方法（201910114657.3）               研发
                      得
    真空镀   电子电气产            一种 CVD 镀膜蒸发控制装                    自主
    膜技术   品 PCBA 表面        置（ZL201920172761.3）               研发
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（七）
                      是否
序    技术                                                申请        技术
            产品应用      申请         对应专利情况
号    名称                                                日期        来源
                      专利
          防护 CVD 涂         一种 CVD 设备的裂解仓结                        自主
          覆，电子电气           构（ZL201920173369.0）                   研发
          产品 PCBA 表             一种电子烟结构                          自主
            面防护             （ZL201920069754.0）                   研发
          PECVD 涂覆、        一种路由器的高耐候性结构                          自主
          共形涂覆合             （ZL201921451037.0）                   研发
            成石墨片      已申   一种电子烟及其处理方法                           自主
                      请尚      （201910039652.9）                   研发
                      未取   一种电子烟结构及其处理方                          自主
                      得     法（201910039653.3）                    研发
     根据本所律师核查核心技术的取得过程，主要发明人员的任职情况及其出具
的《确认函》，发行人的核心技术和相关专利均为发行人的研发人员在发行人任
职期间的职务发明，均为发行人自主研发取得，不涉及原单位的职务发明，不存
在纠纷或潜在纠纷。
     根据发行人核心技术人员的工作经历、劳动合同和访谈确认并经本所律师查
询中国裁判文书网等公示信息网站，发行人的核心技术人员在发行人任职期间的
研发成果均系在发行人的物质技术条件基础上进行，不涉及原单位的职务发明，
不存在违反竞业限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
     综上，本所律师认为，发行人核心技术和相关专利的取得不涉及职务发明，
不存在违反竞业限制情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
     （二）说明受让取得专利的来源，转让方基本情况，是否存在权属瑕疵或
侵犯其他第三方知识产权情形
     根据本所律师的核查，发行人受让取得的专利及专利转让方的基本情况如
下：
                                                 专利
序号        专利名称                  专利号                         转让方
                                                 类型
                                                        崴鸿科技有限公
                                                           司
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（七）
      一种薄片型磁性材料的分选系
              统
      一种 NFC 模组用隔磁片及其
            制造方法
      一种功能化 POSS 与聚吡咯复
       合吸波材料的制备方法
                                                       新昌县立诺智能
                                                        科技有限公司
                                                       贵州永合益环保
                                                        科技有限公司
      一种还原氧化石墨烯薄膜及其                                    宁波智正伟盈信
         制备方法和应用                                       息科技有限公司
                                                 实用    崴鸿科技有限公
                                                 新型       司
      一种薄片型磁性材料的分选系                              实用
            统                                    新型
                                                 实用
                                                 新型
                                                 实用
                                                 新型
     注：该专利系崴鸿科技有限公司申请专利后，发行人受让了其专利申请权。
     专利转让方的基本情况如下：
     （1）崴鸿科技有限公司
     崴鸿科技有限公司系公司董事廖骁飞与监事刘湘飞报告期外的控股公司，该
公司已于 2017 年 11 月 3 日注销，注销前的基本情况如下：
统一社会信用代码                     9144030034257176X7
               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
      住所
                              商务秘书有限公司）
     法定代表人                            胡彬
注册资本（万元）                             5,000.00
     经济性质                           有限责任公司
     成立日期                      2015 年 5 月 20 日
     注销日期                      2017 年 11 月 3 日
               一般经营项目是：高分子材料、纳米产品、电子产品、家用电器、日
               用品、化妆品的技术开发与销售；计算机软件的技术开发、技术咨询、
     经营范围
               与技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口
               业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（七）
            限制的项目须取得许可后方可经营）。
            许可经营项目是：经营性互联网信息服务（依法取得许可后方可经
            营）。
              股东名称              出资额（万元）               出资比例（%）
    股东            廖骁飞                 2,000.00           40.00
                  刘湘飞                 3,000.00           60.00
  （2）深圳晶磁
  深圳晶磁系发行人曾经参股 10%的公司，发行人已于 2019 年 11 月将其持有
深圳晶磁 10%的股权对外转让，并收购了深圳晶磁上述的专利，根据本所律师的
查询，深圳晶磁的情况如下：
 统一社会信用代码                     91440300MA5ELCDL0L
              深圳市龙华区龙华街道清湖社区清祥路与清华路交界处宇威厂
     住所
                                      区厂房三层
   法定代表人                                吴新华
 注册资本（万元）                                500.00
    经济性质                             有限责任公司
    成立日期                            2017 年 6 月 28 日
    营业期限                               永续经营
              一般经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助
              材料和其他电子产品材料的研发、销售及相关技术输出服务；国
    经营范围      内贸易；货物及技术进出口；
              许可经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助
              材料和其他电子产品材料的生产。
                  股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东            谢浪                  40.00             8.00
                   吴新华                460.00             92.00
  （3）田福进，男，1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
所为湖北省竹溪县丰溪镇，2016 年至 2018 年任职于江苏苏中建设有限公司，2018
年至 2019 年任职于惠州胜宏电子有限公司，2019 年 10 月至今任职于东莞市高
祺精密模具科技有限公司从事生产技术工作。
  （4）新昌县立诺智能科技有限公司
  根据新昌县立诺智能科技有限公司营业执照以及本所律师于全国企业信用
信息公示系统、企查查查询，该公司已于 2022 年 4 月 11 日注销，注销前新昌县
立诺智能科技有限公司基本信息如下：
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（七）
 统一社会信用代码                91330624MA2BH3XF4H
     住所       浙江省新昌县巧英乡联防村防山 29 号-1（住所申报）
   法定代表人                           朱立立
 注册资本（万元）                          100.00
     类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期                       2019 年 3 月 6 日
    营业期限                           至长期
            智能设备、工业自动化设备的技术研发、技术服务、技术转让;
            销售:工业自动化设备、机电设备、精密铸件、压缩机零件、汽
    经营范围    车配件、五金机械;机电工程、节能工程、电气工程、通信工程
            的设计、施工;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）
             股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东       朱立立                 70.00             70.00
              沈剑峰                 30.00             30.00
  （5）贵州永合益环保科技有限公司
  根据贵州永合益环保科技有限公司营业执照以及本所律师于全国企业信用
信息公示系统、企查查查询，贵州永合益环保科技有限公司基本信息如下：
 统一社会信用代码                91520622MA6H1D2Y5U
     住所         铜仁市玉屏县平溪街道办事处箫笛路 77-4 号
   法定代表人                           安治明
 注册资本（万元）                           50.00
     类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期                       2018 年 5 月 31 日
    营业期限                   至 2048 年 5 月 30 日
            法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
            务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
            批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
    经营范围
            的，市场主体自主选择经营。（环保设备、环保节能材料、环保
            产品、新材料、电池、新能源、机电设备及计算机的技术研发、
                   生产加工销售；技术转让及咨询服务。）
             股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东       安治明                 40.00             80.00
              李霞                  10.00             20.00
  （6）宁波智正伟盈信息科技有限公司
  根据宁波智正伟盈信息科技有限公司营业执照以及本所律师于全国企业信
用信息公示系统、企查查查询，宁波智正伟盈信息科技有限公司基本信息如下：
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（七）
 统一社会信用代码                 91330212MA284JM1X2
     住所       浙江省宁波市鄞州区学士路 655 号科信大厦 B-211-47
   法定代表人                           曾美霞
 注册资本（万元）                          100.00
     类型               有限责任公司（自然人独资）
    成立日期                       2017 年 2 月 24 日
    营业期限                           至长期
            信息技术、农业技术、生物技术、新能源利用技术的研发、转让、
            咨询服务；电子产品、机械设备、节能设备的研发及其相关技术
    经营范围    咨询、转让服务；工业产品设计；代办科技项目申报手续服务；
            科技项目咨询服务；会务服务；企业管理咨询；人才中介。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东
              曾美霞                100.00             100.00
  根据公司提供的资料并经本所律师核查：
  （1）发行人已经按照约定支付了受让专利的相关费用，取得上述专利的权
属证书并已在国家知识产权局办理变更登记，专利已过户至发行人名下，且上述
专利的法律状态均为“专利权维持”，不存在权属瑕疵；
  （2）田福进转让给发行人的专利系其从第三方处受让取得，不涉及田福进
的职务发明；
  （3）田福进、深圳晶磁、新昌县立诺智能科技有限公司、贵州永合益环保
科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司出具确认文件，上述转让的专利
不存在权属瑕疵；
  （4）登录中国裁判文书网站将公司受让的上述专利进行逐项检索，未发现
与上述专利相关的诉讼纠纷；
  （5）经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业
信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人、深圳晶磁、田福进、
崴鸿科技有限公司、新昌县立诺智能科技有限公司、贵州永合益环保科技有限公
司和宁波智正伟盈信息科技有限公司不存在与上述专利纠纷有关的诉讼记录。
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（七）
   综上，发行人受让取得的专利不存在权属瑕疵或侵犯其他第三方知识产权的
情形。
   【核查程序与核查结论】
   本所律师主要进行了如下核查：
息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索发行人所有专利以及项目变更等
专利情况；检索发行人及可比公司的有效专利；
项目变更通知书、专利款支付的银行水单；
《劳动合同》；
市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）查询了深圳晶磁、崴鸿科技有限公司
基本信息；通过全国企业信用信息公示系统（http://zj.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查(https://www.qcc.com/)查册新昌县立诺智能科技有限公司、贵州永合益环
保科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司基本信息并获取其《营业执
照》；
永合益环保科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司出具的确认函；
材披露的业务和产品演变情况；
信 息 查 询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（七）
（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）等网
站检索发行人、深圳晶磁、田福进、崴鸿科技有限公司、新昌县立诺智能科技有
限公司、贵州永合益环保科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司专利的
涉诉情况。
   综上所述，本所律师认为：
在违反竞业限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
   七、《第一轮问询函》问题 18 关于社保公积金
   申报文件显示，2018-2019 年发行人未缴纳住房公积金比例分别为 90.98%、
   请发行人：
   （1）说明发行人未缴纳住房公积金、社会保险人数占比较高的原因，测算
补缴住房公积金、社会保险对发行人经营业绩的影响。
   （2）说明发行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
   请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
   回复
   （一） 说明发行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
   依据《社会保险法》第八十六条的有关规定，用人单位未按时足额缴纳社会
保险费的，存在由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日
起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额
一倍以上三倍以下的罚款。
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（七）
  根据《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》（人社部发
[2009]191 号）的规定：城乡各类流动就业人员按照现行规定相应参加城镇职工
基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险或新型农村合作医疗，不得同时参加和重
复享受待遇。
     《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》
                            （国发[2016]3
号）的规定：城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应
参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居
民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规
定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。
  依据《住房公积金管理条例》第三十八条的有关规定，单位逾期不缴或者少
缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以
申请人民法院强制执行。
          《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》
                                （国
发［2014］40 号）第（十六）项亦明确指出，允许农民工数量较多的企业在符
合规划和规定标准的用地规模范围内，利用企业办公及生活服务设施用地建设农
民工集体宿舍，督促和指导建设施工企业改善农民工住宿条件，逐步将在城镇稳
定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。
  发行人未全员缴纳社保的行为，依据《社会保险法》第八十六条的有关规定，
用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，存在由社会保险费征收机构责令限期缴
纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，
由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款的法律风险。
  发行人未全员缴纳公积金的行为，依据《住房公积金管理条例》第三十八条
的有关规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令
限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
  因此发行人存在因未缴纳住房公积金、社会保险而受到行政处罚的风险。
重大违法行为
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（七）
  依据《社会保险法》第八十六条、《住房公积金管理条例》第三十八条相关
规定，发行人存在因未缴纳住房公积金、社会保险而受到行政处罚的风险，但不
属于重大违法行为，具体原因：
  （1）发行人已规范上述情形，截至 2022 年 6 月末，除已披露的特殊情况外
发行人已实现了社保和公积金的全员覆盖，缴纳情况得到规范；
  （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到社会保险费征收机构
责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴纳的要
求；同时，报告期内公司未缴纳社保的主要人员为一线生产人员，以外来务工的
农村户籍人员为主，该部分人员主要在户籍地购买“新农保”、“新农合”等保险，
依据《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》
                         （人社部发[2009]191
号）
 、《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》
                         （国发[2016]3 号）的
相关规定，“新农合”、“新农保”亦属于社会保险的范畴，无需重复参保；公司已
积极采取措施，为在职员工提供宿舍解决其住房问题，保障了员工的住宿要求和
住房条件；
  （3）针对报告期内，发行人未为部分员工缴纳住房公积金、社会保险而可
能导致的风险，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如果因公司及子公司
在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追
缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人将及时、无条件地足额补偿发行人因此
发生的支出或所受的损失，以确保不会给发行人造成任何经济损失；
  （4）依据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》以及发行人、思泉热
管理的《企业信用报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内，发行人、思泉
热管理在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。2022 年 7 月 11 日，重庆
市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，重庆华碳按照国家《住
房公积金管理条例》（国务院 350 号令）及相关规定于 2017 年 4 月起为职工缴
存住房公积金，缴至 2022 年 6 月缴纳人数为 29 人。
  依据东莞市人力资源和社会保障局出具的《证明》以及发行人、思泉热管理
的《企业信用报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内，发行人、思泉热管
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
理不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。依据重庆市
九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆高新区政务服务和社会事务中心出具《证
明》，报告期内，重庆华碳不存在因违反相关法律法规受到该中心行政处罚的情
形。
  发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反社会保险和住房公积金相关
法律法规受到行政处罚的情形。
     （5）经本所律师在发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障主管部
门、住房公积金主管部门的官方网站检索，未发现报告期内发行人及其子公司存
在因违反住房公积金、社会保险相关法律法规受到行政处罚的记录。
  综上，报告期内发行人未为部分员工缴纳住房公积金与社会保险存在受到行
政处罚的风险。鉴于补缴住房公积金、社会保险对发行人的经营业绩影响较小，
报告期内发行人不存在因违反住房公积金和社会保险方面法律法规受到行政处
罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具就该情形确保发行人不会因此
遭受损失的承诺，因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金及社会保
险的情形不属于重大违法行为。
【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查：
政策文件；
细、缴纳银行回单等资料；
明文件；
部门的官网查询了发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳的合法合规情况；
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（七）
法违规证明专用版）》；
的承诺。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金及社会
保险的情形存在受到行政处罚的风险，但不属于重大违法行为。
  八、《第一轮问询函》问题 19 关于环境保护
  申报文件显示，报告期内，发行人生产的磁性材料、纳米防护材料、导热
垫片涉及未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形，针对
上述情形，发行人已于 2020 年 8 月 11 日取得东莞市生态环境局核发的《第三
次改扩建项目环境影响报告表的批复意见》。
  请发行人说明上述未验收先投产事项的具体违规情形，是否构成重大违法
违规行为。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  请发行人说明上述未验收先投产事项的具体违规情形，是否构成重大违法
违规行为
  （1）具体违规情形
  发行人涉及未验收先投产事项共涉及三条产品生产线项目，分别为导热垫片
生产项目、磁性材料生产线项目、纳米防护材料生产线项目，报告期内发行人存
在导热垫片、磁性材料、纳米防护材料的少量的生产和试生产情况，未批先建产
品在 2018-2020 年度产生的收入占营业收入情况如下：
                                              单位：万元
 项目     产品名称   2020 年度          2019 年度     2018 年度
北京中银律师事务所                                                       补充法律意见书（七）
                               占营业                      占营业                占营业
                   销售金额          收入         销售金额        收入      销售金额        收入
                                 比例                     比例                  比例
热管理材
          导热垫片等      349.41      1.18%      1,060.96    3.89%     665.12    3.38%
料
          纳米晶软磁
磁性材料                 608.71      2.06%         31.80    0.12%          -         -
              合金
纳米防护
          纳米防护膜      198.34      0.67%        133.46    0.49%          -         -
    材料
         合计         1,156.47     3.92%      1,226.23    4.50%     665.12    3.38%
        （2）整改情况
        鉴于发行人租赁的生产上述产品的厂房的土地用途规划变更，无法办理环评
的报批报建手续，故发行人上述生产行为并未及时履行报批报建程序，2020 年
度，公司将上述生产线搬迁至发行人主要经营场所金磊工业园，并办理了环评报
批与报建手续。具体的环评报建情况如下：
                   环境影响报告表批                               验收报告公        是否已整
序号        项目名称                           竣工验收时间
                   复意见取得时间                                告结束时间            改完毕
        （3）行政处罚风险
        发行人未提前办理环境影响报告表即开工建设违反了《中华人民共和国环境
影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查
或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”的规定，存在“由县级以上环境
保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的法律风险；其未经验
收即生产的行为违反了《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》第十九
条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护
设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投
入生产或者使用”的有关规定，存在“由县级以上环境保护行政主管部门责令限期
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（七）
改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任
人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的法律
风险。故公司没有验收先投产事项存在被行政处罚的风险。
  依据《行政处罚法（2021 修订）》第三十二条 当事人有下列情形之一，应
当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……；
第三十三条 违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。
  依据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十五条规
定，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视
为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以
不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未
认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。
  鉴于：
  （1）发行人提前生产上述产品产量较低，且已对上述产品生产过程产生的
废弃物与噪音进行了妥善处理；发行人已主动消除或减轻违法行为的危害后果；
发行人行为符合《行政处罚法》从轻或者减轻行政处罚的情形；
  （2）发行人已及时整改上述情况，补充办理完成上述项目的环境影响报告
表的环评报建和环评验收手续、固定污染源排污登记手续并已履行了验收报告的
公告和备案程序；发行人违法行为未造成危害后果，且已及时纠正违法行为，符
合《行政处罚法》可以不予行政处罚的情形；
  （3）根据发行人的说明并经本所律师查询相关生态环境部门的网站，报告
期内发行人未发生环境污染事件，发行人上述提前生产行为未导致严重环境污
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（七）
染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响；
  （4）发行人的实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法
律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行
人的一切损失；
  （5）依据东莞市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》以及发行
人《企业信用报告（无违法违规证明专用版）》，发行人报告期内无因环境违法
行为被该局作出行政处罚决定的情况。
  综上所述，本所律师认为，发行人上述行为已及时整改，并未造成危害后果，
报告期内发行人不存在因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情形，且发
行人控股股东、实际控制人已出具就该情形确保发行人不会因此遭受损失的承
诺，故发行人未验收先投产事宜不构成重大违法违规行为。
【核查程序和核查结论】
  本所律师进行了如下核查：
工验收意见函等建设项目的环评文件；并详细了解提前生产项目的工艺流程和产
生的相关废弃物；
材披露的业务演变情况；
的报告期内无行政处罚的答复书；
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（七）
生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市生态环境局（http://dgepb.dg.gov.cn/）
等网站。
用版）》。
    综上，本所律师认为，发行人未验收先投产事宜不构成重大违法违规行为。
    第三部分 《第二轮问询函》的更新
    一、《第二轮问询函》问题 5 关于收购深圳晶磁资产
    申请文件及首轮问询回复显示，2020 年，发行人以 32.05 万元收购了深圳
晶磁拥有的 4 项发明专利和 3 项实用新型专利，交易价格参考中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定。
    请发行人说明从深圳晶磁受让的专利技术是否对发行人有重要影响，涉及
的产品收入占比，结合前述事项说明专利转让价格公允性，是否存在利益输送
安排。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复
    请发行人说明从深圳晶磁受让的专利技术是否对发行人有重要影响，涉及
的产品收入占比，结合前述事项说明专利转让价格公允性，是否存在利益输送
安排。
    (一)从深圳晶磁受让的专利技术是否对发行人有重要影响，涉及的产品收入
占比
    发行人从深圳晶磁受让的专利对应产品情况：
序
      专利名称           专利号            专利的重要性   对应产品   产品的重要性
号
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（七）
       续破碎装置                                            磁合金
     一种薄片型磁性                                            纳米晶软
     材料的分选系统                                            磁合金
     数位板用隔磁片                                            纳米晶软
      及其制造方法                                            磁合金
     一种 NFC 模组
                                                        纳米晶软
                                                        磁合金
        造方法
     一种薄片型磁性                                            纳米晶软
     材料的分选系统                                            磁合金
                                                        纳米晶软
                                                        磁合金
     一种 NFC 模组                                          纳米晶软
      用隔磁片                                              磁合金
    发行人收购深圳晶磁专利对应的产品主要为磁性材料项下的纳米晶软磁合
金。
    发行人自设立起，主要从事热管理材料的生产和销售，随着发行人的发展壮
大，发行人在热管理材料领域深入发展的同时向功能性材料和复合型产品进行拓
展，新增了磁性材料等功能性产品的研发和生产销售，在此背景下，发行人收购
了深圳晶磁的七项专利作为磁性材料发展的技术基础，进行纳米晶软磁合金产品
的生产与销售。发行人研发团队在收购的专利技术基础上继续研发并迭代更新。
    发行人 2020 年从深圳晶磁收购专利对应的产品主要为纳米晶软磁合金，
                                                                  单位：万元
产品名称     销售收入      占营业收入         销售收入       占营业收         销售收入      占营业收
                      比例                    入比例                     入比例
纳米晶软
 磁合金
    由上表，2020 年以来，发行人纳米晶软磁合金产品收入规模较小，占营业
收入的比例较低。
产品的集成度提出了更高要求，在此背景下，复合功能的人工合成石墨散热材料
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（七）
应运而生。为更好的满足客户需求，发行人部分人工合成石墨散热材料会叠加隔
磁功能，在收购深圳晶磁专利前，发行人主要通过采购纳米晶软磁合金的方式生
产附加隔磁功能的人工合成石墨散热材料，收购深圳晶磁专利后，发行人可自行
生产部分纳米晶软磁合金用于复合功能人工合成石墨散热材料的生产。2020 年
至 2022 年上半年，发行人相关复合功能人工合成石墨散热材料的销售情况如下：
                                                              单位：万元
  产品名称      销售收入    占营业收         销售收入        占营业收     销售收入     占营业收
                     入比例                      入比例              入比例
复合功能人工合
成石墨散热材料
  综上，发行人收购深圳晶磁专利属于普通专利和配套专利，并非核心专利，
主要为发行人拓展新产品提供技术基础，丰富产品的多样性和增加复合功能，涉
及的产品收入规模较小，占营业收入的比例较低，对发行人不具有重要影响。
  (二)专利转让价格公允性，是否存在利益输送安排
  发行人收购深圳晶磁专利系双方真实的意思表示，价格系参考中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定。
评报字[2019]第 6033 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟资产收购事宜涉及的
深圳市晶磁材料技术有限公司部分资产资产评估报告》，确认截至 2019 年 9 月
  依据公司与深圳晶磁签署《专利转让合同》及其补充协议，约定专利转让价
格为 32.05 万元（不含税价格）。与评估价格一致，定价公允。
日，召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认向深圳晶磁
购买资产暨偶发性关联交易的议案》，并已在全国中小企业股份转让系统公告，
本次收购专利已经过发行人董事会、股东大会的补充确认，关联董事、关联股东
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（七）
已回避表决，本次专利收购不存在损害发行人股东利益的情形。
   依据发行人和深圳晶磁出具的确认函，发行人收购深圳晶磁七项专利不存在
利益输送安排。
   综上所述，发行人收购深圳晶磁专利定价公允，不存在利益输送安排。
【核查程序和核查结论】
   本所律师主要进行了如下核查程序：
估报告、收购价款支付的银行回单和增值税发票；
告》；
（http://www.neeq.com.cn/）上公开披露的文件；
存在利益输送安排；
   综上所述，本所律师认为：
要为发行人拓展新产品提供技术基础，丰富产品的多样性和增加复合功能，涉及
的产品收入规模较小，占营业收入的比例较低，对发行人不具有重要影响；
   二、《第二轮问询函》问题 6 关于竞业禁止
   申请文件及首轮问询回复显示，2011 年，思泉有限设立时，任泽明尚在深
圳市世家实业有限公司任职，尚未办理完成离职手续，故由骆凌云代持。
北京中银律师事务所                   补充法律意见书（七）
  请发行人说明发行人与其实际控制人原任职单位深圳市世家实业有限公司
是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠；任泽明在原任职期
间投资设立发行人情形是否违反竞业禁止等义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复
  (一)请发行人说明发行人与其实际控制人原任职单位深圳市世家实业有限
公司是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠
  发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材
料等，专注于电子电气功能性材料领域；主要产品为人工合成石墨散热膜、人工
合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、
智能穿戴设备等消费电子应用领域。
  根据深圳市世家实业有限公司的工商登记资料以及其确认函，深圳市世家实
业有限公司工商登记的经营范围为：一般经营项目是：国内贸易；货物进出口、
技术进出口。许可经营项目是：电子元件及配件、五金产品、模具、硅橡胶产品、
移动电话机、耳机、其他手机配件的技术开发、生产和销售；普通货运。
  发行人与深圳市世家实业有限公司属于不同行业，不存在竞争关系或上下游
关系。
  根据本所律师的访谈以及深圳市世家实业有限公司的确认函，发行人与深圳
市世家实业有限公司不存在主要客户、供应商的重叠。
  (二)任泽明在原任职期间投资设立发行人情形是否违反竞业禁止等义务，是
否存在纠纷或潜在纠纷
  根据本所律师的访谈以及深圳市世家实业有限公司的确认，任泽明在深圳市
世家实业有限公司任职期间主要从事销售工作，其所任职务不属于原单位的董
事，高级管理人员，无《公司法》规定的董事、高级管理人员的法定竞业禁止义
务，其与原任职单位未签署竞业禁止等有关对外投资或持股的协议，亦未收到过
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（七）
原任职单位支付的竞业限制补偿金，无约定的竞业禁止义务。
   根据任泽明、深圳市世家实业有限公司的书面确认，并经查询“中国裁判文
书 网 ” （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（http://www.qcc.com）等网站，任泽明与原
任职单位不存在纠纷或者潜在纠纷。
【核查程序和核查结论】
   本所律师进行了如下核查程序：
实业有限公司是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠，任泽明
在原任职期间投资设立发行人情形是否违反竞业禁止等义务，是否存在纠纷或潜
在纠纷等情况；
（ http://amr.sz.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 广 东 ）
（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）网站，查询深圳市世家实业有限公司的基本工
商情况；
信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/)网站，
查询任泽明与深圳市世家实业有限公司是否存在纠纷；
圳市世家实业有限公司是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠，
获取其出具的不存在竞业禁止的确认函。
   综上，本所律师认为：
   发行人与其实际控制人原任职单位深圳市世家实业有限公司不存在竞争或
上下游关系，不存在主要客户、供应商重叠；任泽明在原任职期间投资设立发行
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（七）
人情形不违反竞业禁止等义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
   三、《第二轮问询函》问题 7 关于历史沿革和资产重组
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）2019 年 9 月，发行人新增股份 155.2367 万股，全部由鹏欣资源以 8.00
元/股认购，增资价格明显低于 2020 年 3 月任泽明等股东的股权对外转让价格
（12.00 元/股）。
   （2）2019 年 10 月-12 月，发行人陆续从重庆华碳收购了该部分机器设备，
作价 55.88 万元，并于 2020 年 10 月以现金 1,242.62 万元收购鹏欣生态（鹏欣资
源全资子公司）所持重庆华碳 73.05%股权。
   请发行人：
   （1）说明 2019 年 9 月增资价格明显低于 2020 年 3 月股权转让价格的原因，
相关定价公允性；2019 年 9 月增资与发行人收购重庆华碳股权和资产是否为一
揽子安排。
   （2）结合重庆华碳主要财务数据、资产、人员、技术、设备等情况，说明
发行人收购重庆华碳股权和资产相关事项对发行人生产经营的影响，并论证相
关股权和资产收购定价的公允性。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复：
   （一）说明 2019 年 9 月增资价格明显低于 2020 年 3 月股权转让价格的原
因，相关定价公允性；2019 年 9 月增资与发行人收购重庆华碳股权和资产是否
为一揽子安排
相关定价公允性
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（七）
                         转让/增资     转让/新增
      转让/增资时                                   受让方/增资
序号                 转让方    价格       股份数量                  定价依据
         间                                      股东
                         （元/股）     （万股）
                                                        结合公司盈利
                                                        及成长性，参考
                                                        公司前一次发
                                                        行股份的价格
                                                        （7.33 元/股）
                                                         协商确定
                                                        参考同时期公
                                                        司股份在全国
                                                        股转系统协议
                                                        转让价格确定
                   任泽明     12.00       48.20   深圳信永泰    年预计的净利
                   廖骁飞     12.00       43.90   深圳信永泰    润 10 倍估值协
                   吴攀      12.00       10.90   深圳信永泰      商确定
                   刘琪      12.00       30.00   深圳信永泰
     （1）2019 年 9 月增资价格的公允性
以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过 1,552,367 股股票，募集资金总额不
超过 12,418,936.00 元，发行价格为 8.00 元/股。本次发行股票的价格系参考同时
期公司股份在全国股转系统的协议转让价格（同时期的新增外部股东上海东熙、
上海小橡、深圳英晟的股份受让价格均为 8 元/股），本次增资的认购对象为鹏
欣资源。鹏欣资源的增资价格与公司同时期新增外部股东的股份受让价格相同，
定价公允。
     （2）2020 年 3 月股权转让价格的公允性
司 2019 年度的营业收入和净利润已初步确认，预计净利润为 4,300 万元左右，
转让价格上升，系按照公司预计的 2019 年度净利润的 10 倍估值约 4.3 亿元进行
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（七）
协商确定，2020 年 3 月，任泽明等股东股权对外转让的价格亦参考 2019 年净利
润的 10 倍估值协商确定，与前一次（2019 年 12 月和 2020 年 1 月）协议转让价
格相同，定价公允。
  发行人 2019 年 9 月增资与 2020 年 3 月股权转让时公司业绩预测不同，两次
定价的依据亦不同，公司 2019 年 9 月增资价格显著低于 2020 年 3 月股权转让价
格具有合理的原因，鹏欣资源 2019 年 9 月增资入股价格公允。
  （1）发行人 2019 年 9 月的增资与收购重庆华碳股权为一揽子安排，增资
和收购分别公允定价
  ① 一揽子安排
能的同时亦寻求合适的生产线进行收购，重庆华碳主要从事人工合成石墨膜的生
产和销售，已经建立了完整的人工合成石墨散热膜的生产线，其产能能够满足发
行人扩产的需求，且重庆华碳自设立以来一直处于亏损状态，其控股股东亦有出
售的意向，因此双方有了初步的并购意向。
  同时，发行人拟启动外部融资，用于生产线的扩建，以有序推动发行人整体
业务的发展和布局，鹏欣资源对发行人未来的发展前景较为认可，结合自身业务
板块的规划，有意入股发行人。
  在上述背景下，2019 年 5 月，发行人与鹏欣资源、鹏欣生态签署《投资合
作框架协议》，各方初步约定，鹏欣资源向发行人增资，后续发行人向鹏欣生态
以现金方式收购其持有的重庆华碳的股权，发行人和重庆华碳的实际估值将在双
方尽职调查和实际评估结果的基础上协商确认。
  ② 两次交易分别定价
  A. 增资的的定价
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（七）
价格认购发行人新增的 155.2367 万股股份，认购金额为 1,241.89 万元，若鹏欣
资源未能在认购公告载明的期限内足额缴纳认购款，则视为放弃股票的认购权。
本次增资的价格系参考同时期公司股票在全国股转系统的协议转让价格确定，定
价公允。2019 年 9 月，鹏欣资源向发行人实缴全部认购款。
  B. 收购股权的定价
收购鹏欣生态持有重庆华碳 73.05%股权，依据重庆华碳 2018 年末经审计的净资
产及其亏损的实际经营情况，双方初步约定收购价格为 1,242.62 万元，但最终交
易价格将根据实际评估结果进行调整。
  发行人对重庆华碳尽职调查时，重庆华碳存在作为被告正在进行的诉讼（诉
讼已于 2019 年末全部完结）等事宜，因此发行人在重庆华碳相关事宜处理完毕
后才推进收购事宜，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字
[2020]第 090077 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华
碳（重庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，经
评估，截至 2020 年 8 月 31 日，重庆华碳 100%股权评估值为 1,780 万元。以评
估值为参考，经双方协商，公司收购重庆华碳 73.05%股权的价格确定为 1,242.62
万元。
生态将其持有重庆华碳 73.05%股权以 1,242.62 万元的价格转让给发行人。
  综上所述，发行人 2019 年 9 月的增资与收购重庆华碳的股权系一揽子安排，
但两次交易不存在依附关系，相互独立且定价公允。
  （2）发行人 2019 年 9 月增资与收购重庆华碳资产不存在一揽子商业安排
  发行人收购的重庆华碳的设备主要系重庆华碳的闲置设备，已处于待出售状
态，该批设备能够满足发行人产品测试、技术研发等方面使用，因业务需求，2019
年 10 月-12 月发行人以双方协商的价格购买了该批设备用于自用。与 2019 年 9
月的增资不存在一揽子商业安排。
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（七）
  （二）结合重庆华碳主要财务数据、资产、人员、技术、设备等情况，说
明发行人收购重庆华碳股权和资产相关事项对发行人生产经营的影响，并论证
相关股权和资产收购定价的公允性。
行人收购重庆华碳股权和资产相关事项对发行人生产经营的影响
  （1）发行人收购重庆华碳股权和资产事项对发行人生产经营的影响
  ① 财务数据
  收购当年和收购完成后，重庆华碳的盈利情况与发行人盈利情况的比较：
                                                      单位：万元
      项目              2021 年                     2020 年
   重庆华碳营业收入                      2,020.58                  1,001.52
   发行人营业收入                      44,887.74                 29,514.29
    营业收入占比                         4.50%                     3.39%
   重庆华碳净利润                         284.94                      8.33
    发行人净利润                       5,812.82                  5,369.52
     净利润占比                         4.90%                     0.16%
  如上表所列，重庆华碳营业收入、净利润占发行人的比例较低。
  ② 资产
  收购完成后，重庆华碳资产与发行人资产对比情况：
                                                      单位：万元
     项目       2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
  重庆华碳总资产                      2,547.49                    1,851.71
   发行人总资产                  52,307.16                      41,497.56
   总资产占比                         4.87%                       4.46%
  重庆华碳净资产                      1,935.60                    1,650.65
   发行人净资产                  35,617.37                      31,880.91
   净资产占比                         5.43%                       5.18%
  如上表所示：重庆华碳的净资产占发行人净资产比例较低。
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（七）
     ③ 人员
  鉴于 2020 年初国内爆发新冠疫情，重庆华碳处于停工状态，后随着生产的
恢复，截至 2020 年 10 月发行人收购重庆华碳时，重庆华碳共有员工 24 人，占
发行人总人数比例较低（2020 年 10 月发行人的人数超过 400 人），本次收购并
未导致发行人人数显著上升。
     ④ 技术
  收购重庆华碳时，重庆华碳尚无已经取得的专利。发行人收购重庆华碳前已
自主研发取得多项人工合成石墨散热膜相关的专利，发行人人工合成石墨散热膜
的技术主要来源于自主研发。
     ⑤ 设备
  根据“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳（重庆）新材料产业发展
有限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》、“中水致远评报字[2020]第
庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，截至 2021
年 8 月 31 日，重庆华碳固定资产账面价值 790.99 万元，其中生产设备的账面价
值为 755.43 万元，生产设备主要为炭化炉、石墨化炉和压延机等人工合成石墨
散热膜的生产设备。
  收购当年和收购完成后，发行人和重庆华碳人工合成石墨散热膜的产能情
况：
                                           单位：万平方米
  产品名称        项目                 2021 年     2020 年
人工合成石墨散      发行人产能               513.84      239.94
     热膜     重庆华碳产能               248.56      177.86
  注：2020 年发行人产能数据为思泉新材东莞本部生产基地的产能及重庆华碳 2020 年 11
月和 12 月人工合成石墨散热膜的产能之和。
  如上所示，重庆华碳的生产设备主要为人工合成石墨散热膜的生产设备，在
收购完成后，发行人产能大幅提高。
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（七）
  ⑥ 重庆华碳产能较高但收入、利润占发行人比例较低的原因
  A. 新材料业务与鹏欣资源主要业务不同，发展不及预期
  鹏欣资源于 2017 年通过全资子公司设立重庆华碳，布局新型碳材料领域，
希望通过布局上下游产业，丰富公司业务，提升抗风险能力，创造更多利润增长
点。鹏欣资源主要业务是金属铜的采选冶及销售，重庆华碳所处的新材料行业与
其主要业务存在较大差异，重庆华碳自设立以来发展不及预期，持续亏损。
  B. 热管理材料行业壁垒较高
  重庆华碳主要从事人工合成石墨散热膜的研发、生产和销售，该行业具有较
强的专业性，存在较高的技术、客户认证、规模及资金壁垒。重庆华碳系行业新
进入者，短期内未能取得大客户的认证，在技术积累、生产规模等方面与行业主
流厂商相比亦存在一定劣势，产能未能有效转化为收入、利润。发行人经过多年
积累，已成为包括小米、vivo、三星在内的多家大客户的合格供应商，具有较好
的业务发展预期但产能受限，为将产能转化为发行人收入、利润提供了有力保障。
  C. 不具备后端加工能力，竞争力较弱
  重庆华碳能够生产人工合成石墨散热膜，但不具备模切加工能力，无法生产
人工合成石墨散热片产品，竞争能力较弱。
  ⑦ 重庆华碳股权转让不存在规避重大资产重组，不存在其他利益安排
  A. 不存在规避重大资产重组的情况
  经致同会计师审计，资产重组前一年重庆华碳资产总额、净资产、营业收入
占发行人相应项目的比例如下：
                                                      单位：万元
    项目       资产总额                     净资产          营业收入
 重庆华碳（A）     1,990.63                1,267.32       1,695.75
 交易价格（B）     1,242.62                1,242.62          -
  A 与 B 熟高   1,990.63                1,267.32       1,695.75
   发行人       27,688.35               16,982.48     27,265.57
北京中银律师事务所                                              补充法律意见书（七）
    占比            7.19%                  7.46%            6.22%
  如上所列，资产重组前一年重庆华碳的资产总额、净资产以及营业收入占发
行人相应数据的比例均在 10%以下。与《上市公司重大资产重组管理办法（2020
年修订）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》界定的重大资产重组标
准差异较大，此次收购不构成重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形。
  B. 不存在其他利益安排
  依据发行人、鹏欣资源出具的确认文件，发行人收购重庆华碳的股权不存在
其他利益安排。
  综上所述，收购重庆华碳后，发行人的产能大幅增长，收购对发行人的生产
经营具有积极的促进作用，股权转让不存在规避重大资产重组的情况，不存在其
他利益安排。
  （1）收购股权定价的公允性
  ① 相关股权以评估价格作价具有合理性
  重庆华碳自 2017 年成立后发展缓慢，虽已建立完整的人工合成石墨散热膜
的生产线，但是生产工艺、销售情况尚待提升与改善，公司业绩连年亏损，依据
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“中兴财光华（沪）
审会字（2019）第 02364 号《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳（重庆）新材料产业发展有
限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》，收购前重庆华碳的收入情况：
                                                           单位：万元
  项目        2020 年 1-8 月               2019 年            2018 年
 营业收入                 192.62                1,695.75              702.76
 营业利润                 -380.86              -1,660.23         -1,355.64
  净利润                 -365.95              -1,461.91         -1,355.28
  截至评估报告基准日 2020 年 8 月 31 日，重庆华碳主要财务数据如下：
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（七）
                                               单位：万元
         项目                     账面价值
        负债总计                     181.33
        净资产                     1,276.38
        资产总计                    1,457.70
  截至评估日，重庆华碳累计亏损 3,973.62 万元，净资产减少至 1,276.38 万元。
  重庆华碳虽然建立了完整的人工合成石墨膜生产线，但市场拓展能力较弱，
自成立起连续亏损，发行人收购重庆华碳的股权转让价格系以中水致远资产评估
有限公司出具的《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华碳
（重庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（中水
致远评报字[2020]第 090077 号）为依据，由交易双方协商确定，重庆华碳股东
全部权益投资价值评估值为 1,780 万元，与账面净资产 1,276.38 万元相比评估增
值 503.62 万元，增值率 39.46%，增值较大，交易价格高于股权对应的账面净资
产价值，定价公允。
  ② 本次股权转让已经过鹏欣资源董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表同意意见
  鹏欣资源作为主板上市公司（股票代码：600490），其出售重庆华碳 73.05%
股权已经过鹏欣资源第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十九次
会议的审议通过（无反对弃权票），独立董事已发表同意意见，收购事宜已在巨
潮资讯进行公开披露，出售重庆华碳股权事宜不存在损害鹏欣资源利益的情形。
  ③ 本次收购已经发行人董事会、股东大会审议通过
  发行人收购重庆华碳 73.05%股权事宜已经过发行人第二届董事会第一次会
议、2019 年第四次临时股东大会审议通过（无反对弃权票），收购事宜已在全
国中小企业股份转让系统进行披露，不存在损害发行人股东利益的情形。
  综上所述，发行人收购重庆华碳的股权系根据截至 2020 年 8 月 31 日重庆华
碳净资产的评估价值及经营情况由双方协商确定，评估增值较大，交易价格高于
股权对应的账面净资产价值，且已经过鹏欣资源董事会、监事会的审议，独立董
事已发表同意意见，交易程序合法合规并已公开披露，定价公允合理，不存在被
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（七）
低估的情况。
  （2）收购资产定价的公允性
  发行人以现金方式收购重庆华碳的闲置设备，该批闲置设备购买时的账面价
值为 55.88 万元，该批设备能满足发行人的产品测试、技术研发等方面使用，双
方在该批设备账面价值的基础上协商确定了购买价格。
  根据《中华人民共和国资产评估法》相关规定，不涉及国有资产和公共利益
等事项，不强制履行评估程序，且该批设备的价格较低，故本次收购价格参考资
产账面价值由交易双方协商确定，具有公允性。
  本次资产收购已取得发行人董事会和股东大会追认，本次交易价格不存在损
害发行人股东利益的情形。
  综上所述，本次资产收购具有合理性且定价公允。
  （三）重庆华碳原系上市公司鹏欣资源子公司，公司部分资产来自于上市
公司的相关说明
披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有
关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
  （1）发行人取得上市公司鹏欣资源资产的背景
  ① 收购重庆华碳 73.05%股权的背景
或收购生产线缓解产能不足。鹏欣资源的控股孙公司重庆华碳主要从事人工合成
石墨膜的生产和销售，拥有完整的人工合成石墨散热膜生产线，其产能能够满足
发行人扩产需求。鹏欣资源作为以金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售为
主营业务的上市公司，矿产资源的开发利用系其核心业务，其投资重庆华碳系布
局新型碳材料领域，但重庆华碳自设立以来业务发展不及预期，持续亏损，鹏欣
资源具有出售重庆华碳股权的意向。在此背景下，发行人收购鹏欣资源间接持有
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（七）
的重庆华碳 73.05%股权。
  ② 收购重庆华碳设备的背景
  发行人收购重庆华碳的设备主要系重庆华碳的闲置设备，已处于待出售状
态，该批设备能够满足发行人产品测试、技术研发等方面使用，因此发行人于
  （2）所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
  ① 发行人履行的程序
公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》。本次董事会决
议于 2019 年 6 月 19 日在全国股转系统平台公告。
告》，详细披露了公司拟收购重庆华碳 73.05%的股权，不构成重大资产重组，
不构成关联交易的事项。
于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》。本次股东大
会决议于 2019 年 7 月 5 日在全国股转系统平台公告。
  发行人 2019 年收购重庆华碳设备价格合计 55.88 万元，金额较小，本次购
买设备无需经过特定的程序审议。
  ② 上市公司履行的程序和信息披露情况
了《关于全资子公司出售资产的议案》，本次董事会决议于 2019 年 6 月 20 日在
巨潮资讯网予以公告。
《关于全资子公司出售资产的议案》，本次监事会决议于 2019 年 6 月 20 日在巨
潮资讯网予以公告。
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（七）
的公告》。披露了鹏欣资源全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司拟将其持有的
重庆华碳 73.05%股权转让给发行人，转让价格为人民币 12,426,242.40 元，双方
同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整，本次交易不构成关联交
易，不构成重大资产重组。
  重庆华碳出售设备的价格合计 55.88 万元，依据出售资产时，重庆华碳的《公
司章程》约定：“金额在 2000 万元以上的对外投资、资产收购、资产处置事宜方
需要经过公司董事会审议”，本次出售设备无需经过特定的程序审议。
  ③ 发行人补充确认关联交易所履行的决策程序：
  鹏欣资源于 2019 年 9 月增资入股发行人，基于谨慎性原则，发行人将 2019
年与重庆华碳的交易追认为关联交易，并履行了相关决策程序。
补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》。本次董事会决议于
庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的公告》，披露了 2019 年向重庆华碳采购的
情况。
《关于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》。本次股东大会
决议于 2020 年 1 月 21 日在全国股转系统公告。
  履行程序存在的瑕疵：
  A. 关联交易未及时履行审议程序和信息披露
一发[2020]提示 040 号”《关于对广东思泉新材料股份有限公司及相关责任主体
的监管工作提示》文件显示：“2019 年期间，公司与深圳市晶磁材料技术有限公
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（七）
司发生关联交易 500 万元，与华碳（重庆）新材料产业发展有限公司发生关联交
易 960 万元，合计 1,460 万元，占公司 2018 年期末净资产的 12.33%，以上行为
未及时履行审议程序及信息披露。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布）第四十二条、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017 年 12 月 22 日发布）（以下简
称《信息披露规则》）第三十八条及四十八条的规定。公司董事长任泽明、董事
会秘书郭智超对上述事项未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第 1.4、1.5 条的规定。
  鉴于上述违规事实和情节，全国股转系统公司监管一部对公司及时任董事长
任泽明、董事会秘书郭智超进行监管工作提示。公司及相关责任人员应当充分重
视上述问题并吸取教训，按照《业务规则》《信息披露规则》等相关规定，诚实
守信，规范运作，进一步健全内部控制制度，认真、准确和及时地履行信息披露
义务，完善公司治理，杜绝类似问题再次发生”。
  鉴于全国股转公司对发行人、董事长任泽明、时任的董事会秘书郭智超采取
的监管工作提示的自律监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行
政处罚性质的监管措施，且依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》（2020 年 1 月 3 日发布）的相关规定“情节轻微未造成不良影响的，全国
股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育”。故本所律师认为，
上述情形不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  B. 关联股东未回避表决
  重庆华碳原系鹏欣资源的控股孙公司，鹏欣资源作为发行人股东，针对《关
于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》审议，应当回避表
决，鹏欣资源未进行回避表决，存在程序瑕疵。
  根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。根据《最高
人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第四条“股
北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（七）
东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法
第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。
   鉴于公司董事会会议决议和股东大会会议决议并未被申请撤销，表决方式的
瑕疵并未对决议产生实质性影响且发行人 2021 年 6 月 6 日召开的 2020 年度股东
大会审议通过了《关于确认发行人报告期内关联交易的议案》，对发行人 2018
年至 2020 年度的关联交易予以确认，关联股东已回避表决，且独立董事出具了
关于该期间关联交易合法、公允的独立意见。综上，本所律师认为，上述关联交
易表决方式的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
   除上述披露的程序瑕疵外，发行人取得上市公司资产的决策程序、审批程序
及信息披露合法合规，符合交易各方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关
上市公司监管和信息披露的要求。
   （3） 资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
   根据发行人、鹏欣资源出具的书面文件，鹏欣资源的公告文件，并经本所律
师查询“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、“中国执行信息
公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（http://www.qcc.com）等网站，资
产转让不存在纠纷、争议或潜在纠纷。
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公
司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在
相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益
的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益
的情形
   （1）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联
方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市
公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（七）
    根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、鹏欣资源出具的确认函，
以及鹏欣资源公开披露的资料，发行人及其主要关联方董事、监事、高级管理人
员不存在在鹏欣资源及其关联方任职的情形，不存在违反竞业禁止义务；与鹏欣
资源及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他密切关系。
     （2）资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情
形
    重庆华碳股权、资产转让过程中履行了如下程序：
     ① 鹏欣资源履行了董事会、监事会的审议程序审议出售重庆华碳股权，审
议程序合法有效；
     ② 具有相应资质的审计机构和资产评估机构对重庆华碳的资产进行审计评
估，转让重庆华碳股权的交易价格参考评估值，作价公允、合理；
     ③ 交易过程中鹏欣资源已及时履行了信息披露义务，有效的保障了中小投
资者的合法利益；
     ④ 重庆华碳出售闲置设备以账面价值进行定价，定价公允，出售程序依据
行为发生时《公司章程》无需经过董事会、股东大会的审议，程序合法。
    综上，资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情
形。
比情况，对发行人生产经营的作用
     （1）重庆华碳 73.05%股权置入发行人的时间及作用
    根据重庆华碳的股东会决议、工商登记资料以及发行人的确认，重庆华碳
登记完成日）。
    收购完成后，公司人工合成石墨散热膜产能大幅提高，有效的缓解了公司产
能不足的情形。
     北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（七）
          重庆华碳资产总额、营业收入、净资产占公司相应项目的比例均在 10%以下，
     具体情况详见本补充法律意见书之“三、《第二轮问询函》问题 7 关于历史沿革
     和资产重组”之“（二）、1、（1）、⑦、A.不存在规避重大资产重组的情况”。
          （2）重庆华碳设备置入发行人的时间及作用
     器设备，该批设备价值占公司 2019 年末资产总额的比例为 0.20%，占比较低，
     已于 2019 年 10 月-12 月纳入公司固定资产核算并投入使用，主要用于产品测试、
     技术研发等。
          （四）重庆华碳诉讼情况
          发行人收购重庆华碳股权前，重庆华碳存在诉讼纠纷，诉讼已于收购前完结，
     对发行人不构成重大不利影响。诉讼具体情况如下：
序                         涉案金额（万        判决/调解
     原告      被告      案由                              判决/调解内容        执行情况
号                           元）           时间
                                                     重庆华碳向原
    重庆一建                                              告支付工程       重庆华碳已支
                   建设工程
                   施工纠纷
    有限公司                                               全费合计         万元
    四川羽玺
    新材料股           买卖合同
    份有限公            纠纷
     司
                                                     被告向原告支
                                                     付货款 306.91
    四川羽玺                                                          重庆华碳已支
                   买卖合同                              万元及相应利
                    纠纷                               息；案件受理
     公司                                                               货款
                                                     费保全费由被
                                                      告承担
                   承揽合同
                    纠纷
                                                     被告向原告支
           苏州沛德导                                     付货款 271.10   重庆华碳已收
                   买卖合同
                    纠纷
             公司                                      理费保全费由         万元
                                                      被告承担
           苏州天煜新   买卖合同                              被告向原告支       截至本补充法
           材料科技有    纠纷                               付货款 60.55    律意见书出具
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（七）
       限公司                             万元；案件受    日，重庆华碳
                                       理费保全费被    收到货款 10 万
                                        告承担      元，被告暂无
                                                 可供执行其他
                                                   财产
  【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查程序：
欣资源与发行人签署的《股份认购协议》、鹏欣生态与发行人签署的《股权转让
协议》；
明细；
财光华（沪）审会字（2019）第 02364 号《审计报告》、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳（重庆）新材
料产业发展有限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》，“中水致远评报
字[2020]第 090077 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》；
询发行人和重庆华碳的专利情况；
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（七）
行人公告的关于收购重庆华碳股权、购买重庆华碳资产的公开披露文件；
于出售重庆华碳股权的公开披露的文件，鹏欣资源的章程；
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《中华人民共和国行政处罚法》、
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》等相关规
定，分析相关程序瑕疵是否构成重大违法违规、是否构成发行上市的实质性障碍；
网 ” （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/)等网站，查询重庆华
碳的诉讼情况。
确认函。
     综上，本所律师认为：
价格系因发行人 2019 年下半年业绩大幅增长，发行人估值提升所致，具有合理
性，2019 年 9 月鹏欣资源增资及 2020 年 3 月任泽明等股东股权转让价格定价公
允；
两次交易定价不存在依附关系，相互独立且定价公允；2019 年 9 月鹏欣资源增
资和发行人对重庆华碳资产收购不属于一揽子安排；
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（七）
产经营具有积极的促进作用；收购重庆华碳股权和资产定价公允；重庆华碳产能
较高，但收入、利润占比较低具有合理原因；不存在低估重庆华碳资产或规避重大
资产重组的情况，不存在其他利益安排；
方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转
让不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
及其关联方历史任职情况，不存在违反竞业禁止义务的情形；与上市公司及其董
事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；资产转让过程中不存在损
害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
资产、营业收入占发行人相关项目比例分别为 7.19%、7.46%和 6.22%，占比较低，
主要提高了发行人的产能与产量；
大不利影响。
  第四部分 《落实函》的更新
  一、《落实函》问题 3 中介机构核查工作的规范性和有效性
  申请文件显示，发行人相关曾经业务负责人员存在以不合规手段要求供应
商提供其向第三方销售价格信息以帮助论证发行人原材料采购价格公允性的情
形。
  请发行人全面核查申请文件涉及的第三方数据信息获取过程是否合法合
规，是否存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数
据信息等情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对申请文件涉
及的第三方数据信息核查过程是否勤勉尽责，是否存在指导、协助发行人提供
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。请上述中介机
构的质控、内核部门发表明确意见。
回复
  （一）请发行人全面核查申请文件涉及的第三方数据信息获取过程是否合
法合规，是否存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡
改数据信息等情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
  发行人申请文件涉及的第三方数据信息获取过程如下：
  （1）行业数据：发行人申报文件披露的行业数据主要来源于政府机构的官
方网站、权威的第三方数据统计机构和行业研究报告；
  （2）同行业可比公司数据：公司主要选取的同行业可比公司为同行业上市
公司，发行人申报文件披露的同行业可比公司数据主要来源于可比公司公开披露
的《招股说明书》、年报、半年报、季报、反馈回复等公开披露的文件；
  （3）客户相关数据：公司的主要客户为上市公司或知名终端品牌商，申请
文件披露的客户相关数据主要来源于上市公司年报等公开披露的数据和第三方
权威机构的统计数据；少部分数据来源于中介机构对客户的访谈以及客户直接向
中介机构出具的确认函；
  （4）供应商相关数据：公司的主要供应商为上市公司，申请文件披露的供
应商相关数据来源于上市公司公开披露的信息、中介机构对供应商的访谈以及供
应商直接向中介机构出具的确认函。
  综上，发行人申报文件披露的第三方数据信息主要来源政府机构和数据机构
官网的直接获取、上市公司公开披露以及客户供应商直接提供，申请文件涉及的
第三方数据信息获取过程合法合规。
  依据本所律师对发行人实际控制人、董事会秘书、销售负责人以及采购负责
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（七）
人的访谈、发行人出具的确认函以及本所律师对主要客户和供应商的实地走访，
发行人不存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据
信息的情形。相关信息的披露真实、准确、完整。
  （二）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对申请
文件涉及的第三方数据信息核查过程是否勤勉尽责，是否存在指导、协助发行
人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。
  本所律师对第三方数据信息的核查过程：
  （1）查阅了发行人申请文件，对申请文件中涉及的第三方数据信息进行查
阅，并核实相关数据的出处与来源；
  （2）实地走访了发行人主要客户和供应商，并对其进行访谈；获取客户、
供应商出具的《确认函》；
  （3）对发行人实际控制人、董事会秘书、销售负责人等关键人员进行访谈；
  （4）本所律师登录巨潮资讯等网站，查阅发行人同行业可比上市公司披露
的招股书、年报、半年报、季报等公开资料；
  （5）登录 IDC（国际数据公司）等官网查验申请文件引用的第三方数据；
  （6）获取发行人出具的确认函。
  发行人律师针对申请文件引用的第三方数据信息已编制查验计划进行核查，
对第三方数据信息进行查验，对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程已勤勉
尽责，不存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡
改数据信息等情形。
  （三）请上述中介机构的质控、内核部门发表明确意见。
  根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
北京中银律师事务所                    补充法律意见书（七）
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券法律业务内核
管理办法》《内核工作条例（实行）》的规定和要求，本所内核部门组成审核小
组履行如下核验程序：
  （1）审阅了本所律师就本次落实函问题出具的补充法律意见书；
  （2）审阅项目组提交的查验计划，对本问题实施的核查程序以及所形成的
相关工作底稿进行了审查；
  （3）审阅了项目组本轮落实函拟回复的相关文件及内核文件，并就相关事
项与项目组进行了沟通。
  内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深
交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人申请文件引用第三方数据信息事项履行了必要的、充分的核查程序，所发
表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  综上，本所律师认为：
提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披
露真实、准确、完整。
在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息
等情形。
  本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（七）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
 北京中银律师事务所
 负              责                   人               ：
经办律师：
            陈                   永                   学
     李宝梁
                                经办律师：
                                              冯向伟
                                        年      月    日
       北京中银律师事务所
                 关于
   广东思泉新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
      补充法律意见书（九）
 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022   电话 010-65876666   传真：010-65876666-6
                二〇二三年三月
北京中银律师事务所                                                                                             补充法律意见书（九）
                                                                目 录
北京中银律师事务所                                                                      补充法律意见书（九）
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（九）
               北京中银律师事务所
            关于广东思泉新材料股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（九）
致：广东思泉新材料股份有限公司
  北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券
法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件及中
国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，于 2021 年 6 月 22 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京中银律师事务
所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京中银律师事务所关于广东思泉
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称《律师工作报告》），于 2021 年 12 月 24 日出具《北京中银律师事务所关
于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2022 年 1 月 6 日
出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
                  （以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2022 年 6 月 24 日出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补
充法律意见书（三）》），于 2022 年 7 月 4 日出具《北京中银律师事务所关于
广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）、《北京中银律师事务所
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（九）
关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），于 2022 年 9 月 8
日出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
                   （以下简称《补充法律意见书（六）》），
于 2022 年 9 月 30 日出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补
充法律意见书（七）》），于 2023 年 3 月 10 日出具《北京中银律师事务所关于
广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》）。《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律
意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》，以下合
称“已出具律师文件”。
   因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为
日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”，其中 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
第 441A003352 号”《广东思泉新材料股份有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度审计报告》（以下简称“审计报告”）、“致同专字（2023）第 441A003306
号”《广东思泉新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“内部控制鉴
证报告”）、“致同专字（2023）第 441A003305 号”《关于广东思泉新材料股份有
限公司主要税种纳税情况的审核报告》
                （以下简称“纳税情况审核报告”）等文件，
鉴于此，本所律师根据自《补充法律意见书（七）》出具日至本补充法律意见书
出具日（简称“补充事项期间”）发行人生产经营情况变化涉及的相关法律事项进
行核查出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
   本补充法律意见书是已出具律师文件的补充，并构成其不可分割的一部分。
北京中银律师事务所                    补充法律意见书（九）
已出具律师文件与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。对
于已出具律师文件未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意
见。中银律师在已出具律师文件的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
  如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与已出具律师
文件的表述一致。
  中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
  中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
  第一部分 关于补充事项期间发行人有关情况的更新
  一、 本次发行上市的批准与授权
  截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批
准和授权及深交所审核通过。发行人本次发行上市尚需经中国证监会履行发行注
册程序，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
  二、 本次发行上市的主体资格
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。符合《首发注册管理办法》第十条的规定，未出现根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《首发注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人仍继续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（九）
  (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
值 1.00 元的人民币普通股（A 股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支
付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原则作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，选举了董事、独立
董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项之规定。
万元、5,156.76 万元，最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  (二) 发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
北京中银律师事务所                    补充法律意见书（九）
间应从思泉有限成立之日起开始计算，发行人持续经营时间已在三年以上。发行
人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
  （1）根据致同出具无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，本所律师
作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
  （2）根据致同出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人确认，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  （1）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
  （2）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《首发注册管理
办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  （3）经本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（九）
担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
  （1）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》及相关政府部门出具
的证明并经本所律师核查，发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、
磁性材料、纳米防护材料等，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府主管部门出
具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经本所
律师查询网络公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管
理办法》第十三条第三款的规定。
  (三) 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件
件符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
东大会审议的议案，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 14,420,334 股，发
行后股本总额不少于三千万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份
总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（九）
第（三）项的规定。
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,448.18 万元、5,156.76 万元，最近两年
的净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条的规定。
  综上，中银律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《首发注册管理
办法》及《创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
  四、 发行人的设立
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生
变化。本所律师认为，公司的设立行为合法、有效。
  五、 发行人的独立性
  根据发行人的确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的独立性无变化，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
  六、 发起人、股东及实际控制人
  根据发行人的《股东名册》、《公司章程》及工商底档资料，经本所律师核
查，补充事项期间，发行人现有股东和股权结构未发生变动，部分股东的工商信
息发生变更，具体如下：
  根据苏州华业最新营业执照、合伙协议以及工商登记信息并经本所律师核
查，补充事项期间，苏州华业的合伙人和出资比例发生变更，变更后苏州华业的
出资人及出资情况如下：
北京中银律师事务所                                                    补充法律意见书（九）
                               出资额             出资比例
序号          合伙人姓名/名称                                           合伙人类型
                              （万元）                 （%）
         深圳市恒信华业股权投资基金管理
              有限公司
         深圳市佳承弘和投资合伙企业（有
              限合伙）
         海南恒信成业投资合伙企业（有限
               合伙）
         嘉兴市淳生股权投资合伙企业（有
              限合伙）
               合计             24,500.00             100.00             -
     鹏欣资源系上交所主板上市公司，股票代码 600490，截至 2022 年 9 月 30
日，鹏欣资源前十大股东及股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称              持股数量（股）                  持股比例（%）
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
       上海鹏欣农业投资（集团）有限
                 公司
       鹏欣环球资源股份有限公司－
            第二期员工持股计划
            合计                     930,445,551     42.04
   除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他股东的工商情况
未发生重大变化。
   本所律师认为，发行人的股权结构未发生变化；发行人的发起人和现有股东
均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东的资格；
发行人的实际控制人为任泽明，最近两年未发生变化。
   七、 发行人的股本及其演变
   根据发行人及其股东确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股
本总和及股权结构未发生变化，发行人股东所持发行人股份权属清晰。截至本补
充法律意见书出具日，发行人股权不存在权属争议或纠纷，亦不存在质押、代持、
委托持股或信托持股的情况。
   八、 发行人的业务
  (一) 发行人的主营业务
   根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司
的经营范围未发生变化。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
   (二) 发行人中国大陆以外的经营情况
   经核查，补充事项期间，发行人未增加或者减少境外子公司。发行人在大陆
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
以外经营情况未发生变更。
   (三) 发行人主营业务
   根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，报告期内，发行人
的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行
人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的主营业务收入分别为 294,598,220.61
元、445,032,155.66 元和 419,474,620.22 元，营业收入分别为 295,142,939.32 元、
超过 99%，发行人主营业务突出。
   (四) 发行人持续经营情况
   根据发行人现行有效的《公司章程》、工商登记资料、《审计报告》、有关
政府主管部门出具的证明并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；
发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
   九、 关联交易及同业竞争
   (一) 发行人的主要关联方
   根据《审计报告》、发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人主要关联方变化如下：
   截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东及实际控制人为任泽明。
   截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东及实际控制人以外，持有
发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（九）
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的子公司未发
生变化，拥有 2 家全资子公司思泉热管理和香港思泉，1 家控股子公司重庆华碳。
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员其他企业的情况如
下：
序号     企业名称           经营范围/主营业务            关联关系
               计算机与电子技术的研发及销售；计算机软硬件技
               术咨询；经营电子商务；农产品及种植、养殖技术
               的研发；初级农产品销售；文化用品、工艺美术品、
               电子产品、工艺礼品的购销及其他国内贸易；体育
      深圳我家健康   用品、文体器材的、服装、鞋帽、纺织面料、纺织     董事/副总经理
      管理有限公司   品、的销售；货物及技术进出口；从事广告业务；     廖骁飞持股 40%
               创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构；投
               资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
               得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                   投资咨询、健康养生管理咨询。
               一般经营项目是：计算机与电子产品的研发及销售；
      深圳市伍陆信   计算机软硬件的技术咨询；信息技术开发；股权投     深圳我家健康
        司      易；货物及技术进出口。许可经营项目是：从事广      持股 90%
                           告业务
      深圳市富海中
               私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须    董事王懋持股
      瑞私募股权投
      资基金管理有
                       事经营活动）              长、总经理
      限责任公司
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（九）
                  环保型、生态型水性印花胶浆、水性网印油墨、印
                  花粘合剂、水性树脂、水性涂料、数码墨水、水性
     东莞长联新材       感光胶、硅胶、水性木器漆、水性工业漆、水性印
                                            董事王懋兼任
                                               董事
       限公司        品）和配套生产设备仪器的研发、产销、购销；环
                  保型印花、水性涂料制造、面料印染加工；货物或
                          技术进出口。
                  许可经营项目是：生产经营工业陶瓷制品；电子元
                  器件、机械设备、陶瓷材料及工业陶瓷产品的批发、
     深圳市商德先
                  进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，   董事王懋兼任
                  涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，      董事
       限公司
                  按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（不含
                         人才中介服务）
                  轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机
                  械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术
     常州光洋轴承                                 董事王懋兼任
     股份有限公司                                    董事
                  出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                          技术除外。
                  项目投资；销售汽车零部件及配件、机电产品、金
                                            董事王懋持股
                   地产开发；互联网信息服务；从事拍卖业务。
                  一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；
     深圳市汇创达
                  国内贸易；进出口业务；房屋租赁。许可经营项目：   董事王懋兼任
                  研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光       董事
     公司（300909）
                    膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。
                  一般经营项目是：高精度电流传感器、高精度电压
                  传感器、高精度检测计量仪器仪表、能源互联网大
                  数据系统软件的研发、销售、方案设计；货物及技
     深圳市航智精
                  术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止    董事王懋兼任
                  和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营       董事
         司
                  项目是：高精度电流传感器、高精度检测计量仪器
                  仪表、能源互联网电流大数据系统软件的生产；仪
                      器仪表设备及配件生产加工。
     深圳市傲立思                                 董事王懋持股
      询有限公司                                   销状态）
     深圳二九商务       一般经营项目是：企业管理咨询，信息咨询（不含    董事王懋配偶
     服务有限公司       限制项目），代订酒店、机票，代租车服务，会议    李艳持股 80%担
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（九）
               策划，会务服务，礼仪策划；企业管理培训。电子     任执行董事，其
               产品销售；国内贸易代理；贸易代理；互联网销售     岳父持股 20%
               （除销售需要许可的商品）。许可经营项目是：旅
               游信息咨询。在线数据处理与交易处理业务（经营
                       类电子商务）。
               一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
               从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、
                                          独立董事居学
     深圳市赛欣瑞    建筑建材、机械设备领域内的技术开发、技术咨询；
                                          成持股 95%；任
                                          执行董事、总经
       公司      业管理咨询（不含人才中介服务）；自有物业租赁、
                                              理
               物业管理；创新交流活动策划，展览展示策划。许
                 可经营项目：教育培训、教育信息咨询
                                          独立董事居学
     深圳市前海四                               成通过深圳市
     海新材料投资    受托管理股权投资基金；创业投资业务、受托管理     赛欣瑞科技发
     基金管理有限       创业投资企业或个人的创业投资业务        展有限公司间
       公司                                 接持股兼任董
                                              事
                                          独立董事居学
     深圳市未名北    环境材料及其制品、绝缘材料及其制品、工程塑料
                                          成持股 75%；任
                                          执行董事、总经
      限公司             货物及技术进出口
                                              理
               电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改
     深圳市旭生三                               独立董事居学
               性高分子材料、环境材料的研究开发与销售；技术
               咨询、服务（不含施工项目）；高压绝缘硅脂、绝
       司                                    执行董事
                缘导热硅脂的生产与销售；货物及技术进出口
                                          独立董事居学
               金属材料、石墨烯复合材料、高性能塑料、其他复
     云杉新材料（深                              成持股 17%；兼
     圳）有限公司                               任董事长、总经
                          咨询服务
                                              理
               从事教育、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、
               技术转让、技术服务,计算机技术、网络工程技术领
               域内的技术开发、技术咨询、技术服务商务信息咨
     云杉教育科技                               独立董事居学
               询,计算机、软件及辅助设备的销售；企业形象策划,
               文化艺术交流与策划,体育赛事活动策划,展览展示
       司                                   兼任董事长
               服务,会务服务,文化办公用品、体育用品的销售；教
               育咨询、教育项目开发、教育项目投资、教育文化
               活动策划、教育软件的开发；从事广告业务，文化
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（九）
                 艺术交流策划，会务服务，展览展示活动策划，商
                 务信息咨询，翻译服务。许可经营项目是：从事互
                         联网文化活动
                 一般经营项目是：从事信息技术、电子产品、生物
                 技术、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、
                 技术服务、技术转让；投资科技型企业或其它企业
                 和项目；投资咨询（不含限制项目）。教育咨询服
                 务（不含涉许可审批的教育培训活动）；劳务服务
                 （不含劳务派遣）；版权代理；企业形象策划；广
     深圳北大深研      告设计、代理；国内贸易代理；贸易经纪；贸易代    独立董事居学
       公司        社会经济咨询服务；市场营销策划；企业管理咨询；      经理
                 咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展
                 览服务；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
                 服务；计算机软硬件及外围设备制造；卫星移动通
                 信终端制造。许可经营项目是：人力资源服务（不
                 含职业中介活动、劳务派遣服务）。
     深圳市藤松元
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
        司
                 创业园项目策划；创业投资业务；企业管理咨询；
     深圳市深研汇      文化交流活动策划；物业管理及相关信息咨询；物
                                           独立董事居学
                                            成兼任董事
       限公司       服装、鞋帽、文具用品、体育用品、文化用品、电
                 子产品的销售；网络技术咨询；经营电子商务。
                 电子信息材料、装饰印刷材料、电工材料、功能改    独立董事居学
     深圳市三益科      性高分子材料及环境材料的研究开发、技术咨询、    成持股 40%兼任
     技有限公司       技术服务（不含限制项目）及销售（不含专控、专    董事长、总经理
                        卖、专营商品）            （吊销状态）
                 玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其他产业
                 纤维的织物及制品、建筑及装饰增强材料的设计、
                 生产、销售、安装；防腐保温工程、环保工程的施
     江苏正威新材                                独立董事居学
                 工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     司（002201）                                事
                 营活动）一般项目：集成电路设计；集成电路制造；
                 集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电
                  路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（九）
                 一般经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的
                 研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规
     深圳市星源材
                 定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术     独立董事居学
     质科技股份有
       限公司
                 可经营项目是：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生        事
     （300568）
                 产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路运输经
                 营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。
                 一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自
                 有物业租赁；电脑软硬件开发、销售、实施和相关
                 售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，
                 技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销
                 售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、
                 运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网
                 及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、
                       技术转让及技术推广。
                 许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管
     深圳市燃气集                                 独立董事居学
                 道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化
                 天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其
     司（601139）                                 事
                 他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经
                 营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经
                 营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶
                 检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天
                 然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保
                 险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、
                 家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、
                 清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备
                       研发、制造和销售。
                 生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管
     顾地科技股份                                 独立董事苗应
                 道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料（不
                 含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出
     （002694）                                  事
                           口业务。
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                 交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；
     东莞市思索技      电力电子元器件销售；汽车零部件研发；汽车零部     独立董事苗应
        司        金产品批发；五金产品零售；金属制品研发；金属        事
                 制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制
                 品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；机
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（九）
               械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含
               许可类专业设备制造）；住房租赁；货物进出口；
                       技术进出口。
                                         独立董事苗应
      玛丽莎安德儿   儿童用品、玩具、文具、服装、服饰制品、户外用
                                         建配偶储晓梅
                                         担任财务负责
       有限公司              配套业务
                                             人
                                         副总经理王号
                                         持股 10%，其岳
      清远方圆建筑   一般项目：专业设计服务；工程管理服务；工业设
      设计有限公司             计服务。
                                         任执行董事，王
                                         号曾担任经理
     经核查，截至本补充法律意见书出具日，其他重要关联方鹏欣生态未发生变
化。
序
       公司名称           经营范围               关联关系
号
               计算机与电子技术的研发与销售；电子软硬
               件的技术咨询；经营电子商务；农产品及种   董事廖骁飞曾通过深
               植、养殖技术的研发；初级农产品的销售；   圳我家健康管理有限
               文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼   公司间接持股且兼任
     深圳市武绿电子
      商务有限公司
               帽、纺织面料、纺织品的销售；投资兴办实   理有限公司已于 2020
               业；投资咨询；健康养生管理咨询；国内贸   年 8 月转让其股权，廖
               易；货物及技术进出口。许可经营项目：从      骁飞辞任董事
                      事广告业务
               磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及   发行人于 2018 年 9 月
               辅助材料和其他电子产品材料的研发、销售   收购深圳晶磁 10%股
               及相关技术输出服务；国内贸易；货物及技   权，廖骁飞兼任董事；
               术进出口。许可经营项目是：磁性材料、新   发行人后于 2019 年 11
               型材料、电子产品周边配件及辅助材料和其   月将其持有股权转出，
                   他电子产品材料的生产          廖骁飞辞任董事
     深圳市骏达光电   经营进出口业务。许可经营项目：触控嵌入   独立董事居学成曾兼
      股份有限公司   式软件、触摸屏及显示模块的设计、技术开   任董事，已于 2022 年
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（九）
                      发、生产及销售             3 月 7 日辞任
                销售：家庭保健电子设备，电子产品及元器
                件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产
     广东汇云健康科                            前董事、财务负责人刘
      技有限公司                             琪曾兼任经理的公司
                品（不含冷藏冷冻食品）；货物或技术进出
                          口
                一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国内
                贸易，投资兴办实业（具体项目另行申报）。
     深圳鹏昱光电科                            前独立董事熊政平任
      技有限公司                                  总经理
                生产；光通讯系统的开发与生产；数模转换
                      器件的研发与生产
                二代半、三代半导体材料技术研发与推广；     前独立董事熊政平间
     江西德元科技协    半导体器件材料制造与销售；半导体激光器     接持股并兼任副董事
     同创新有限公司            件销售             长（已于 2022 年 9 月
                                             注销）
     深圳修能资本管    受托资产管理、投资管理、财富管理（不得     前独立董事熊政平持
     “修能资本”）         业务）；开展股权投资              总经理
                一般项目：工程和技术研究和试验发展；技
                术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                技术转让、技术推广；酒店管理；非居住房
                地产租赁；金属矿石销售；化肥销售；肥料
                销售；建筑材料销售；电子产品销售；建筑
                用石加工；煤炭及制品销售（不得面向禁燃
     湖北兴旭科技有                            修能资本持股比例为
       限公司                                   58.83%
                国内贸易代理；贸易代理；木材销售；建筑
                用木料及木材组件加工；物业管理；石墨及
                碳素制品销售；石油制品销售（不含危险化
                学品）；技术玻璃制品销售；非金属矿及制
                品销售；金属材料销售。许可项目：农药零
                         售。
                一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目     前独立董事熊政平作
     深圳市修能新琪           另行申报）            为有限合伙人出资比
       合伙）                              作为普通合伙人出资
                                           比例 56.52%
     深圳市修能一号    创业投资；投资兴办实业；（具体项目另行     前独立董事熊政平作
     能源投资有限合         申报）；投资能源产业         为有限合伙人出资比
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（九）
     伙（有限合伙）                              例 30.37%，修能资本
                                          作为普通合伙人出资
                                             比例 15.93%
                                          前独立董事熊政平作
     深圳市修能上潮                              为有限合伙人出资比
        伙）                                作为普通合伙人出资
                                             比例 14.08%
                 半导体材料、光电材料的研发、生产及销售； 前独立董事熊政平曽
     江西德义半导体     稀有、贵金属（危险化学品和国家限制、禁      持股 14.55%，兼任董
     科技有限公司      止的除外）循环回收及提纯；从事货物和技      事，已于 2022 年 7 月
                       术的进出口业务。               11 日退出
                 环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
     湖北绿色家园材     售及技术服务；有机化学品研发、生产、销
                                          前独立董事熊政平任
                                               董事
        公司       售；环保工程及技术服务；化工设备制造、
                  销售及服务；货物进出口、技术进出口
                 研制开发、生产和销售汽车电子类系列产品、
                 变频调速装置系列产品、仪器仪表、电脑外
                 设设备、信息服务系统设备及其它电子产品；
     深圳市航盛电子                              前独立董事熊政平任
     股份有限公司                                   独立董事
                 管登证字第 201 号生产企业自营进出口业务
                 登记证书办）；房屋租赁；普通货运。许可
                     经营项目：机动车停放服务
                 一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其
                 配件、LED 光电元器件、红外线光电元器件
                 及 LED 太阳能产品研发、设计、销售 ；经
                 营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的
                 设计与施工；节能技术推广与服务；合同能
                 源管理；软件开发；企业管理服务；设备租
     深圳万润科技股
                 赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包      前独立董事熊政平任
                 括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管          独立董事
      （002654）
                 理服务；从事广告业务（法律、行政法规、
                 国务院决定规定需另行办理广告经营项目审
                 批的，需取得许可后方可经营）；货物及技
                 术进出口（以上不含法律、行政法规、国务
                 院规定需前置审批及禁止的项目）。许可经
                 营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（九）
                   LED 光电元器件、红外线光电元器件及 LED
                           太阳能产品生产。
                   一般项目：核电设备成套及工程技术研发；
                   新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；
                   特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制
                   造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻
                   采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；
     四川科新机电股       环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
                                                         前独立董事熊政平任
                                                             独立董事
      （300092）     术交流、技术转让、技术推广；对外承包工
                   程；技术进出口；货物进出口（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                   营活动）。许可项目：民用核安全设备制造；
                   Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设
                   计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。
                   一般项目：光电子器件制造；光电子器件销
     黄山市光锐通信       售；光通信设备制造；光通信设备销售；光
                                                         前独立董事熊政平配
                                                         偶苏敏华持股 18.81%
      （872339）     防设备销售；互联网安全服务；互联网设备
                             销售。
                   教育投资咨询，企业管理咨询（不含人才中
                   介）；心理咨询（不含医疗行为），企业形                   已于 2021 年 12 月注
                   象策划，文化活动策划（不含卡拉 OK，歌舞                 销，监事李鹏曾持股
     深圳市佳贝乐教
                   厅）；书法培训、舞蹈培训、美术培训；教                   50%并兼任监事，李鹏
                   育软件的技术开发；家政服务；提供翻译服                   姐姐李娜曾持股 50%
        公司
                   务；办公用品、体育器材、文化用品、工艺                   并担任执行董事、总经
                   美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内                         理
                              贸易
     (二) 发行人新增关联交易
     根据《审计报告》、发行人董事会、股东大会决议文件及发行人的确认，并
经本所律师核查，2022 年度，发行人与关联方的新增重大关联交易情况如下：
        被担                         担保                              是否履
债权人                  担保方                   主债权期限         担保方式
        保方                         金额                              行完毕
花旗银行    思泉       任泽明、吴攀、廖骁飞       144.44   2022.1.18-2   保证担保       是
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（九）
       被担                      担保                                     是否履
债权人              担保方                       主债权期限          担保方式
       保方                      金额                                     行完毕
深圳分行   新材                     万美元          022.7.15
花旗银行   思泉                          83.85   2022.1.27-2
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                    保证担保        是
深圳分行   新材                     万美元          022.7.26
建设银行   思泉                      1,000       2022.1.14-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                      万元           026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                     500 万        2022.3.10-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                          元        026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                     600 万        2022.3.31-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                          元        026.11.23     抵押担保
工商银行   思泉                     300 万        2022.4.11-2
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                    保证担保        是
企石支行   新材                      美元            022.5.7
建设银行   思泉                     800 万        2022.4.27-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                          元        026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                     800 万        2022.6.23-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                          元        026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                      2,000       2022.7.31-2    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                      万元           026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                      1,000       2022.9.8-20    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                      万元           26.11.23      抵押担保
建设银行   思泉                      1,200       2022.10.25-    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                      万元          2026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                      1,600       2022.11.30-    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                      万元          2026.11.23     抵押担保
建设银行   思泉                      1,600       2022.12.16-    保证担保
            任泽明、吴攀、廖骁飞                                                否
东莞分行   新材                      万元          2026.11.23     抵押担保
                                                                  单位：元
            项目                                   2022 年度
       关键管理人员薪酬                                 3,271,386.00
  根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人应收
应付关联方款项余额的具体情况如下：
                                                                 单位：元
    项目名称               关联方                            2022.12.31 金额
北京中银律师事务所                                    补充法律意见书（九）
     应付账款           深圳晶磁                  76,542.34
    经核查，发行人的上述新增的关联交易已履行必要审议程序。发行人的独立
董事均已发表独立意见，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
    (三) 同业竞争
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人及其
控制的其他企业的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不
存在构成对发行人重大不利影响的同业竞争的情形。
    十、 发行人的主要财产
    (一) 自有房产
    根据发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司名下无任何自有房产。
    (二) 国有土地使用权
    经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权及其抵押
情况未发生变化。
    (三) 知识产权
    根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，发行人的商标情况未发生变化。
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
                                  专   取               他
序   专利
         专利名称      专利号            利   得   有效期限        项
号   权人
                                  类   方               权
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（九）
                                         型   式                           利
                                             原
    发行   CVD 镀膜设                         发   始
    人       备                            明   取
                                             得
    发行
         一种三明治                               原
    人、
         结构电磁屏                           发   始
         蔽复合膜及                           明   取
    工业
         其制备方法                               得
    大学
                                         实   原
    发行   真空镀膜设                           用   始
    人       备                            新   取
                                         型   得
                                         实   原
         镀膜载架及
    发行                                   用   始
    人                                    新   取
            机
                                         型   得
                                         实   原
         用于镀膜设
    发行                                   用   始
    人                                    新   取
          滤装置
                                         型   得
                                         实   原
          CVD 和
    发行                                   用   始
    人                                    新   取
          镀膜设备
                                         型   得
                                         实   原
    发行   一种屏蔽散                           用   始
    人      热片                            新   取
                                         型   得
                                         实   原
    发行   一种铜管上                           用   始
    人     料设备                            新   取
                                         型   得
                                         实   原
    发行   一种管状工                           用   始
    人    件供料装置                           新   取
                                         型   得
北京中银律师事务所                                                补充法律意见书（九）
                                        实   原
          一种管状工
     发行                                 用   始
     人                                  新   取
           装置
                                        型   得
                                        实   原
     发行   一种阶梯式                         用   始
     人    滚压设备                          新   取
                                        型   得
          一种机械涨                         实   原
     发行   缩轴、机械卷                        用   始
     人    绕机构及复                         新   取
           卷设备                          型   得
                                        实   原
     发行                                 用   始
     人                                  新   取
                                        型   得
                                        实   原
     思泉   一种热管产
                                        用   始
                                        新   取
     理    测试一体机
                                        型   得
          一种硼掺杂                             原
     重庆   天然石墨散                         发   始
     华碳   热膜及其制                         明   取
           备方法                              得
     (四) 主要经营设备
     根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机器设备、电
子设备、运输设备及其他设备，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要经
营设备的账面价值 114,670,947.97 元，其中机器设备的账面价值为 109,835,490.03
元，电子设备的账面价值为 1,349,334.05 元，运输设备及其他设备的账面价值为
书出具日，发行人主要经营设备均为购买方式取得，发行人拥有合法有效的所有
权，不存在权属纠纷与争议。
     (五) 对外投资情况
北京中银律师事务所                                             补充法律意见书（九）
     根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人对外投
资情况未发生变更。
     (六) 发行人及子公司的租赁房屋
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司
房屋租赁情况未发生变更。
     (七) 主要财产权利的限制
     根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除已披露的土地使用权抵押情形外，发行人及其子公司未在上述其
他主要财产上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产
及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
     十一、 发行人的重大债权债务
     (一) 重大合同
     根据发行人提供的合同及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新增的重大合同（指交易金额超过 500 万元的合同，
或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同）如下：
     补充事项期间，发行人新增重大采购合同如下：
序号       供应商名称            采购产品          合同类型    签订时间        履行情况
        PI Advanced
      Materials Co.,Ltd
     补充事项期间，发行人新增的重大销售合同如下：
序号         客户名称            合同标的         合同类型    签订时间        履行情况
      东莞市锦洲塑胶制品有
            限公司
北京中银律师事务所                                                     补充法律意见书（九）
    补充事项期间，发行人新增的重大授信和借款合同如下：
                                                                    单位：万元
序   借款   贷款人/授                         合同/授     授信/借款                 履行
                    合同编号                                      担保方式
号    人    信人                           信金额         期限                 情况
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                 2022.9.8-20   保证担保    正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                       26.11.23     抵押担保    履行
                     下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                 2022.10.25-   保证担保    正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                      2026.11.23    抵押担保    履行
                     下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                 2022.11.30-   保证担保    正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                      2026.11.23    抵押担保    履行
                     下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                 2022.12.16-   保证担保    正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                      2026.11.23    抵押担保    履行
                     下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                 2023.1.12-2   保证担保    正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                      026.11.23     抵押担保    履行
                     下贷款
                 “HTZ440770000GD
    发行   建设银行    ZC2021N003”号《固                 2023.2.24-2   保证担保    正在
     人   东莞分行    定资产贷款合同》项                      026.11.23     抵押担保    履行
                     下贷款
    发行   中信银行                                   2022.9.8-20           正在
     人   东莞分行                                     23.9.8              履行
                    信合同》
    发行   中信银行                                   2022.10.17-           正在
     人   东莞分行                                   2023.10.17            履行
                    信合同》
    发行   招商银行    769XY2022044334                2023.1.6-20           正在
     人   东莞分行    号《票据池业务授信                        26.1.5              履行
北京中银律师事务所                                                             补充法律意见书（九）
                              协议》
                            公授信字第
         发行   民生银行                                      2023.1.10-2             正在
          人   东莞分行                                        024.1.9               履行
                         号《综合授信合同》
         补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大质押合同如下：
出             债
         质权                                                             合同      履行
质             务               担保事项                            质押物
         人                                                              名称      情况
人             人
                                                                        资产
                                                        票据、保证金
         中信       为思泉新材与中信银行东莞分行在 2022                                  池业
发             发                                         账户及账户内
         银行       年 10 月 17 日至 2023 年 10 月 17 日期间                       务最      正在
行             行                                         资金、存单、
         东莞       所签署的主合同而享有的一系列债权提                                     高额      履行
人             人                                         结构性存款等
         分行                    供担保                                      质押
                                                              资产
                                                                        合同
                  为招商银行东莞分行根据《票据池业务
                                                                        票据
                  授信协议》在授信额度内向思泉新材提                      银行承兑汇
         招商                                                             池业
发             发   供的贷款及其他授信本金余额之和（最                     票、电子承兑
         银行                                                             务最      正在
行             行   高限额为人民币 2 亿元整），以及利息、 汇票、商业承
         东莞                                                             高额      履行
人             人   罚息、复息、违约金、迟延履行金、保                     兑汇票、保证
         分行                                                             质押
                  理费用、追讨债权及实现质权费用和其                       金、存单
                                                                        合同
                         他相关费用提供担保
         经核查，中银律师认为，上述新增重大合同合法、有效，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜
在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
         (二) 主要客户和主要供应商
         根据《招股说明书》及发行人提供的相关资料，最近一期，发行人前五大客
户（按同一控制下合并口径计算）情况如下：
                                                                             单位：万元
序号                     客户名称                        销售金额             占当期营业收入比例
北京中银律师事务所                                                               补充法律意见书（九）
                   合计                             11,673.28              27.62%
        欣旺达电子股份有限公司的实际控制人王明旺系公司股东毕方一号的有限
合伙人，王明旺通过毕方一号间接持有发行人 0.64%的股份。天津澳普林特科技
股份有限公司的实际控制人系曹晓明，曹晓明曾系发行人股东众森投资的有限合
伙人，曾持有众森投资合伙份额 46.09 万元，曹晓明已于 2019 年 8 月退出众森
投资，不再持有发行人的股份。
        根据对最近一期前五大客户的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人前五大客户正常经营；除
上述披露的关系外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；发行人不存在
前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
        根据《招股说明书》及发行人提供的相关资料，最近一期，发行人前五大供
应商（按同一控制下合并口径计算）情况如下：
                                                                           单位：万元
序号               供应商名称                主要采购标的               采购金额         占采购总额比例
         PI ADVANCED MATERIALS CO.,
                    LTD
          深圳国兴祥胶粘材料有限公司               单面胶、双面
                                      胶、离型膜
                 合计                           -            14,290.53       62.49%
        根据对最近一期前五大供应商的走访与访谈、发行人及发行人的控股股东、
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（九）
实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商
不存在关联关系；亦不存在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
  (三) 侵权之债
  根据发行人及其子公司有关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
  (四) 关联方之间的重大债权债务及担保
  根据《审计报告》及发行人的确认，并经中银律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的
情况。
  (五) 金额较大的其他应收应付款
  根据《审计报告》，并经中银律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款为 3,271,300.55 元，其他应付款为 750,424.02 元。经核查，中银律师
认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常
的生产经营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不
会对本次发行上市产生重大影响。
  基于上述，中银律师认为，发行人的重大债权、债务合法、有效。
  十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
  根据发行人的工商登记文件、发行人的说明，并经中银律师核查，补充事项
期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等
行为，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、 发行人章程的制定和修改
北京中银律师事务所                                补充法律意见书（九）
     根据发行人的确认，并经中银律师核查，补充事项期间，发行人《公司章程》
未发生变动。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性
文件的要求，合法有效。
     十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会决议，经核查，补充事项期间，
发行人共召开 1 次股东大会、3 次董事会，3 次监事会，具体情况如下：
序号               会议名称                  召开时间
序号               会议名称                  召开时间
序号               会议名称                  召开时间
     经核查，发行人上述新增董事会、监事会、股东大会会议的召集、召开、表
决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
     十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，董事、
监事和高级管理人员未发生变化。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（九）
位的兼职情况如下：
姓名    在发行人任职          兼职企业名称          兼职职务
                        重庆华碳           董事
                       思泉热管理        执行董事/总经理
任泽明   董事长、总经理
                        香港思泉           董事
                        众森投资        执行事务合伙人
 吴攀   董事、副总经理           重庆华碳           董事
廖骁飞   董事、副总经理           重庆华碳           董事
                深圳市东方富海投资管理股份有限公司     投资总监
                东莞长联新材料科技股份有限公司        董事
                深圳市商德先进陶瓷股份有限公司        董事
                  常州光洋轴承股份有限公司         董事
 王懋    外部董事           玉成有限公司           董事
                 深圳市汇创达科技股份有限公司        董事
                 深圳市航智精密电子有限公司         董事
                深圳市富海中瑞私募股权投资基金管理
                                    董事长/总经理
                      有限责任公司
                 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司     执行董事/总经理
                深圳市前海四海新材料投资基金管理有
                                       董事
                         限公司
                深圳市未名北科环境材料有限公司     执行董事/总经理
                 深圳市旭生三益科技有限公司        执行董事
                 云杉新材料（深圳）有限公司      董事长/总经理
                 云杉教育科技（深圳）有限公司       董事长
居学成    独立董事      深圳市藤松元培投资有限公司         董事
                 深圳北大深研科技发展有限公司      董事/总经理
                深圳市深研汇智创业服务有限公司        董事
                 江苏正威新材料股份有限公司        独立董事
                深圳市星源材质科技股份有限公司       独立董事
                 深圳市燃气集团股份有限公司        独立董事
                 深圳市尚水智能股份有限公司       监事会主席
                 深圳市三益科技有限公司（注）     董事长/总经理
苗应建    独立董事        顾地科技股份有限公司         独立董事
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（九）
                   东莞市思索技术股份有限公司          独立董事
                  大信会计师事务所（特殊普通合伙）安
                                           审计师
                           徽分所
                                        高级合伙人/副主
邹业锋      独立董事         广东生龙律师事务所
                                            任
 李鹏     监事会主席            思泉热管理              监事
刘湘飞      职工监事             重庆华碳              监事
 郭扬     财务负责人      新余市鑫众和投资咨询有限公司           监事
  注：深圳市三益科技有限公司由于未在规定的期限内年检，已于 2008 年 1 月 31 日被吊
销了营业执照。
  中银律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员未发生变化，且该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
     十六、 发行人的税务
  (一) 发行人执行的主要税种税率
  根据致同出具的《纳税情况审核报告》、《审计报告》，发行人的确认，并经
中银律师核查，最近一期，发行人及其子公司适用的主要税种、税率未发生变化，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要
求。
  (二) 发行人享受的税收优惠
  依据《广东省科学技术厅 广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局关于公
布广东省 2022 年高新技术企业名单的通知》，发行人通过了高新技术企业重新认
定，发证日期 2022 年 12 月 19 日，证书编号：GR202244001890，有效期为三年。
  根据发行人提供的资料，
            《审计报告》，并经本所律师核查，最近一期，发行
人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
  (三) 发行人享受的政府补助
  根据《审计报告》、发行人的确认，并经中银律师核查，最近一期，发行人
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（九）
及其子公司享受的财政补贴如下：
序号    归属          项目        金额（元）                 批文或依据
                                           《关于公布 2020 年东莞市技师工
             师工作站补贴款
                                           拨付技师工作站补贴的通知》
                                           “东府办【2021】39 号”《东莞市
                                           人民政府办公室关于印发<东莞市
                                           通知》《关于拨付 2022 年东莞市
             市场项目
                                           培育企业利用资本市场奖励的通
                                           知》
             东莞市科技保险                       《东莞市科技局关于 2021 年科技
             保费补贴项目                        保险保费补贴的资金公示》
     发行人     一次性留工补助         189,125.00    《关于免申请发放 2022 年一次性
     思泉热管理   一次性留工补助         94,375.00     留工培训补助的通告》
             吸纳贫困人口补                       “粤人社规【2021】12 号”广东省
     发行人                      5,000.00     人力资源和社会保障厅 广东省财
                  助
             吸纳贫困人口补                       补贴申请办理指导清单（2021 年
     思泉热管理                   10,000.00
                  助                        修订版）》的通知
                                           “人社厅发【2022】41 号”《人力
                                           资源社会保障部办公厅 教育部
                                           实一次性扩岗补助政策有关工作
                                           的通知》
                                           《东莞市培育创新型企业实施办
             业研发投入补助                       创新型企业研发投入补助申报的
                                           通知》
             第二十三届中国                       “粤府函【2022】260 号”《广东省
             专利奖嘉奖和第                       人民政府关于表彰第二十三届中
             九届广东专利奖                       国专利奖嘉奖和第九届广东专利
             补贴                            奖获奖单位及个人的通报》
             东莞市工业和信
             息化局 2022 年东                   《关于拨付 2022 年东莞市“倍增
             服务包奖励项目                       知》
             补贴
北京中银律师事务所                                         补充法律意见书（九）
             管理局关于 2021                  2021 年下半年东莞市发明专利资
             年下半年东莞市                     资助项目的公示》
             发明专利资助
                                         “东市监【2022】16 号”《东莞市
             东莞市市场监督
                                         市场监督管理局关于印发<东莞市
                                         促进经济高质量发展专项资金（市
             东省专利奖补助
                                         场监督管理）管理办法>的通知》
                                         《关于拨付 2022 年度东莞市导入
             卓越绩效管理优
             秀单位项目资助
                                         资金的通知》
             款
                                         《深圳市拟发放 2022 年度第一、
                                         二、三批失业保险稳岗返还公示》
     (四) 发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2023 年 1 月 16 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，发行人 2022 年度，无欠缴税费记录，无税务行政处罚记录。
     根据国家税务总局重庆高新技术产业开发区税务局于 2023 年 2 月 1 日出具
的《无欠税证明》，重庆华碳至 2023 年 1 月 9 日，未发现欠税情形。
     根据国家税务总局东莞市税务局于 2023 年 1 月 16 日出具的《涉税信息查询
结果告知书》，思泉热管理 2022 年度，无欠缴税费记录，无税务行政处罚记录。
     根据发行人及其子公司所在地政府税务主管部门出具的证明及发行人的确
认，并经中银律师核查，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反税
收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
     十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     (一) 发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
     依据发行人于 2023 年 2 月 2 日在信用中国（广东）查询的《企业信用报告
（无违法违规证明专用版）》，2022 年度，发行人在生态环境领域不存在因违
反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
     依据思泉热管理于 2023 年 2 月 2 日在信用中国（广东）查询的《企业信用
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（九）
报告（无违法违规证明专用版）》，2022 年度，思泉热管理在生态环境领域不
存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
    依据重庆市九龙坡区金凤镇综合行政执法大队于 2022 年 4 月 15 日、2022
年 7 月 13 日出具《证明》，重庆市九龙坡区金凤镇人民政府于 2023 年 2 月 2
日出具的《证明》，2022 年度，重庆华碳未受到该镇生态环境保护行政处罚。
    依据发行人的企业信用报告，并经本所律师查询环境生态部门相关网站，最
近一期，发行人及其境内控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及
规范性文件的规定而受到处罚的情形。
    (二) 发行人产品质量和技术监督
    发行人及其控股子公司新增质量管理体系认证情况：
    公
序   司                                        证书
          认证标准            认证范围                                  期限
号   名                                        编号
    称
                         石墨散热膜、导热
    发                    硅胶垫片的设计
    人                    米防护镀膜件的
                           生产
    依据发行人、思泉热管理在信用中国（广东）查询的《企业信用报告（无违
法违规证明专用版）》，2022 年度，发行人、思泉热管理在市场监督管理领域
不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
具《重庆市企业信用信息查询报告》，重庆华碳行政处罚信息为“无”。
    根据发行人及其子公司的企业信用报告，并经本所律师核查，发行人及其子
公司的产品符合相关产品质量和技术监督标准，最近一期，发行人及其境内控股
子公司不存在因违反有关产品质量、技术标准等方面的法律、法规及规范性文件
的规定而受到处罚的情形。
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（九）
   (三) 发行人劳动用工方面的合规情况
   根据发行人提供的员工名册，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无
劳务派遣用工情形。
   根据发行人提供的员工名册，社保缴纳明细、社保缴纳的银行回单以及发行
人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数合计 501
人，其中缴纳社保人数 494 人，剩余 7 人未缴纳社保，未缴纳社保的原因为：退
休返聘 1 人，自行异地购买 2 人，原单位未退保 2 人，当月入职 2 人。
   根据发行人提供的员工名册，公积金缴纳明细、公积金缴纳的银行回单以及
发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数合计
的原因：退休返聘 1 人；自行异地购买 2 人，当月入职 2 人，当月离职 5 人，次
月离职主动提请停缴 2 人，自愿放弃缴纳 1 人。
   依据发行人、思泉热管理在信用中国（广东）查询的《企业信用报告（无违
法违规证明专用版）》，最近一期，发行人、思泉热管理在人力资源和社会保障
领域、住房公积金领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
   重庆高新技术产业开发区政务服务和社会事务中心分别于 2022 年 4 月 15
日、2022 年 7 月 12 日和 2023 年 2 月 2 日出具《证明》，2022 年度，重庆华碳不
存在因违反相关法律法规受到该中心行政处罚的情形，截止 2022 年 12 月，重庆
华碳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险无欠费。2023 年 2 月，重庆市
住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，重庆华碳按照国家《住
房公积金管理条例》
        （国务院 350 号令）及相关规定于 2017 年 4 月起为职工缴存
住房公积金，缴至 2023 年 1 月缴纳人数为 32 人。
   根据发行人确认，发行人及其子公司的《企业信用报告》和无违规证明文件，
并经本所律师核查，最近一期，发行人及其境内控股子公司不存在由于违反国家
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（九）
劳动及社会保障、住房公积金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人募集资金运用情况未发生变化。
  十九、 发行人业务发展目标
  经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  (一) 发行人及其子公司
  根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可
合理预见的重大诉讼、仲裁。
  根据发行人提供的相关资料、主管行政部门出具的证明文件并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司不存在重大影响的行政处罚。
  (二) 持股发行人 5%以上股份的股东
  根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份
的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  (三) 发行人董事、监事、高级管理人员
  根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查询“中国裁判文
书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公示系统”等公
示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存
北京中银律师事务所                               补充法律意见书（九）
在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；亦不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行
人的情形。
  二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事
实和相关法律文件的内容与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。本所
律师已阅读《招股说明书》，确认发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见
书》《律师工作报告》及相关补充法律意见书的内容进行了认真审阅，确认《招
股说明书》不会因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，中银律师认为：发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发注
册管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定的
首次公开发行股票并上市的主体资格及法定条件；截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在重大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障
碍和风险；《招股说明书》引用《律师工作报告》《法律意见书》及相关补充法
律意见书的内容适当；发行人本次发行上市尚需经中国证监会履行发行注册程
序，本次发行完成后，发行人股份于深交所上市交易尚需取得深交所审核同意。
  第二部分 《第一轮问询函》的更新
  一、《第一轮问询函》问题 2 关于间接股东控制的主要客户
  申报文件显示，欣旺达、澳普林特为报告期内前五名客户。欣旺达实际控
制人王明旺通过毕方一号间接持有发行人 0.64%股份，毕方一号于 2020 年 9 月
入股发行人。公开信息显示，毕方一号成立于 2020 年 3 月，王明旺作为有限合
伙人持有毕方一号 27.7296%合伙份额，为第一大持有人；澳普林特实际控制人
曹晓明曾于 2016 年 4 月-2019 年 8 月持有发行人员工持股平台众森投资 46.09 万
元合伙份额，其于 2019 年 8 月退出众森投资。
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（九）
  请发行人：
  （1）结合毕方一号的有限合伙协议、内部决策机制、合伙人间是否存在关
联关系等，说明毕方一号是否由王明旺实际控制；说明毕方一号与发行人及其
关联方是否存在对赌协议，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户后
毕方一号以 1,200 万元入股发行人并持有 2.31%股权是否是基于相关利益安排。
  （2）说明曹晓明持有与退出发行人员工持股平台众森投资的背景、原因、
合伙份额受让方与作价公允性，曹晓明是否为发行人前员工，合伙份额受让方
是否为曹晓明代持。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复更新如下：
  （一）结合毕方一号的有限合伙协议、内部决策机制、合伙人间是否存在
关联关系等，说明毕方一号是否由王明旺实际控制；说明毕方一号与发行人及
其关联方是否存在对赌协议，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户
后毕方一号以 1,200 万元入股发行人并持有 2.31%股权是否是基于相关利益安
排。
关系等，说明毕方一号是否由王明旺实际控制
  根据毕方一号的《合伙协议》、毕方一号合伙人填写的调查表以及本所律师
的核查，王明旺系毕方一号的有限合伙人，持有毕方一号 27.73%的出资额，但
毕方一号不是由王明旺实际控制。
  （1）毕方一号的日常事务和企业经营由普通合伙人负责
  根据毕方一号的《合伙协议》，毕方一号的日常事务和企业经营由普通合伙
人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司负责。毕方一号的决策机制的相关约定
如下：
  条款             毕方一号的《合伙协议》内容
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（九）
        经全体合伙人一致同意由普通合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公
第二十五条   司担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外签订投资合同，开
        展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
        有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
        得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活
第二十七条
        动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约
        束的行为。
        合伙企业的投资策略：发挥执行事务合伙人的专业优势，以企业股权投资为
第三十一条
        手段，帮助和分享优秀企业的快速成长，为合伙人取得满意的投资回报。
        投资决策：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设
        投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策，并就其有关合伙企业项目投资
        或处置等重大事项进行审议并作出决定。投资决策委员会共有三名成员组
        成，由深圳市前海德弘联信投资管理有限公司分别自主任免三名投资决策委
第三十三条   员会的成员组成；其中一名投资决策委员会委员担任主席，负责召集和主持
        投资决策委员会会议。
        投资决策委员会进行表决时，每位委员享有一票表决权，投资决策委员会做
        出的任何决定必须经投资决策委员三分之二以上的委员同意并形成投资决
        策委员会决议。
        合伙人大会决议：各合伙人或其授权代表以该合伙人的实缴出资比例进行表
第五十条    决，经代表三分之二以上表决权的合伙人通过后生效（含会后传签方式表
        决）。
        需要所有合伙人一致同意的事项：（一）合伙企业解散；（二）合伙企业从
        事本协议约定的禁止事项；（三）对本协议的修订或补充；（四）改变合伙
第五十一条
        企业的名称、经营范围和住所地的；（五）法律法规规定或者本协议约定的
        其他需要全体合伙人一致同意的事项；
  根据毕方一号的投资决策委员会成员章焕城、刘军辉、冯苏强出具的《声明
与承诺函》，其与王明旺不存在亲属关系等关联关系；依据毕方一号《合伙协议》
的相关规定，毕方一号的日常经营与投资决策由其执行事务合伙人深圳市前海德
弘联信投资管理有限公司负责与管理。
  （2）王明旺不是毕方一号普通合伙人的实际控制人
  根据毕方一号的《合伙协议》的约定，毕方一号的普通合伙人深圳市前海德
弘联信投资管理有限公司享有控制权，截至本补充法律意见书出具日，深圳市前
海德弘联信投资管理有限公司的基本情况如下：
 公司名称   深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
 成立时间   2014 年 11 月 12 日
 注册资本   1,500 万元
北京中银律师事务所                                              补充法律意见书（九）
法定代表人      章焕城
           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书
  住所
           有限公司)
           投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金。创业投资(限投资未上市企
 主营业务
           业)
                 股东名称            认缴出资（万元）             出资比例（%）
                 李焯荣                     735.00         49.00
 股东构成            章焕城                     367.50         24.50
                 刘军辉                     367.50         24.50
                 姚高升                     30.00           2.00
  王明旺未持有深圳市前海德弘联信投资管理有限公司的股权，未在其任职董
事和高级管理人员职务，与其股东不存在亲属关系等关联关系。
  （3）王明旺无法控制毕方一号的合伙人大会的决议
  根据毕方一号的合伙协议以及出资流水，毕方一号的合伙人和实缴出资情况
如下：
 出资人姓名/名称     认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）          实缴出资比例（%）
深圳市前海德弘联信
 投资管理有限公司
   王明旺             2,400.00                2,400.00     27.7296
   郎洪平             2,200.00                2,200.00     25.4188
   赖民德             2,050.00                2,050.00     23.6857
   杨学明             1,800.00                1,800.00     20.7972
   刘会龙              100.00                  100.00       1.1554
   汪小娟              100.00                  100.00       1.1554
      合计           8,655.00                8,655.00      100.00
  依据毕方一号的《合伙协议》，毕方一号的合伙人大会决议需按照各合伙人
实缴出资比例并经三分之二以上表决权通过方能生效，王明旺认缴和实缴出资的
比例虽为 27.73%，但其与毕方一号的其他合伙人不存在关联关系，故对于毕方
一号的合伙人会议决定事项，王明旺无法单独作出有效决议。
  综上所述，本所律师认为王明旺系毕方一号的有限合伙人，并未实际控制毕
方一号。
北京中银律师事务所                       补充法律意见书（九）
（主要股东以下简称“甲方”）签署《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》，
其中涉及主要的对赌条款如下：
  第一条 股权回购
  发生下列情形之一的，毕方一号有权要求甲方回购其持有的发行人全部或部
分股权；
  （1）发行人未按照公司章程和股东约定的程序和权限进行决策发生损害公
司利益的行为，包括但不限于转移资产……；
  （2）目标公司及其控股股东拒绝按照上市中介机构建议予以规范且严重损
害公司利益的，并对上市构成实质性障碍（包括但不限于未按照相关法规要求缴
纳个人所得税、社保等事项）；
  （3）发行人未能在每年度截止后六个月向毕方一号提供由具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认的上一年度财务报表；
  （4）甲方在未征得毕方一号书面同意的情况下，以任何直接或间接的方式
转让其对目标公司的控股权；
  （5）甲方违背不进行同业竞争的承诺；
  （6）甲方明确放弃发行人 IPO 计划时；
  （7）发行人或甲方违反交易文件的约定。
  回购价格为毕方一号的股权投资款加上年化百分之九的年利率（单利）并扣
除毕方一号已收到的全部现金分红和全部现金补偿（如有）。
  发行人对甲方的股权回购价款和违约金（如有）支付义务承担连带保证责任。
  第三条 相关股东权利
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（九）
  发行人在 2024 年 12 月 31 日前未取得中国证券监督管理委员会关于发行人
首次公开发行股票并上市的行政许可申请受理通知书，则各方一致同意：
  （1）毕方一号同意甲方将其持有自己的股权转让给第三方，但前提甲方的
股权转让款不低于毕方一号的股权回购款，并且股权转让所得款项已经专门用于
足额支付全部毕方一号股权的回购价款；
  （2）毕方一号有权要求甲方按照毕方一号与第三方协商确定的价格向第三
方转让甲方持有的发行人的股权，并保证所得款项专门用于足额支付毕方一号股
权回购款。
攀签署《〈广东思泉新材料股份有限公司之股东协议〉之补充协议》约定，自本
协议签署之日起《股东协议》的全部条款解除；《股东协议》解除后，各方不存
在其他任何形式的对赌协议、股份回购等特殊权利或类似安排；各方未签署任何
包含对赌条款、股份回购等特殊权利安排或类似安排的恢复执行的约定或协议。
  综上，毕方一号入股发行人时，与发行人及其关联方签署了包含对赌条款的
股东协议，但截至 2020 年 12 月 11 日，毕方一号与发行人及其关联方签署的对
赌协议已解除。
元入股发行人并持有 2.31%股权是否是基于相关利益安排
  根据本所律师的访谈与核查，发行人与欣旺达合作源于小米的终端指定，发
行人中标小米的项目后，小米会将中标结果通知其壳料供应商欣旺达，欣旺达将
按照指令向发行人采购石墨片，具体的采购价格和采购量均依据发行人中标小米
的具体项目而定。2018 年 4 月，发行人通过了小米供应商认证后，加大了与小
米项目的合作，故 2019 年欣旺达成为发行人的前五大客户。
  依据本所律师取得的毕方一号、王明旺的调查表，毕方一号入股发行人并持
有 2.31%股权，与欣旺达成为发行人前五大客户无相关利益安排。
  综上，本所律师认为，欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户后毕方一号
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（九）
以 1,200 万元入股发行人并持有 2.31%股权不存在相关利益安排。
  报告期内，公司主要向欣旺达销售人工合成石墨片，毕方一号于 2020 年 9
月入股公司，入股前后，公司向欣旺达销售情况如下：
                                                      单位：万元
  项目        2021 年   2020 年 10-12 月   2020 年 1-9 月    2019 年
 营业收入       747.74       471.23         1,505.83      2,477.25
  注：数据来源于发行人提供。
  公司与欣旺达合作主要源于小米的终端指定，毕方一号入股前后，公司与欣
旺达交易价格不存在重大变化，公司与欣旺达交易价格与公司因小米指定销售的
人工合成石墨散热片销售价格基本一致，不存在重大差异，公司与欣旺达交易价
格公允。公司与欣旺达交易主要系因小米的终端指定，主要受小米采购情况、公
司及欣旺达中标情况影响，毕方一号入股对公司与欣旺达的交易无重大影响。
元，以当时公司预计 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 5000 万元
计算，市盈率为 10.38 倍。本次入股价格系参考公司 2020 年前次投资机构入股
价格双方协商确定，与 2020 年其他投资机构入股公司价格(12 元/股）一致，不
存在损害新老股东利益或利益输送的情况，毕方一号入股价格公允。
  （二）说明曹晓明持有与退出发行人员工持股平台众森投资的背景、原因、
合伙份额受让方与作价公允性，曹晓明是否为发行人前员工，合伙份额受让方
是否为曹晓明代持。
伙份额受让方与作价公允性
  （1）曹晓明投资和退出的背景和原因
  曹晓明控制的澳普林特系思泉有限的合作伙伴，2016 年初思泉有限规划申
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报全国中小企业股份转让系统挂牌，曹晓明看好思泉有限的发展故选择入股众森
投资。后由于个人投资规划不想再继续持有，收益满足心理预期，故于 2019 年
    （2）合伙份额受让方和作价的公允性
通过全国股转系统以协议转让的方式向任泽明、廖骁飞、吴攀转让了曹晓明等合
伙人间接持有的发行人的股份，转让价格为 5 元/股，众森投资做了相应的退伙
的工商变更手续，曹晓明退出众森持股平台。
   曹晓明入股与退股的具体情形：
入伙       间接受让发行人    退伙       转让间接持有发    转让间接持有发
                                                        受让方
时间       股份每股价格     时间       行人股份价格     行人股份数量
   曹晓明本次退出价格与同时期公司员工退股价格相同，参考了退伙时发行人
上一月每股净资产协商确定。鉴于曹晓明入伙时众森投资的合伙协议曾约定“思
泉新材股票做市前合伙人退伙则参照退伙时发行人上一月净资产份额结算”，后
虽删除该条款，但后续仍参照该条款协商确定退股价格，且曹晓明入股时即参考
了员工价格入股，故其退出时参考员工退股价格具备作价公允性。
   根据本所律师核查，曹晓明未入职过发行人，非发行人的前员工；曹晓明的
合伙份额转让系转让方与受让方真实的意思表示，且相关转让价款已经支付，曹
晓明目前已不直接或间接持有发行人的股份，不存在委托他人代持有的情形，合
伙份额的受让方不存在为曹晓明代持的情形。
   与曹晓明同时期退股的众森投资其他合伙人为廖继雄和黄江华，2019 年 7
月，廖继雄以 5 元/股价格间接转让发行人 125.99 万股，黄江华以 5 元/股价格间
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（九）
接转让发行人 15 万股，曹晓明以 5 元/股的价格间接转让发行人 27.11 万股，三
人合计转让 168.10 万股。该部分股份由众森投资在全国股转系统以协议转让的
方式分别转让给任泽明、廖骁飞、吴攀，其中任泽明受让 20 万股，廖骁飞受让
投资办理减资工商变更登记，并将退股款支付给曹晓明、廖继雄和黄江华。
    退股的具体情况如下：
                        减资对      减资折        众森投
                                                           受让思
               众森投资     应的思      合思泉        资转让
众森投      减资对                                               泉新材      转让价
               减少合伙     泉新材      新材股        思泉新
资减资      应的合                                         受让方   股份数      格（元/
               份额（万     股份数      份价格        材股份
时间       伙人                                                （万       股）
               元）       （    万   （ 元 /      数（万
                                                           股）
                        股）       股）         股）
         廖继雄   214.18   125.99                       任泽明   20.00
         黄江华   25.50    15.00                        吴攀    68.90
合计        -    285.77   168.10              168.10    -    168.10    -
    廖继雄曾系发行人员工，任职发行人综合管理部副总，已于本次退股前离职,
亦不再持有发行人股份。
    黄江华，系发行人的控股股东任泽明朋友，鉴于认可发行人的发展前景，于
众森投资设立初期即为众森投资的有限合伙人；目前仍为众森投资的有限合伙
人，持有众森投资 25.50 万元出资额。
    根据众森投资、任泽明、廖骁飞、吴攀的证券账户关于思泉新材股份的交易
明细，众森投资的工商登记文件、众森投资支付曹晓明退股款的银行电子回单，
曹晓明的访谈以及任泽明、廖骁飞、吴攀的确认，曹晓明的退股真实有效，不存
在委托代持的情形。
    （1）发行人对澳普林特销售占营业收入的比例较低
    报告期内，发行人对澳普林特销售收入分别为 1,400.99 万元、1,249.77 万元
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（九）
和 2,146.63 万元，占营业收入的比例分别为 4.75%、2.78%和 5.08%，占比较低。
   （2）发行人对澳普林特销售价格公允
   ① 发行人对澳普林特销售情况
   曹晓明系澳普林特实际控制人，于 2019 年 8 月退出众森投资。2020-2022
年，发行人向澳普林特销售的主要产品为人工合成石墨片，占对其销售收入的比
例分别为 77.76%、80.74%和 82.17%。2020-2022 年，发行人向澳普林特销售人
工合成石墨散热片的情况如下：
                                                             单位：万元
    项目            2022 年               2021 年              2020 年
   营业收入          1,763.82              1,009.04         1,089.35
   ② 与同行业类似产品销售的毛利率比较
毛利率对比情况如下：
             公司名称                                 2020 年
  同行业公司产品毛利率（终端客户为谷歌等）                            41.40%
公司向澳普林特销售的人工合成石墨散热片毛利率                              -
  注：同行业公司产品毛利率为创业板拟上市公司捷邦精密科技股份有限公司应用于智能
家居领域的柔性复合精密功能件产品毛利率，与公司向澳普林特的销售类似，因其未披露
   发行人向澳普林特销售主要产品毛利率与同行业公司基本处于同一水平，因
具体产品的功能、工艺、型号、结构及业务等方面原因存在差异，具有合理性，
发行人向澳普林特的销售价格公允。
【核查程序和核查结论】
   本所律师主要进行了如下核查程序：
合伙人实缴出资的银行流水；
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（九）
合伙人深圳市前海德弘联信投资管理有限公司及其股东出具的《调查表》；
新材料股份有限公司增资协议》
             《广东思泉新材料股份有限公司之股东协议》
                                《〈广
东思泉新材料股份有限公司之股东协议〉之补充协议》；
与毕方一号相关的公告文件；
《深圳众森投资合伙企业（有限合伙）退出协议书》及相应受让与退伙出资额的
银行流水；
询澳普林特的工商基本信息；
交易明细及关联方调查表；
  综上所述，本所律师认为：
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（九）
包含对赌条款的协议，但已于 2020 年 12 月 11 日解除，各方已不存在其他任何
形式的对赌协议、股份回购等特殊权利或类似安排；发行人与欣旺达合作源于小
米指定，报告期内欣旺达于 2019 年成为发行人前五名客户后毕方一号以 1,200
万元入股发行人并持有 2.31%股权不存在相关利益安排。毕方一号入股价格公
允。
的背景和原因合理，作价公允，退股真实有效，合伙份额受让方不存在为曹晓明
代持的情形。
     二、《第一轮问询函》问题 8 关于期间费用
     申报文件显示：
     （1）报告期各期，发行人销售费用率分别为 4.29%、4.87%、3.32%，略高
于同行业可比公司平均值；销售费用中包括为拓展客户资源支付给第三方的服
务费及佣金，报告期各期发生额分别为 9.90 万元、244.25 万元和 138.49 万元。
     （2）报告期各期，发行人管理费用率分别为 5.98%、6.33%、4.94%，研发
费用率分别为 5.28%、5.82%、5.44%，管理费用率、研发费用率均低于同行业
可比公司平均水平。
     请发行人：
     （1）结合人员变动及构成、薪酬政策等，说明报告期各期销售人员、管理
人员、研发人员人均薪酬变动的原因；对比同行业可比公司、同地区相关工种
人员薪酬情况说明发行人人均薪酬的合理性。
     （2）说明为拓展客户资源支付的服务费及佣金是否构成新收入准则下合同
成本中“取得合同的增量成本”；报告期各期通过支付服务费拓展的客户资源及
收入情况，费用支出与收入是否配比；主要居间服务商的情况、合作原因与合
北京中银律师事务所                   补充法律意见书（九）
作历史，与发行人及其关联方是否存在关联关系；发行人是否获得居间服务相
关的采购发票，相关发票的内容与性质，是否可税前抵扣；结合同行业可比公
司业务拓展情况说明通过支付服务费及佣金方式拓展业务是否符合行业惯例，
是否存在通过该类服务商为发行人承担成本费用、实施商业贿赂情况。
  （3）结合产品销量、销售区域等，说明报告期内运输费、报关相关费用与
产品销售的匹配性。
  （4）结合发行人与可比公司报告期各期管理费用、研发费用下各项明细占
营业收入比例的对比情况，进一步量化说明发行人两项期间费用率低于同行业
可比公司的合理性。
  （5）对比同行业可比公司与发行人报告期内在研发投入与项目方面的差异
情况、收入规模变动情况、行业发展方向等说明发行人研发费用率低于各同行
业可比公司的原因。
  请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
  更新回复
  说明为拓展客户资源支付的服务费及佣金是否构成新收入准则下合同成本
中“取得合同的增量成本”；报告期各期通过支付服务费拓展的客户资源及收入
情况，费用支出与收入是否配比；主要居间服务商的情况、合作原因与合作历
史，与发行人及其关联方是否存在关联关系；发行人是否获得居间服务相关的
采购发票，相关发票的内容与性质，是否可税前抵扣；结合同行业可比公司业
务拓展情况说明通过支付服务费及佣金方式拓展业务是否符合行业惯例，是否
存在通过该类服务商为发行人承担成本费用、实施商业贿赂情况
本中“取得合同的增量成本”
  在执行新收入准则后，为拓展客户资源支付的服务费或佣金属于合同成本中
“取得合同的增量成本”，应通过合同取得成本进行核算并按照收益期限进行摊
北京中银律师事务所                                                              补充法律意见书（九）
销，预计收益期限不超过一年的，可以简化处理，在发生时一次性计入当期损益。
公司根据双方约定，与服务商按照销售差价或销售额提成等方式确定服务费及佣
金，于公司确认收入或收到货款后支付，公司对该部分服务费及佣金于发生当期
计入销售费用，符合会计准则规定。
     报告期内，公司支付服务费及对应收入情况如下：
                                                                                单位：万元
  服务商
          服务费及                服务费                     服务费及                      客户资源
   名称              对应收入                 对应收入                    对应收入
          佣金                  及佣金                     佣金
                                                                            JWORLD 、 SHIN
A-TECH     77.45   1,563.57   316.37       6,327.48     48.61      972.19 SUNG、SEGYUNG
                                                                            VINA CO.,LTD 等
深圳易莱
                                                                            芜湖德仓、南极光
隆科技有           -          -        -              -     46.43      151.93
                                                                            等
限公司
深圳市亿
                                                                            隆利科技、南极光
昭科技有        5.03      47.71    54.10         369.31     28.01      149.32
                                                                            等
限公司
                                                                            惠州硕贝德无线科
                                                                            技股份有限公司、
Hi-Max
               -          -     2.77         277.13         -           - 深圳市南极光电子
Co.,Ltd
                                                                            科技股份有限公司
                                                                            等
其他          1.86          -    12.85          34.27     15.45       26.01 -
   合计      89.84   1,611.28   386.10       7,008.19    138.49    1,299.45 -
     注：数据来源为发行人提供。
     报告期内，公司支付给代理商的服务费及佣金随着对应收入增减相应变化，
服务费及佣金与收入相配比。
联方是否存在关联关系
     公司主要居间服务商基本情况：
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（九）
序号       服务商名称                   基本情况                   合作历史
                       个人独资企业，成立于 2005 年 12 月 27
                                                     仍在合作
      深圳易莱隆科技          注册资本 200 万，成立于 2018 年 6 月     2019 年 1 月-2020
      有限公司             13 日，王蓉持股 90%，黄正昭持股 10%       年9月
                       注册资本 100 万，成立于 2018 年 7 月 9
      深圳市亿昭科技                                        2020 年 10 月至今
      有限公司                                           仍在合作
                       付稳安持股 5%
                       成 立 于 2016 年 8 月 3 日 ，
                                                     在合作
                       JANG,HEE-WOONG 持股 46%
     公司综合考虑居间服务商的主体资格、专业能力、市场资源、合作意向等多
方面因素，与上述居间服务商进行合作，由居间服务商为公司开拓客户。上述居
间服务商与公司及其关联方均不存在关联关系。
否可税前抵扣
     报告期内公司发生的销售服务费支出按照相关税收法律法规规定可以税前
列支，具体规定如下：
     （1）根据《企业所得税法》第八条规定：“企业实际发生的与取得收入有关
的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税
所得额时扣除。”公司报告期内发生的销售服务费属于取得销售收入有关的、合
理的必要支出，符合《企业所得税法》税前列支的相关规定。
     （2）根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（国家税务总局公告 2018
年第 28 号）规定：“第五条，企业发生支出，应取得税前扣除凭证，作为计算企
业所得税应纳税所得额时扣除相关支出的依据……第八条，税前扣除凭证按照来
源分为内部凭证和外部凭证……外部凭证是指企业发生经营活动和其他事项时，
从其他单位、个人取得的用于证明其支出发生的凭证，包括但不限于发票（包括
纸质发票和电子发票）、财政票据、完税凭证、收款凭证、分割单等。”
     公司获取居间服务商深圳易莱隆科技有限公司和深圳市亿昭科技有限公司
北京中银律师事务所                                               补充法律意见书（九）
开具的增值税普通发票，发票内容为商业推广费、业务推广费，境外代理商
A-TECH、Hi-Max Co.,Ltd 开具的为形式发票，符合《企业所得税税前扣除凭证
管理办法》税前列支的相关规定，可以进行税前抵扣。
                                                          单位：万元
公司名称          项目         2022 年度          2021 年度         2020 年度
         佣金及代理费                   27.65         18.99             4.00
碳元科技     营业收入                 5,355.10      32,317.92        56,257.91
         占比                      0.52%         0.06%            0.01%
         业务推广费                    68.15       219.65           309.67
         服务费                     366.63       823.51           709.47
 飞荣达
         营业收入               172,271.40     305,800.87       292,933.86
         占比                      0.25%         0.34%            0.35%
         业务推广费                   未披露            47.26          388.39
深圳垒石     营业收入                    未披露        19,741.59        46,964.40
         占比                      未披露           0.24%            0.83%
         服务费及佣金                   89.84       386.10           138.49
 发行人     营业收入                42,267.24      44,887.74        29,514.29
         占比                      0.21%         0.86%            0.47%
注：数据来源为发行人提供和可比公司的公开披露的年度报告及招股说明书，中石科技销售
费用中未列示服务费及佣金明细。2021 年深圳垒石信息为其 2021 年 1-6 月数据；碳元科技、
飞荣达 2022 年数据系其 2022 年 1-6 月数据。
   同行业公司亦存在通过支付服务费及佣金方式拓展业务的情况，通过支付服
务费及佣金方式拓展业务符合行业惯例。报告期内，公司支付的服务费及佣金金
额较小，占收入比例较低。主要居间服务商已出具确认文件，不存在为公司承担
成本费用、实施商业贿赂情况。
【核查程序和核查结论】
   本所律师进行了如下核查程序：
收入准则下合同成本中“取得合同的增量成本”；
北京中银律师事务所                       补充法律意见书（九）
务合同，并查看费用率等相关条款，确认账务处理的合理、准确性；
商资料，访谈发行人销售人员，了解居间服务商基本情况、合作历史、合作原因
等；向主要居间服务商发函，了解是否存在关联关系、是否存在为发行人承担成
本费用、实施商业贿赂情况等；
的增值税发票、国外代理商开具的形式发票等，了解发票内容与性质、是否可以
抵扣；
佣金方式拓展业务是否符合行业惯例；
  综上，本所律师认为：
务费及佣金，于公司确认收入或收到货款后支付，公司对该部分服务费及佣金于
发生当期计入销售费用，符合会计准则规定；
间服务商与发行人及其关联方不存在关联关系；发行人获取居间服务商深圳易莱
隆科技有限公司和深圳市亿昭科技有限公司开具的增值税普通发票、境外代理商
开具的形式发票，可以进行税前抵扣；同行业公司亦存在通过支付服务费及佣金
方式拓展业务的情况，通过支付服务费及佣金方式拓展业务符合行业惯例，发行
人不存在通过该类服务商承担成本费用、实施商业贿赂情况。
  三、《第一轮问询函》问题 14 关于关联方和关联交易
  申报文件显示：
  （1）2018-2019 年，发行人向深圳晶磁采购纳米导磁片，用于生产纳米晶
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（九）
软磁合金，各期采购金额分别为 153.13 万元、364.25 万元、52.48 万元。2019-2020
年，发行人向重庆华碳支付加工费分别为，516.35 万元、772.95 万元。
   （2）发行人于 2018 年 9 月收购深圳晶磁 10%股权，董事兼副总经理廖骁
飞兼任深圳晶磁董事，发行人于 2019 年 11 月将其持有股权转出，廖骁飞辞任董
事；因连年亏损，深圳晶磁于 2019 年拟停止经营。2019 年，发行人以 134.35
万元收购了深圳晶磁拥有的生产设备等固定资产。2020 年，发行人以 32.05 万
元收购了深圳晶磁拥有的 4 项发明专利和 3 项实用新型专利。
   （3）报告期内，发行人关联方发生变化的主要为深圳晶磁、重庆华碳、深
圳市武绿电子商务有限公司、广东汇云健康科技有限公司。其中，重庆华碳于
   请发行人：
   （1）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允性。
   （2）说明发行人收购深圳晶磁 10%股权、入股一年后深圳晶磁即连年亏损
并拟停止经营的原因；发行人收购深圳晶磁资产定价公允性，是否存在向发行
人利益输送；发行人采用资产收购而非股权收购模式收购深圳晶磁的原因，是
否依法取得债权人同意；除收购资产外，发行人是否承接深圳晶磁相关业务、
客户、供应商，对发行人生产经营是否具有重大影响。
   （3）说明报告期各期上述前关联方与发行人客户、供应商等方面是否存在
重合，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或资金往来，是否存在同
业竞争。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
   回复更新如下：
   （一）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允性
   报告期内，公司发生的经常性关联交易情况如下：
北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（九）
                                                       单位：万元
关联方名称       交易内容         2022 年度       2021 年度         2020 年度
        向其采购纳米晶软磁合金
 深圳晶磁                              -             -             52.48
        等
        向其支付加工费                    -             -            772.95
 重庆华碳
        向其出租固定资产                   -             -             13.96
  （1）与深圳晶磁之间的关联交易
  ① 向深圳晶磁采购纳米晶软磁合金等材料
下半年和 2020 年度陆续收购了深圳晶磁的存货，交易价格参考中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第 6033 号”《广东思泉新材料
股份有限公司拟资产收购事宜涉及的深圳市晶磁材料技术有限公司部分资产资
产评估报告》协商确定，定价公允。
  （2）与重庆华碳之间的关联交易
  ① 委托重庆华碳加工人工合成石墨散热膜
的烧结加工，具有合理性。因公司未委托其他厂商进行烧结加工，同时重庆华碳
仅为公司提供外协加工服务，且烧结加工的市场价格难以获取。下面结合第三方
人工合成石墨散热膜的销售毛利率对公司与重庆华碳的烧结交易价格的公允性
分析如下：
              项目                            2020 年 1-10 月
重庆华碳人工合成石墨散热膜的烧结加工毛利率                                31.92%
第三方人工合成石墨散热膜销售毛利率                                    24.35%
  注：1、第三方人工合成石墨散热膜销售毛利率为根据新三板挂牌公司东莞市冬驭新材
料股份有限公司（股票代码：872787）年报披露数据计算得出；
  公司委托重庆华碳加工人工合成石墨散热膜交易定价以成本加成为基本原
则，并根据交易时的市场情况按照市场化原则由双方协商确定。2019 年、2020
北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（九）
年 1-10 月，公司向重庆华碳采购烧结加工服务的价格分别为 8.89 元/平方米和
要原因系加工数量增加（由 2019 年的 58.08 万平方米增长到 2020 年 1-10 月的
限等情况，为保持供应的连续性、稳定性，公司与重庆华碳协商确定的烧结加工
价格与 2019 年相比下降幅度较小，保持基本稳定，具有合理性。
  重庆华碳烧结外协加工毛利率与第三方毛利率较为接近，其为公司提供外协
加工服务获取了合理利润，不存在向公司输送利益情况，双方交易定价公允。
  ② 向重庆华碳出租固定资产
下：
 序号                      生产设备名称
  因生产场地有限，公司部分拟用于扩产的石墨化炉、碳化炉等生产设备暂时
闲置。为使设备得到充分利用，提高效率，2020 年，公司将该部分设备租赁给
重庆华碳。公司与重庆华碳发生租金金额合计 13.96 万元，金额较小，设备租金
按照设备折旧金额确定，定价公允。
     （1）与深圳晶磁之间的关联交易
                                                 单位：万元
关联方名称       交易内容     2022 年度        2021 年度      2020 年度
北京中银律师事务所                                         补充法律意见书（九）
 深圳晶磁     购买专利                      -             -           32.05
     深圳晶磁主要从事纳米晶导磁片业务，因经营不善，深圳晶磁业务发展缓慢，
连年亏损，2019 年拟停止经营。公司看好纳米晶材料的发展前景，一直在进行
该项技术的储备、应用与市场开发，2020 年，公司收购了深圳晶磁拥有的多项
专利。
评报字[2019]第 6033 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟资产收购事宜涉及的
深圳市晶磁材料技术有限公司部分资产资产评估报告》，固定资产采用重置成本
法、无形资产采用收益法，确认纳入评估范围的深圳晶磁的固定资产、无形资产
于评估基准日（2019 年 9 月 30 日）的评估值为 183.90 万元。
充确认向深圳晶磁采购商品暨偶发性关联交易的议案》，补充确认发行人收购深
圳晶磁的设备和无形资产。
     深圳晶磁已于 2020 年 3 月将本次收购的固定资产和专利交给发行人，公司
收购的专利情况如下：
                                         专利类
序号         专利号            专利名称                        有效期限
                                           型
     一种隔 磁片的连续破碎装                        发明专
     置                                   利
     一种薄 片型磁性材料的 分                       发明专
     选系统                                 利
     数位板 用隔磁片及其制造                        发明专
     方法                                  利
     一种 NFC 模组用隔磁片及                      发明专
     其制造方法                               利
     一种薄 片型磁性材料的 分                       实用新
     选系统                                 型
                                         实用新
                                         型
                                         实用新
                                         型
     上述与深圳晶磁的无形资产收购价格均参考中铭国际资产评估（北京）有限
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（九）
责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定，收购价格公允。
     （2）与重庆华碳之间的关联交易
                                                                     单位：万元
关联方名称        交易内容        2022 年度         2021 年度       2020 年度       2019 年度
            购买生产设备
    重庆华碳                           -               -             -      55.88
            及相关资产
     因经营调整，重庆华碳拟处置部分闲置机器设备，该批设备状态良好，能够
满足公司产品测试、技术研发等方面使用。2019 年 10 月-12 月，公司陆续从重
庆华碳收购了该部分机器设备，具体如下：
                                                                     单位：万元
序号                   设备名称                                  价格
                    合计                                                  55.88
     上述机器设备的交易价格参考设备账面价值由双方协商确定，交易价格公
允。
     （二）说明发行人收购深圳晶磁 10%股权、入股一年后深圳晶磁即连年亏
损并拟停止经营的原因；发行人收购深圳晶磁资产定价公允性，是否存在向发
行人利益输送；发行人采用资产收购而非股权收购模式收购深圳晶磁的原因，
是否依法取得债权人同意；除收购资产外，发行人是否承接深圳晶磁相关业务、
客户、供应商，对发行人生产经营是否具有重大影响
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（九）
     因看好纳米晶软磁合金产品的市场前景，且公司已与相关客户进行前期接
洽，为保证产品供应链稳定，更好的进行市场开拓，公司于 2018 年 9 月收购深
圳晶磁 10%股权。
     （1）深圳晶磁基本情况
公司名称           深圳市晶磁材料技术有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5ELCDL0L
成立日期           2017 年 6 月 28 日
注册资本           500 万元
               深圳市龙华区龙华街道清湖社区清祥路与清华路交界处宇威厂区厂
住所
               房三层
法定代表人          吴新华
                          股东名称                            出资比例
股东构成                       吴新华                            92.00%
                            谢浪                            8.00%
               一般经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助材料
               和其他电子产品材料的研发、销售及相关技术输出服务；国内贸易；
经营范围           货物及技术进出口。
               许可经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助材料
               和其他电子产品材料的生产。
     （2）历史沿革
     深圳晶磁自设立以来发生了三次股权转让，相关情况如下：
     ① 2017 年 6 月设立
册资本为 500 万元，深圳晶磁设立时的股权结构如下：
 序号             股东名称                        出资额（万元）          出资比例
               合计                                500.00            100.00%
     ② 2018 年 8 月第一次股权转让
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（九）
让完成后，深圳晶磁股权结构如下：
 序号          股东名称                出资额（万元）        出资比例
            合计                        500.00       100.00%
  ③ 2018 年 9 月第二次股权转让及增资
深圳晶磁出资 200 万元，其中，50 万元计入注册资本，150 万元计入资本公积。
因谷宏未实缴出资，且自设立以来深圳晶磁连年亏损，经双方协商，本次股权转
让作价 1 元，股权转让定价公允。
  本次股权转让及增资完成后，深圳晶磁股权结构如下：
 序号          股东名称                出资额（万元）        出资比例
            合计                        500.00       100.00%
  注：思泉新材为实缴出资，其余股东为认缴出资。
  ④ 2019 年 11 月第三次股权转让
万元（其中 50 万元计入注册资本，150 万元计入资本公积），且自设立以来深圳
晶磁连年亏损，经交易各方协商，公司转让 10%深圳晶磁股权参考深圳晶磁注册
资本定价，作价 50 万元，赵学华、谷宏转让深圳晶磁的股权均作价 1 元，本次
股权转让定价公允。本次股权转让完成后，深圳晶磁股权结构如下：
 序号          股东名称                出资额（万元）        出资比例
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（九）
 序号          股东名称                出资额（万元）         出资比例
            合计                         500.00       100.00%
  （3）深圳晶磁股东与公司、公司实际控制人、董监高是否存在关联关系、
资金往来
  深圳晶磁现任股东吴新华、谢浪、曾经的股东赵学华、谷宏与公司、公司实
际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及异常资金往来。
                                                   单位：万元
主要财务指标      2020 年度   2019 年度       2018 年度       2017 年度
 营业收入        86.01     886.42        631.47        59.43
 营业成本        77.02     797.78        544.26        53.23
 利润总额        -8.01     -94.62        -21.22        -6.23
  深圳晶磁主营业务为纳米晶导磁片等纳米晶软磁合金材料的研发、生产和销
售，2017 年成立以来连年亏损，主要原因：（1）无线充电发射端场景的普及程
度较低，深圳晶磁纳米晶软磁合金等业务开拓不及预期；（2）深圳晶磁自身体
量较小，在获得大型终端客户优质订单方面存在一定困难；（3）生产成本及相
关费用较高。
  因公司持续亏损，深圳晶磁 2019 年末决定停止经营。
  公司收购深圳晶磁资产的价格均参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司出具的资产评估报告由双方协商确定，收购价格公允，深圳晶磁不存在通过出
售相关资产向公司进行利益输送的情况，具体情况详见本补充法律意见书“三、
《第一轮问询函》问题 14 关于关联方和关联交易”之“（一）结合市场价格说明
发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允性”相关回复内容。
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（九）
得债权人同意
  （1）降低管理难度，提高管理效率
  采取资产收购而非股权收购的方式有利于公司降低管理难度、提高管理效
率，因此，公司采用收购资产模式收购深圳晶磁。
  （2）提高收购效率
  与股权收购相比，资产收购操作较为简便，具有时间短、效率高的优点。
  （3）无需取得债权人同意
  收购时，深圳晶磁不存在外部借款，因此相关资产收购无需取得债权人同意。
  综上，公司未收购深圳晶磁股权，仅收购设备、无形资产等相关资产，是基
于降低管理负担、提高管理效率、简化操作流程提高收购效率方面考虑，具有商
业合理性。收购时深圳晶磁不存在外部借款，因此相关资产收购无需取得债权人
同意。
具有重大影响
  资产收购后，公司独立开展纳米晶软磁合金相关业务，未承接深圳晶磁相关
业务，不存在深圳晶磁将其客户、供应商相关合同项下的权利义务整体转让给公
司的情形。2020 年度，公司纳米晶软磁合金业务收入占营业收入的比例为 2.07%，
占比较小，公司收购深圳晶磁相关资产并开展纳米晶软磁合金业务未对公司生产
经营造成重大影响。
  （三）说明报告期各期上述前关联方与发行人客户、供应商等方面是否存
在重合，与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或资金往来，是否存在
同业竞争
北京中银律师事务所                                  补充法律意见书（九）
     报告期内，深圳晶磁未实际经营，因此与公司不存在客户、供应商重合情况。
     公司与深圳晶磁的交易是正常市场交易行为，交易真实，交易价格公允，不
存在为其他方利益输送的情况。深圳晶磁与公司的主要客户、供应商之间不存在
关联关系，深圳晶磁与公司的主要客户、供应商之间不存在资金往来。报告期内，
公司与深圳晶磁不存在同业竞争的情况。
     公司主要供应商和主要客户均已出具确认文件，与公司、公司关联方不存在
利益输送或其他私下利益安排。
              与发行   与重庆华    与重庆华碳   2020 年 1-10 月与重庆华碳交
序号     公司名称
              人关系    碳关系     交易事项    易金额（不含税）（万元）
     东莞市嘉源胶
     粘带有限公司
     公司与重庆华碳均从事人工合成石墨散热膜业务，双方存在同业竞争。报告
期内，双方存在供应商重叠情况，重叠供应商与重庆华碳交易金额均较小。2020
年 11 月，公司完成对重庆华碳 73.05%股权的收购，重庆华碳成为公司控股子公
司，纳入合并报表范围。
     重庆华碳与以上公司的交易是正常市场交易行为，交易真实，交易价格公允，
不存在为其他方利益输送的情况。重庆华碳与公司的主要客户、供应商之间不存
在关联关系，除与上述重叠供应商正常业务往来产生资金收付外，重庆华碳与思
泉新材的主要客户、供应商之间不存在任何形式的资金往来。
     公司主要供应商和主要客户均已出具确认文件，与公司、公司关联方不存在
利益输送或其他私下利益安排。
     深圳市武绿电子商务有限公司主要经营计算机与电子技术、农产品、文化用
品、电子产品等各类产品的电子商务贸易，与公司主营业务不同。报告期内，深
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（九）
圳市武绿电子商务有限公司与公司不存在客户、供应商重合情况，与公司的主要
客户、供应商之间均不存在关联关系、亦不存在任何形式的资金往来，与公司不
存在同业竞争情况。
  广东汇云健康科技有限公司主营业务为家庭保健电子设备，电子产品及元器
件，家用啤酒机设备配件及辅料，初级农产品、机械设备及配件等产品的销售，
与公司主营业务不同。报告期内，广东汇云健康科技有限公司与公司不存在客户、
供应商重合情况，与公司的主要客户、供应商之间均不存在关联关系、亦不存在
任何形式的资金往来，与公司不存在同业竞争情况。
【核查程序与核查意见】
  本所律师主要进行了如下核查程序：
他供应商采购纳米晶软磁合金价格统计表、相关评估报告、发行人与深圳晶磁房
产租赁合同、第三方房产租赁合同、重庆华碳向第三方销售价格与发行人价格统
计表、重庆华碳烧结加工单价与单位生产成本明细表、发行人与重庆华碳固定资
产租赁合同、专利转让合同等，了解关联交易内容，分析价格公允性情况；
关联交易定价公允性、重叠客户、供应商、是否存在利益输送、与发行人主要客
户、供应商是否存在关联关系、资金往来等情况；通过企查查查询主要客户、供
应商工商资料，了解与深圳晶磁是否存在关联关系；查阅了重庆华碳与发行人重
合客户、供应商明细表，了解与重合客户、供应商交易情况；
解是否存在客户供应商重合、其与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系、
资金往来、是否存在同业竞争等情况。
  综上，本所律师认为：
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（九）
费用较高等原因，不存在向发行人利益输送的情况；发行人收购深圳晶磁资产定
价公允；发行人采用资产收购而非股权收购模式收购深圳晶磁系出于降低管理难
度提高管理效率和收购效率等原因，收购时深圳晶磁不存在外部借款，资产收购
无需取得债权人同意；发行人未承接深圳晶磁相关业务、客户、供应商，不存在
深圳晶磁将其客户、供应商相关合同项下的权利义务整体转让给发行人的情形；
发行人收购深圳晶磁相关资产并开展纳米晶软磁合金业务未对公司生产经营造
成重大影响；
碳与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，除与重叠的供应商正常业
务往来产生资金收付外，深圳晶磁、重庆华碳与发行人的主要客户、供应商之间
不存在资金往来；深圳晶磁与发行人不存在同业竞争，重庆华碳与发行人报告期
曾经存在同业竞争，现已成为发行人子公司；深圳市武绿电子商务有限公司、广
东汇云健康科技有限公司与发行人不存在客户、供应商重合情况，与发行人主要
客户、供应商不存在关联关系或资金往来，亦不存在同业竞争。
  四、《第一轮问询函》问题 15 关于重组
  申报文件显示：
  （1）发行人股东大会于 2019 年 7 月审议通过以现金收购重庆华碳 73.05%
股权，其后于 2020 年 10 月以现金 1,242.62 万元收购鹏欣生态所持重庆华碳
货、支付加工费等金额分别为 0 元、695.02 万元、786.91 万元；2020 年度，重
庆华碳实现净利润 8.33 万元。2019 年 10 月-12 月，发行人陆续从重庆华碳收购
了该部分机器设备，作价 55.88 万元。
  （2）鹏欣生态为持股 3.59%的股东鹏欣资源的全资子公司。
  请发行人：
  （1）说明重庆华碳股权转让的原因背景，本次重组对发行人生产经营的影
北京中银律师事务所                        补充法律意见书（九）
响；鹏欣资源所持重庆华碳 73.05%股权的真实性，是否存在代持或其他利益安
排；重庆华碳股权转让前与发行人主要客户、供应商是否存在重叠，是否存在
为发行人承担成本费用情形。
  （2）说明发行人股东大会审议通过收购重庆华碳后仍于 2019 年 10 月-12
月购买重庆华碳设备，并在 1 年后才完成对重庆华碳收购的原因；结合评估报
告说明重庆华碳设备及相关股权定价的公允性；结合重庆华碳纳入发行人合并
报表前后的资产、经营与财务状况说明商誉是否存在减值迹象。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
  回复更新如下：
  （一）说明重庆华碳股权转让的原因背景，本次重组对发行人生产经营的
影响；鹏欣资源所持重庆华碳 73.05%股权的真实性，是否存在代持或其他利益
安排；重庆华碳股权转让前与发行人主要客户、供应商是否存在重叠，是否存
在为发行人承担成本费用情形
  （1）重庆华碳股权转让的原因背景
  鹏欣资源系一家主要从事金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售的主板
上市公司（股票代码：600490），其致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，
在稳定矿业生产的同时，不断加快在新材料、贸易、金融投资业务领域的部署，
其投资重庆华碳布局新型碳材料领域（石墨烯、碳纤维等），通过布局上下游产
业，进一步丰富公司的业务，提升抗风险能力；鹏欣资源基于布局新型碳材料领
域的战略规划，看好发行人的发展亦选择了入股发行人。
  发行人作为热管理材料提供商，产品获得市场广泛认可，具有较强的竞争
力，2019 年度发行人产能利用率达到 90%以上，公司急需扩大产能，需要投资
扩建或收购新的生产线缓解产能情况，具有收购重庆华碳的需求。
  鹏欣资源投资设立的重庆华碳主要从事人工合成石墨膜的生产和销售，但重
庆华碳设立后经营缓慢，处于亏损状态，基于此，鹏欣资源进行资源整合，将重
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（九）
庆华碳股权转让给发行人，助力发行人的发展，亦促进鹏欣资源在资源产业及在
新能源领域的发展，完善鹏欣资源的产业布局。
  （2）本次重组对发行人生产经营的影响
  ① 解决公司产能不足，提高公司的产能和产量
  重庆华碳主要从事人工合成石墨散热膜的生产，根据发行人提供的资料，发
行人收购重庆华碳前和收购当年的产能、产量情况如下：
                                            单位：万平方米
产品名称         项目      2020 年度      2019 年度     2018 年度
             产能       239.94       167.95      155.39
人工合成石
             产量       189.11       164.74      148.70
墨散热膜
         产能利用率        78.81%      98.09%      95.70%
  注：2020 年度公司产能及产量数据为思泉新材东莞本部生产基地的产能、产量及重庆
华碳 2020 年 11 月和 12 月人工合成石墨散热膜的产能、产量之和。
  重庆华碳人工合成石墨散热膜的年度产能为 200 多万平方米，发行人于 2020
年 11 月收购了重庆华碳，发行人收购重庆华碳后，发行人的产能大幅提高，有
效的缓解了公司产能不足的情形。
  ② 减少发行人的关联交易
  重庆华碳系发行人股东鹏欣资源的间接控股子公司，公司收购重庆华碳的股
权，将重庆华碳纳入合并报表，增强了发行人的资产和业务的独立性，减少了关
联交易，有利于发行人的发展和全体股东的利益。
益安排
  根据本所律师核查，鹏欣资源曾持重庆华碳 73.05%股权（3835.26 万元出资
额），其股权演变过程如下：
                                                    出资
序号      时间         鹏欣资源持有重庆华碳的股权演变
                                                    方式
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（九）
                    重庆华碳设立，注册资本 25,000.00 万元，鹏欣生态认缴
                                                                银行
                                                                转账
                    缴出资比例为 45%；
                    重庆华碳减资，注册资本减少至 5,250.00 万元，鹏欣生态
                    鹏欣生态以 460.26 万元的价格受让重庆战略性新兴产业
                    股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的重庆华碳
                                                                银行
                                                                转账
                    让完成后，鹏欣资源持有重庆华碳 3835.26 万元的出资
                    额，持股比例 73.05%。
     根据鹏欣生态实缴出资的银行流水以及本所律师查询的鹏欣资源公开披露
的信息以及对鹏欣资源的访谈，鹏欣资源曾持有重庆华碳 73.05%股权为鹏欣资
源的真实出资，持有股权为真实持有，不存在代持或其他利益安排。
在为发行人承担成本费用情形。
     重庆华碳股权转让系于 2020 年完成，2019-2020 年，重庆华碳与公司存在主
要客户、供应商重叠的情况，具体如下：
                         与发行      与重庆华       与重庆华碳交易
序号         公司名称                                           碳交易金额（不含
                         人关系       碳关系          事项
                                                           税）（万元）
      常州世瑞新材料科技                              采购人工合成石
      有限公司                                    墨散热膜等
      四川羽玺新材料股份
                                             销售 PI 膜、离型
                                                膜等
      公司
      重庆市璧山区祥和包
      装印刷有限公司
      株洲金瑞中高频设备                              销售设备配件、
      有限公司                                     电缆等
      深圳瑞华泰薄膜科技
      股份有限公司
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（九）
               与发行   与重庆华    与重庆华碳   2020 年 1-10 月与重庆华碳交
序号     公司名称
               人关系    碳关系     交易事项    易金额（不含税）（万元）
      东莞市嘉源胶
      粘带有限公司
     公司与重庆华碳均从事人工合成石墨散热膜业务，双方存在客户、供应商重
叠情况，重叠客户、供应商与重庆华碳交易金额均较小。2020 年 11 月，公司完
成对重庆华碳 73.05%股权的收购，重庆华碳成为公司控股子公司，纳入合并报
表范围。
     公司、重庆华碳与重叠客户、供应商的交易是正常市场交易行为，交易真实，
交易价格公允，不存在为其他方利益输送的情况。重庆华碳与重叠的客户、供应
商的交易金额均较小，不存在替公司承担成本费用情形。
     （二）说明发行人股东大会审议通过收购重庆华碳后仍于 2019 年 10 月-12
月购买重庆华碳设备，并在 1 年后才完成对重庆华碳收购的原因；结合评估报
告说明重庆华碳设备及相关股权定价的公允性；结合重庆华碳纳入发行人合并
报表前后的资产、经营与财务状况说明商誉是否存在减值迹象。
购买重庆华碳设备，并在 1 年后才完成对重庆华碳收购的原因
     （1）发行人股东大会审议通过收购重庆华碳后仍于 2019 年 10 月-12 月购买
重庆华碳设备的原因
     ① 该批设备满足发行人产品测试、技术研发的需求
     发行人收购的重庆华碳的设备主要系重庆华碳的闲置设备，已处于待出售状
态，发行人鉴于业务需求，该批设备能够满足发行人产品测试、技术研发等方面
使用，故于 2019 年 10 月-12 月购买了该批设备用于自用。
     ② 鉴于业务需求以公允定价收购该批设备
     发行人拟收购重庆华碳 73.05%的股权，收购完成后重庆华碳将变更为发行
人控股子公司，鉴于涉及重庆华碳少数股东的利益，发行人收购重庆华碳股权前
亦或收购股权后，该批设备均会以公允价格收购，故发行人鉴于业务需求，于股
北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（九）
权收购完成前先行收购了该批闲置设备。
  （2）发行人在股东大会审议收购重庆华碳后 1 年才完成收购的原因
  ① 未了结事项需进一步落实
  发行人召开股东大会审议收购重庆华碳时，发行人刚刚完成对重庆华碳的尽
职调查，鉴于重庆华碳存在作为被告正在进行的诉讼（诉讼已于 2019 年末全部
完结）以及部分应收账款、预付账款延期处于尚未收回或解决的状态，故双方同
意待相关事宜处理完结后方启动重庆华碳的收购程序。
  ② 其他因素
生产经营受到严重的影响，重庆华碳亦处于停工状态，在此背景下，发行人与鹏
欣资源双方协商同意延后重庆华碳股权的收购。
  故在 2020 年生产恢复，重庆华碳相关事宜处理完成后，双方才完成股权的
收购与交割程序，较公司股东大会审议通过推迟 1 年。
  （1）收购重庆华碳设备定价的公允性
  详见本补充法律意见书之“三、《第一轮问询函》问题 14 关于关联方和关
联交易”之“（一）结合市场价格说明发行人与深圳晶磁、重庆华碳交易定价公允
性”之“2、偶发性关联交易”回复部分。
  （2）收购股权定价的公允性
  根据致同出具的无保留意见的“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳
（重庆）新材料产业发展有限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》，
重庆华碳收购时及收购前一年度的财务状况如下：
                                                   单位：万元
  项目        2020 年 8 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
北京中银律师事务所                                      补充法律意见书（九）
  总资产                           1,457.70             1,990.63
  负债                              181.33               723.30
  净资产                           1,276.38             1,267.32
  项目             2020 年 1-8 月              2019 年度
 营业收入                             192.62             1,695.75
 营业利润                            -380.86             -1,660.23
  净利润                            -365.95             -1,461.91
   根据中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2020]第 090077 号”
《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华碳（重庆）新材料产
业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，评估摘要情况如下：
   评估对象与评估范围：评估对象为重庆华碳股东全部权益。评估范围为重庆
华碳全部资产和负债（不包含或有负债）。于评估基准日 2020 年 8 月 31 日企业
资产总额账面值 1,457.70 万元，负债总额账面值为 181.33 万元，净资产账面值
为 1,276.38 万元。
   评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法评
估结果；
   评估结论：经评估，于评估基准日 2020 年 8 月 31 日，重庆华碳股东全部权
益投资价值评估值为 1,780 万元人民币，大写金额：人民币壹仟柒佰捌拾万元整。
与账面净资产 1,276.38 万元相比评估增值 503.62 万元，增值率 39.46%。
   重庆华碳于 2020 年 8 月 31 日基准日全部股权的评估值为 1,780 万元，发行
人收购重庆华碳 73.05%股权的定价系参考评估价格协商确认 12,426,242.40 元，
具有公允性。
   综上，本所律师认为，发行人收购重庆华碳的设备和相关股权定价公允。
誉是否存在减值迹象
   重庆华碳纳入公司合并报表前后资产、经营及财务状况良好，重庆华碳作为
公司人工合成石墨散热膜重要的生产基地，随着公司业务规模的持续扩大，预计
北京中银律师事务所                                                 补充法律意见书（九）
未来经营不会发生重大不利变化，公司收购重庆华碳形成的商誉不存在减值迹
象。
  重庆华碳于 2020 年 11 月纳入公司合并报表范围，其并表前后财务状况如下：
                                                                单位：万元
       项目        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                                                           日
营业收入                               2,020.58                          541.06
毛利率                                 16.59%                          21.81%
净利润                                  284.94                         -258.26
资产负债率                               25.66%                          17.26%
  重庆华碳并表前后经营及财务状况良好，营业收入、净利润均大幅增长。保
持良好的盈利能力。
  重庆华碳主要资产包括石墨化炉、碳化炉、压延机、冷却水塔等生产设备，
均处于正常使用状态，资产状况良好。
  综上，重庆华碳并表前后资产、经营及财务状况良好，商誉不存在减值迹象。
     【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查程序：
转让协议及相关的支付凭证；
重庆华碳的公开披露的文件；
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（九）
应商情况；获取了报告期内重庆华碳银行流水，核查其与重合客户、供应商是否
存在异常资金往来；
行人的实际控制人任泽明；
承担成本费用。
  综上，本所律师认为：
产能产量，减少关联交易；鹏欣资源真实持有重庆华碳 73.05%股权，不存在代
持或其他利益安排；重庆华碳与发行人的主要客户和供应商存在重叠情况但不存
在为发行人承担成本费用情形。
的设备的原因合理，收购重庆华碳设备及相关股权定价公允；重庆华碳商誉不存
在减值迹象。
  五、《第一轮问询函》问题 16 关于历史沿革
  申报文件显示：
  （1）2015 年 7 月，张花美分别将其持有思泉有限 24.5%股权作价 122.5 万
元转让给颜赵娟，将其持有思泉有限 0.5%股权作价 2.5 万元转让给任泽明。
  （2）2016 年 1 月，颜赵娟将其持有思泉有限 45 万元出资额作价 76.50 万
元（1.70 元/股）转让给李海燕。
  （3）2020 年 5 月-9 月，员工持股平台众森投资以及秦勇、王庆泽等员工认
购发行人新增股份价格为 12.00 元/股，与外部投资者深信华远入股价格相同。
  （4）招股说明书第 34 页所述“2018 年 7 月至 2019 年 7 月期间”股份转让情
况与股东信息披露核查报告不一致，且与招股说明书第 36 页前后不一致。
  请发行人：
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（九）
  （1）说明 2015 年 7 月张花美股权转让的原因。
  （2）说明 2016 年 1 月李海燕受让股权价格与股权激励价格一致并显著低
于 2017 年 6 月及后续外部投资者入股价格的原因。
  （3）说明 2020 年 5 月-9 月员工股权激励入股价格与外部投资者入股价格
相同的原因。
  （4）说明 2018 年 7 月至 2019 年 7 月期间股权转让定价依据及其合理性，
是否按规定确认股份支付费用，并核对修改招股说明书相关内容。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一） 说明 2015 年 7 月张花美股权转让的原因
  依据本所律师的访谈，张花美转让股权的原因如下：
直为任泽明持股 50%（骆凌云代持）、张花美持股 50%，公司的股权比例 1：1，
随着公司的发展，公司的规模在不断扩大，为避免公司后续发展出现的股东会僵
局，股东协商同意优化思泉有限的股权结构引入新股东；
故张花美将其持有思泉有限 0.5%股权转让给任泽明，保证任泽明持股比例超过
亦结合张花美的资金安排，张花美将 24.5%的股权转让给新股东颜赵娟，以优化
股权结构。
  （二） 说明 2016 年 1 月李海燕受让股权价格与股权激励价格一致并显著低
于 2017 年 6 月及后续外部投资者入股价格的原因
衷实施了员工股权激励，本次股权激励公司并未制定成文的激励方案，公司仅确
      北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（九）
      定了本次入股的价格和入股员工的基本标准，同时亦有思泉有限股东的外部亲友
      看好公司的发展想要入股思泉有限，故参考了员工入股的价格入股思泉有限。
           本次直接入股思泉有限的李海燕系发行人控股股东任泽明的朋友，其按照公
      司员工价格入股了发行人，后续股份转让亦参照员工退股价格转让股份。
      行人的定增和股权转让开始参照公众公司通用的定价策略，主要参考公司的盈利
      及成长情况，参考同行业公司的市盈率进行估值确定，故公司挂牌后引入外部投
      资者的入股价格显著高于有限公司阶段引入投资者的价格。
           （三） 说明 2020 年 5 月-9 月员工股权激励入股价格与外部投资者入股价格
      相同的原因
      进入首次公开发行股份并上市的上市辅导阶段，该时段公司的股份已具备稀缺
      性，公司引入外部股东亦需经过公司的严格筛选；而对于公司内部员工，只有满
      足员工入股基本条件的员工，公司才给予其认购公司股份的权利。基于公司员工
      对公司股份价值的认同，各方协商一致，公司给予员工股份的价格均与外部投资
      者的价格相同。
           （四） 说明 2018 年 7 月至 2019 年 7 月期间股权转让定价依据及其合理性，
      是否按规定确认股份支付费用，并核对修改招股说明书相关内容
           根据本所律师的核查，发行人 2018 年 7 月至 2019 年 7 月之间的股权转让系
      发行人尚在全国股转系统挂牌期间的股权转让，其转让的定价依据和合理性如
      下：
                                  转让
                        转让价格
序号   转让时间         转让方             数量           受让方   定价依据        合理性
                        （元/股）
                                  （万股）
                                                              股转系统集合竞价交
                                                              易，已遵循了全国股
                                                              转系统集合竞价转让
                                                              方式对价格的涨跌幅
      北京中银律师事务所                                              补充法律意见书（九）
                                   转让
                         转让价格
序号   转让时间         转让方              数量           受让方    定价依据            合理性
                         （元/股）
                                   （万股）
                                                                   限制，具有合理性
                                                                   苏强入股时参考员工
                                                      参考前一次员
                                                                   入股的价格，亦口头
                                                       工退出价格
                                                      （2.5 元/股）协
                                                                   件退股，故本次定价
                                                        商确定
                                                                       具有合理性
                                                                   实际控制人为回购该
                                                                   部分在全国股转系统
                                                                   流通的股份，故以稍
                                                                   高于市场价格的价格
                                                                   价格满足全国股转系
                                                                   统集合竞价的涨跌幅
                                                                   限制规定，具备合理
                                                                   性
                                                      结合公司盈利       发行人本次引入外部
                                                      及成长性，参       投资者系依据公司的
                                                      考公司前一次       盈利水平并结合公司
                                                      发行股份的价       前一次发行股份引入
                                                      格（7.33 元/股） 外部投资者的价格协
                                                       协商确定        商确定，具有合理性
                                                                   李海燕入股时参考员
                                                      参考同时期公       工价格入股，亦同意
                                                       格协商确定       股，故定价具有合理
                                                                        性
                                                      参照退伙时上
                                                                   时上一月发行人每股
                                                      一月发行人每
                                                                   净资产协商确定，后
                                                      股净资产 4 元/
                                                                   合伙协议虽删除该条
                                                                   款，但本次退伙仍协
                                                                   商同意参照适用，具
                                                                       有合理性
     北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（九）
                             转让
                    转让价格
序号   转让时间    转让方             数量           受让方   定价依据        合理性
                    （元/股）
                            （万股）
                                                       司，故与任泽明、廖
                                                       骁飞协商同意参照员
                                                        工退股价格转让股
                                                       份，双方协商同意，
                                                          具有合理性
       注释：该笔股份转让是发行人在全国股转系统挂牌期间的集合竞价转让，依据发行人
     梅受让发行人 3000 股股份后，其将持有发行人的部分股份进行对外转让，该部分股份在全
     国股转系统流通，但全国股转系统无法打印出集合竞价的交易明细，故无法确认该笔交易的
     对手方。
     情况、宏观经济环境、转让方持股成本、同期新三板市场整体估值情况及公司个
     股近期交易情况等因素并经各方协商确定，交易价格未偏离公允价值，且不存在
     为获取职工和其他方提供服务而以低于股份公允价值的价格增资入股或转让股
     权的情形。2018 年 7 月至 2019 年 7 月，公司历次股权转让行为均不构成股份支
     付，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
        （1）《企业会计准则第 11 号-股份支付》：“第二条 股份支付，是指企业
     为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
     的负债的交易。”
        （2）《企业会计准则讲解》：“股份支付具有以下特征：…….二是股份支
     付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其
     职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这
     些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。”
        （3）《监管规则适用指引——发行类第 5 号》：“解决股份代持等规范措施
     导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资
     产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，
北京中银律师事务所                                              补充法律意见书（九）
有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准
则第 11 号--股份支付》。”
情况
                             众森投资
                    众森投资                众森投资
             减资对应            减资折合
众森投资减               减资合伙                转让思泉               转让价格
             的合伙人            思泉新材                受让方
  资时间               份额（万                新材股份               （元/股）
              人              股份价格
                    元）                  数（万股）
                             （元/股）
             廖继雄    214.18
                                                 任泽明、吴
             黄江华    25.50
   合计         -     285.77                -        -         -
人，其中，廖继雄系员工离职退出，曹晓明系外部投资人退出，黄江华系外部投
资人退出部分所持众森投资合伙份额。
   因部分有限合伙人拟退伙，为回购相应的出资份额，众森投资通过全国股转
系统以协议转让的方式向任泽明、吴攀转让了部分公司股份，该部分股份系来源
于 2016 年 1 月任泽明、吴攀向众森投资的股份转让，众森投资有限合伙人退伙
时将股份转回给任泽明、吴攀，股份流转过程为“任泽明/吴攀-众森投资有限合伙
人-任泽明/吴攀”，任泽明、吴攀此次回购股份系收回原属于自己的权益，且回购
的股份份额少于原出让给众森投资的股份份额，在股权转让、回购受让过程中并
未获得收益，与公司获得其服务无关。因此，众森投资将公司股权转让给任泽明、
吴攀不构成股份支付。
   众森投资曾经的合伙协议中约定合伙人退伙时出资份额转让价格计算方法，
后合伙协议虽删除该条款，但本次退伙时相关各方仍协商同意参照适用。因部分
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（九）
有限合伙人拟退伙，为回购相应的出资份额，众森投资通过全国股转系统以协议
转让的方式向廖骁飞转让了部分公司股份，系持股平台为了维护持股平台稳定而
做出的安排，虽然廖骁飞作为受让方持有的公司股份有所增加，但公司本身未新
增股份，公司在当期实质未额外承担费用。同时期公司股权转让中，外部投资者
林淑美、林启鹏转让给廖骁飞、任泽明的交易定价亦为 5 元/股，与众森投资转
让给廖骁飞的交易价格一致。
  若将本次众森投资给廖骁飞的股权转让认定为新增的股权激励行为，经模拟
测算对 2019 年利润总额的影响如下：
                                         单位：万元
             项目                   2019 年度
假设按照同期 PE 价格模拟测算股份支付                237.60
当期利润总额                              4,217.54
占利润总额的比例                             5.63%
  若按照同期 PE 入股价格确认股份支付费用，影响金额较小，占 2019 年利
润总额比例较低，总体影响较小，对投资者的判断不会产生重大影响。
【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查：
获取了张花美、颜赵娟关于股权转让事宜的确认函；
的《证券持有人名册》；获取了发行人主要股东通过全国股转系统转让思泉新材
股份的证券账户明细单；
让细则》等全国股转系统股票交易规则；
北京中银律师事务所                          补充法律意见书（九）
  综上所述，本所律师认为：
年 6 月及后续外部投资者入股价格的原因具有合理性；
合理性；
形；发行人已核对并修改招股说明书相关内容。
  六、《第一轮问询函》问题 17 关于专利
  申报文件显示，发行人拥有 47 项专利权，其中 10 项专利为受让取得。
  请发行人：
  （1）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职经
历，说明发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，
是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （2）说明受让取得专利的来源，转让方基本情况，是否存在权属瑕疵或侵
犯其他第三方知识产权情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）结合发行人设立以来主要产品和业务演变情况、核心技术人员任职
经历，说明发行人核心技术和相关专利的来源和形成过程，是否涉及职务发明，
是否存在违反竞业限制情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
  公司自成立以来，一直聚焦于电子电气产品热管理领域的高导热材料，并逐
步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展，公司发展主要包括以下三
北京中银律师事务所                                                补充法律意见书（九）
个阶段：
     高导热材料的初步建立阶段（2011-2014）：2011 年，思泉有限设立，公司
定位于电子导热材料的开发、生产和销售，2014 年思泉有限形成了石墨卷材批
量生产的生产线；该阶段的主要产品为人工合成石墨散热膜和人工合成石墨散热
片；
     高导热材料的深入发展阶段（2015-2018）：公司升级了石墨散热膜的高温
烧结技术（形成“高温烧结技术”核心技术），扩大生产线，通过了小米、三星等
知名品牌的供应商认证，具备了承接大客户订单的研发、生产能力，并与多家客
户达成稳定合作；公司同时开拓新产品的研发，切入导热垫片、纳米防水材料等
新品；该阶段公司的主要产品仍为人工合成石墨散热膜和人工合成石墨散热片；
     功能性材料的业务拓展阶段（2019 年至今）：发行人深入对产品线延伸，
加大对导热垫片、纳米防护、磁性材料等产品的研发和生产线的建设，逐步形成
公司定向成型技术、表面改性技术、真空镀膜技术等核心技术；该阶段的主要产
品为人工合成石墨散热膜和人工合成石墨散热片，亦有少量导热垫片、磁性材
料、纳米防护等功能性产品。
     （1）任泽明，男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科
学历。2006 年 9 月至 2011 年 7 月，任深圳市世家实业有限公司销售经理；2011
年 8 月至 2015 年 6 月，任东莞市思泉实业有限公司副总经理；2013 年 1 月至 2014
年 5 月，任东莞市锦杯电子有限公司执行董事、经理；2015 年 7 月至 2016 年 6
月，任东莞市思泉实业有限公司执行董事、总经理；2016 年 6 月至今，任广东
思泉新材料股份有限公司董事长。2021 年 3 月至今，任广东思泉新材料股份有
限公司总经理。
     任泽明作为发明人员，发明的发行人核心专利如下：
序                                     专利                              取得
       专利名称         专利号                    申请日期          有效期限
号                                     类型                              方式
北京中银律师事务所                                                    补充法律意见书（九）
序                                         专利                              取得
       专利名称             专利号                    申请日期          有效期限
号                                         类型                              方式
     制作方法                                                   2036.09.14    取得
     一种双卷芯石墨卷                                               2017.06.19-   原始
     材的制备方法                                                 2037.06.18    取得
     一种石墨片的制备                                               2017.07.11-   原始
     方法                                                     2037.07.10    取得
     一种具有毛细效应
     的三明治结构超亲                                               2020.10.23-   原始
     水泡沫铜的制备方                                               2040.10.22    取得
     法
     一种石墨烯/硅复合                                              2020.11.17-   原始
     微球及其制备方法                                               2040.11.16    取得
     一种定向导热片及
     导体散热装置
     一种三维导热网络                                               2020.09.04-   原始
     结构的热界面材料                                                2040.09.03   取得
     一种用于制备石墨                             实用                2017.06.19-   原始
     卷材的烧结炉结构                             新型                 2027.06.18   取得
     一种立式烧结炉用                             实用                2017.06.19-   原始
     石墨化工装                                新型                2027.06.18    取得
     一种石墨烧结炉用
                                          实用                2017.06.19-   原始
                                          新型                2027.06.18    取得
     工装
     一种 CVD 设备的裂                          实用                2019.01.31-   原始
     解仓结构                                 新型                2029.01.30    取得
     一种 CVD 镀膜蒸发                          实用                2019.01.31-   原始
     控制装置                                 新型                2029.01.30    取得
     一种路由器的高耐                             实用                2019.09.03-   原始
     候性结构                                 新型                2029.09.02    取得
     任泽明于 2011 年创立思泉有限，其发明的核心专利最早的申请日期为 2016
年，距离其原单位已离职五年，且根据本所律师的检索，其原任职单位深圳市世
家实业有限公司未持有与人工合成石墨片相关的专利，故任泽明在发行人发明的
核心专利不涉及原单位的职务发明。
     （2）王号，男，1983 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居住权，本科学历。
年 5 月至 2016 年 6 月任清远方圆建筑设计有限公司设计部经理；2016 年 6 月至
今任广东思泉新材料股份有限公司研发总监；2017 年 2 月至今任广东思泉新材
北京中银律师事务所                                                   补充法律意见书（九）
料股份有限公司副总经理、研发总监。
    王号作为发明人员，发明的发行人核心专利如下：
序                                        专利                              取得
      专利名称             专利号                     申请日期         有效期限
号                                        类型                              方式
    一种双卷芯石墨卷                                               2017.06.19-   原始
    材的制备方法                                                 2037.06.18    取得
    一种石墨片的制备                                               2017.07.11-   原始
    方法                                                     2037.07.10    取得
    一种石墨烯/硅复合                                              2020.11.17-   原始
    微球及其制备方法                                               2040.11.16    取得
    一种定向导热片及
    导体散热装置
    一种三维导热网络                                               2020.09.04-   原始
    结构的热界面材料                                               2040.09.03    取得
    一种用于制备石墨                             实用                2017.06.19-   原始
    卷材的烧结炉结构                             新型                2027.06.18    取得
    一种 CVD 设备的裂                          实用                2019.01.31-   原始
    解仓结构                                 新型                2029.01.30    取得
    一种 CVD 镀膜蒸发                          实用                2019.01.31-   原始
    控制装置                                 新型                2029.01.30    取得
    一种路由器的高耐                             实用                2019.09.03-   原始
    候性结构                                 新型                2029.09.02    取得
    王号于 2016 年 6 月加入发行人，其原任职单位为建筑设计公司，与发行人
不属于同行业，且其原任职单位清远方圆建筑设计有限公司出具《离职说明》“王
号在广东思泉新材料股份有限公司的研发成果与本单位无关”，故王号在发行人
发明的核心专利不涉及原单位的职务发明。
    （3）贺超，男，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士
研究生学历。2012 年 3 月至 2013 年 5 月任深圳市海洋王照明技术有限公司发展
研究院高级研究员；2013 年 6 月至 2015 年 2 月任东莞市明天纳米科技有限公司
研发经理；2015 年 3 月至 2020 年 9 月就职北京大学深圳研究生院，历任博士后、
助理研究员；2020 年 9 月至今任广东思泉新材料股份有限公司高级工程师。
    公司的核心技术主要来自公司在生产过程中研发和积累，具体情形如下：
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（九）
                      是否
序   技术                                             申请        技术
            产品应用      申请         对应专利情况
号   名称                                             日期        来源
                      专利
                           一种超薄石墨片的制作方法                      自主
                            （ZL201610823659.6）               研发
                           一种双卷芯石墨卷材的制备                      自主
                           方法（ZL201710465593.2）              研发
                            一种石墨片的制备方法                       自主
          人工合成石             （ZL201710562067.8）               研发
    高温烧   墨散热膜、       是    一种立式烧结炉用石墨化工                      自主
    结技术   纳米晶软磁            装（ZL201720712365.6）               研发
          合金、均热板           一种石墨烧结炉用双卷芯自
                                                             自主
                                 适应烧结工装           20170619
                                                             研发
                            （ZL201720712364.1）
                           一种用于制备石墨卷材的烧
                                                             自主
                                      结炉结构        20170619
                                                             研发
                            （ZL201720712907.X）
                           一种定向导热片及其制备方
                                                             自主
                            法、及半导体散热装置            20210512
                                                             研发
    定向成                     （ZL202110514873.4）
    型技术                    一种三维导热网络结构的热
                                                             自主
                                      界面材料        20200904
                                                             研发
                            （ZL202010920031.4）
                           一种具有毛细效应的三明治
                                                             自主
                           结构超亲水泡沫铜的制备方           20201023
          低介电导热                                              研发
    表面改                    法（ZL202011147623.3）
    性技术                    一种石墨烯/硅复合微球及
             料等                                              自主
                                  其制备方法           20201117
                                                             研发
                            （ZL202011281970.5）
    纳米合               尚未                                     自主
    成技术               申请                                     研发
                      已申
    精密涂    均热板        请尚   一种多层石墨均温板及其制                      自主
    覆技术   纳米防护膜       未取   备方法（201910114657.3）               研发
                      得
                           一种 CVD 镀膜蒸发控制装                    自主
          电子电气产                                   20190131
                           置（ZL201920172761.3）               研发
          品 PCBA 表面
                           一种 CVD 设备的裂解仓结                    自主
          防护 CVD 涂                                20190131
    真空镀                    构（ZL201920173369.0）               研发
    膜技术                         一种电子烟结构                      自主
          产品 PCBA 表                               20190116
                            （ZL201920069754.0）               研发
            面防护
                                                             自主
          PECVD 涂覆、        一种路由器的高耐候性结构           20190903
                                                             研发
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（九）
                   是否
序    技术                                             申请        技术
            产品应用   申请         对应专利情况
号    名称                                             日期        来源
                   专利
          共形涂覆合          （ZL201921451037.0）
            成石墨片   已申   一种电子烟及其处理方法                           自主
                   请尚      （201910039652.9）                   研发
                   未取   一种电子烟结构及其处理方                          自主
                   得     法（201910039653.3）                    研发
     根据本所律师核查核心技术的取得过程，主要发明人员的任职情况及其出具
的《确认函》，发行人的核心技术和相关专利均为发行人的研发人员在发行人任
职期间的职务发明，均为发行人自主研发取得，不涉及原单位的职务发明，不存
在纠纷或潜在纠纷。
     根据发行人核心技术人员的工作经历、劳动合同和访谈确认并经本所律师查
询中国裁判文书网等公示信息网站，发行人的核心技术人员在发行人任职期间的
研发成果均系在发行人的物质技术条件基础上进行，不涉及原单位的职务发明，
不存在违反竞业限制的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
     综上，本所律师认为，发行人核心技术和相关专利的取得不涉及职务发明，
不存在违反竞业限制情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
     （二）说明受让取得专利的来源，转让方基本情况，是否存在权属瑕疵或
侵犯其他第三方知识产权情形
     根据本所律师的核查，发行人受让取得的专利及专利转让方的基本情况如
下：
                                              专利
序号        专利名称               专利号                         转让方
                                              类型
                                                     崴鸿科技有限公
                                                        司
     一种薄片型磁性材料的分选系
             统
北京中银律师事务所                                               补充法律意见书（九）
          制造方法
      一种功能化 POSS 与聚吡咯复
       合吸波材料的制备方法
                                                        新昌县立诺智能
                                                         科技有限公司
                                                        贵州永合益环保
                                                         科技有限公司
      一种还原氧化石墨烯薄膜及其                                     宁波智正伟盈信
         制备方法和应用                                        息科技有限公司
                                                   实用   崴鸿科技有限公
                                                   新型      司
      一种薄片型磁性材料的分选系                                实用
            统                                      新型
                                                   实用
                                                   新型
                                                   实用
                                                   新型
     注：该专利系崴鸿科技有限公司申请专利后，发行人受让了其专利申请权。
     专利转让方的基本情况如下：
     （1）崴鸿科技有限公司
     崴鸿科技有限公司系公司董事廖骁飞与监事刘湘飞报告期外的控股公司，该
公司已于 2017 年 11 月 3 日注销，注销前的基本情况如下：
统一社会信用代码                       9144030034257176X7
               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
      住所
                                商务秘书有限公司）
     法定代表人                              胡彬
注册资本（万元）                               5,000.00
     经济性质                             有限责任公司
     成立日期                        2015 年 5 月 20 日
     注销日期                        2017 年 11 月 3 日
               一般经营项目是：高分子材料、纳米产品、电子产品、家用电器、日
               用品、化妆品的技术开发与销售；计算机软件的技术开发、技术咨询、
               与技术服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口
     经营范围      业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
               限制的项目须取得许可后方可经营）。
               许可经营项目是：经营性互联网信息服务（依法取得许可后方可经
               营）。
                 股东名称             出资额（万元）               出资比例（%）
      股东
                     廖骁飞               2,000.00           40.00
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（九）
              刘湘飞                  3,000.00          60.00
  （2）深圳晶磁
  深圳晶磁系发行人曾经参股 10%的公司，发行人已于 2019 年 11 月将其持有
深圳晶磁 10%的股权对外转让，并收购了深圳晶磁上述的专利，根据本所律师的
查询，深圳晶磁的情况如下：
 统一社会信用代码                  91440300MA5ELCDL0L
             深圳市龙华区龙华街道清湖社区清祥路与清华路交界处宇威厂
     住所
                                   区厂房三层
   法定代表人                             吴新华
 注册资本（万元）                             500.00
    经济性质                          有限责任公司
    成立日期                         2017 年 6 月 28 日
    营业期限                            永续经营
             一般经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助
             材料和其他电子产品材料的研发、销售及相关技术输出服务；国
    经营范围     内贸易；货物及技术进出口；
             许可经营项目：磁性材料、新型材料、电子产品周边配件及辅助
             材料和其他电子产品材料的生产。
               股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东         谢浪                  40.00            8.00
               吴新华                 460.00            92.00
  （3）田福进，男，1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住
所为湖北省竹溪县丰溪镇，2016 年至 2018 年任职于江苏苏中建设有限公司，2018
年至 2019 年任职于惠州胜宏电子有限公司，2019 年 10 月至今任职于东莞市高
祺精密模具科技有限公司从事生产技术工作。
  （4）新昌县立诺智能科技有限公司
  根据新昌县立诺智能科技有限公司营业执照以及本所律师于全国企业信用
信息公示系统、企查查查询，该公司已于 2022 年 4 月 11 日注销，注销前新昌县
立诺智能科技有限公司基本信息如下：
 统一社会信用代码                  91330624MA2BH3XF4H
     住所        浙江省新昌县巧英乡联防村防山 29 号-1（住所申报）
   法定代表人                             朱立立
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
 注册资本（万元）                          100.00
     类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期                       2019 年 3 月 6 日
    营业期限                           至长期
            智能设备、工业自动化设备的技术研发、技术服务、技术转让;
            销售:工业自动化设备、机电设备、精密铸件、压缩机零件、汽
    经营范围    车配件、五金机械;机电工程、节能工程、电气工程、通信工程
            的设计、施工;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）
             股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东       朱立立                 70.00            70.00
              沈剑峰                 30.00            30.00
  （5）贵州永合益环保科技有限公司
  根据贵州永合益环保科技有限公司营业执照以及本所律师于全国企业信用
信息公示系统、企查查查询，贵州永合益环保科技有限公司基本信息如下：
 统一社会信用代码                91520622MA6H1D2Y5U
     住所         铜仁市玉屏县平溪街道办事处箫笛路 77-4 号
   法定代表人                           安治明
 注册资本（万元）                           50.00
     类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期                       2018 年 5 月 31 日
    营业期限                   至 2048 年 5 月 30 日
            法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
            务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
            批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
    经营范围
            的，市场主体自主选择经营。（环保设备、环保节能材料、环保
            产品、新材料、电池、新能源、机电设备及计算机的技术研发、
                   生产加工销售；技术转让及咨询服务。）
             股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东       安治明                 40.00            80.00
              李霞                  10.00            20.00
  （6）宁波智正伟盈信息科技有限公司
  根据宁波智正伟盈信息科技有限公司营业执照以及本所律师于全国企业信
用信息公示系统、企查查查询，宁波智正伟盈信息科技有限公司基本信息如下：
 统一社会信用代码                 91330212MA284JM1X2
     住所       浙江省宁波市鄞州区学士路 655 号科信大厦 B-211-47
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
   法定代表人                           曾美霞
 注册资本（万元）                          100.00
     类型               有限责任公司（自然人独资）
    成立日期                       2017 年 2 月 24 日
    营业期限                           至长期
            信息技术、农业技术、生物技术、新能源利用技术的研发、转让、
            咨询服务；电子产品、机械设备、节能设备的研发及其相关技术
    经营范围    咨询、转让服务；工业产品设计；代办科技项目申报手续服务；
            科技项目咨询服务；会务服务；企业管理咨询；人才中介。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             股东名称          出资额（万元）               出资比例（%）
     股东
              曾美霞                100.00            100.00
  根据公司提供的资料并经本所律师核查：
  （1）发行人已经按照约定支付了受让专利的相关费用，取得上述专利的权
属证书并已在国家知识产权局办理变更登记，专利已过户至发行人名下，且上述
专利的法律状态均为“专利权维持”，不存在权属瑕疵；
  （2）田福进转让给发行人的专利系其从第三方处受让取得，不涉及田福进
的职务发明；
  （3）田福进、深圳晶磁、新昌县立诺智能科技有限公司、贵州永合益环保
科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司出具确认文件，上述转让的专利
不存在权属瑕疵；
  （4）登录中国裁判文书网站将公司受让的上述专利进行逐项检索，未发现
与上述专利相关的诉讼纠纷；
  （5）经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、国家企业
信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人、深圳晶磁、田福进、
崴鸿科技有限公司、新昌县立诺智能科技有限公司、贵州永合益环保科技有限公
司和宁波智正伟盈信息科技有限公司不存在与上述专利纠纷有关的诉讼记录。
  综上，发行人受让取得的专利不存在权属瑕疵或侵犯其他第三方知识产权的
北京中银律师事务所                                            补充法律意见书（九）
情形。
   【核查程序与核查结论】
   本所律师主要进行了如下核查：
息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索发行人所有专利以及项目变更等
专利情况；检索发行人及可比公司的有效专利；
项目变更通知书、专利款支付的银行水单；
《劳动合同》；
市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）查询了深圳晶磁、崴鸿科技有限公司
基本信息；通过全国企业信用信息公示系统（http://zj.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查(https://www.qcc.com/)查询新昌县立诺智能科技有限公司、贵州永合益环
保科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司基本信息并获取其《营业执
照》；
永合益环保科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司出具的确认函；
材披露的业务和产品演变情况；
信 息 查 询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、深圳市市场监督管理局（http://amr.sz.gov.cn/）等网
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（九）
站检索发行人、深圳晶磁、田福进、崴鸿科技有限公司、新昌县立诺智能科技有
限公司、贵州永合益环保科技有限公司和宁波智正伟盈信息科技有限公司专利的
涉诉情况。
  综上所述，本所律师认为：
在违反竞业限制情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
  七、《第一轮问询函》问题 18 关于社保公积金
  申报文件显示，2018-2019 年发行人未缴纳住房公积金比例分别为 90.98%、
  请发行人：
  （1）说明发行人未缴纳住房公积金、社会保险人数占比较高的原因，测算
补缴住房公积金、社会保险对发行人经营业绩的影响。
  （2）说明发行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
  回复
  （一） 说明发行人是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为
  依据《社会保险法》第八十六条的有关规定，用人单位未按时足额缴纳社会
保险费的，存在由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日
起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额
一倍以上三倍以下的罚款。
  根据《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》（人社部发
北京中银律师事务所                       补充法律意见书（九）
[2009]191 号）的规定：城乡各类流动就业人员按照现行规定相应参加城镇职工
基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险或新型农村合作医疗，不得同时参加和重
复享受待遇。
     《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》
                            （国发[2016]3
号）的规定：城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应
参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居
民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规
定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。
  依据《住房公积金管理条例》第三十八条的有关规定，单位逾期不缴或者少
缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以
申请人民法院强制执行。
          《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》
                                （国
发［2014］40 号）第（十六）项亦明确指出，允许农民工数量较多的企业在符
合规划和规定标准的用地规模范围内，利用企业办公及生活服务设施用地建设农
民工集体宿舍，督促和指导建设施工企业改善农民工住宿条件，逐步将在城镇稳
定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。
  发行人未全员缴纳社保的行为，依据《社会保险法》第八十六条的有关规定，
用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，存在由社会保险费征收机构责令限期缴
纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，
由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款的法律风险。
  发行人未全员缴纳公积金的行为，依据《住房公积金管理条例》第三十八条
的有关规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令
限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
  因此发行人存在因未缴纳住房公积金、社会保险而受到行政处罚的风险。
重大违法行为
  依据《社会保险法》第八十六条、《住房公积金管理条例》第三十八条相关
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（九）
规定，发行人存在因未缴纳住房公积金、社会保险而受到行政处罚的风险，但不
属于重大违法行为，具体原因：
  （1）发行人已规范上述情形，截至 2022 年 12 月末，除已披露的特殊情况
外发行人已实现了社保和公积金的全员覆盖，缴纳情况得到规范；
  （2）截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未收到社会保险费征收机构
责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴纳的要
求；同时，报告期内公司未缴纳社保的主要人员为一线生产人员，以外来务工的
农村户籍人员为主，该部分人员主要在户籍地购买“新农保”、“新农合”等保险，
依据《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》
                         （人社部发[2009]191
号）
 、《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》
                         （国发[2016]3 号）的
相关规定，“新农合”、“新农保”亦属于社会保险的范畴，无需重复参保；公司已
积极采取措施，为在职员工提供宿舍解决其住房问题，保障了员工的住宿要求和
住房条件；
  （3）针对报告期内，发行人未为部分员工缴纳住房公积金、社会保险而可
能导致的风险，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如果因公司及子公司
在发行上市日前未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追
缴、处罚或损失，控股股东、实际控制人将及时、无条件地足额补偿发行人因此
发生的支出或所受的损失，以确保不会给发行人造成任何经济损失；
  （4）依据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》以及发行人、思泉热
管理的《企业信用报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内，发行人、思泉
热管理在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。2023 年 2 月 6 日，重庆
市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，重庆华碳按照国家《住
房公积金管理条例》（国务院 350 号令）及相关规定于 2017 年 4 月起为职工缴
存住房公积金，缴至 2023 年 1 月缴纳人数为 32 人。
  依据东莞市人力资源和社会保障局出具的《证明》以及发行人、思泉热管理
的《企业信用报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内，发行人、思泉热管
理不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。依据重庆市
北京中银律师事务所                      补充法律意见书（九）
九龙坡区人力资源和社会保障局、重庆高新区政务服务和社会事务中心出具《证
明》，报告期内，重庆华碳不存在因违反相关法律法规受到该中心行政处罚的情
形。
  发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反社会保险和住房公积金相关
法律法规受到行政处罚的情形。
     （5）经本所律师在发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障主管部
门、住房公积金主管部门的官方网站检索，未发现报告期内发行人及其子公司存
在因违反住房公积金、社会保险相关法律法规受到行政处罚的记录。
  综上，报告期内发行人未为部分员工缴纳住房公积金与社会保险存在受到行
政处罚的风险。鉴于补缴住房公积金、社会保险对发行人的经营业绩影响较小，
报告期内发行人不存在因违反住房公积金和社会保险方面法律法规受到行政处
罚的情形，且发行人控股股东、实际控制人已出具就该情形确保发行人不会因此
遭受损失的承诺，因此，发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金及社会保
险的情形不属于重大违法行为。
【核查程序和核查结论】
  本所律师主要进行了如下核查：
政策文件；
细、缴纳银行回单等资料；
明文件；
部门的官网查询了发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳的合法合规情况；
北京中银律师事务所                                     补充法律意见书（九）
法违规证明专用版）》；
的承诺。
  综上，本所律师认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳住房公积金及社会
保险的情形存在受到行政处罚的风险，但不属于重大违法行为。
  八、《第一轮问询函》问题 19 关于环境保护
  申报文件显示，报告期内，发行人生产的磁性材料、纳米防护材料、导热
垫片涉及未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形，针对
上述情形，发行人已于 2020 年 8 月 11 日取得东莞市生态环境局核发的《第三
次改扩建项目环境影响报告表的批复意见》。
  请发行人说明上述未验收先投产事项的具体违规情形，是否构成重大违法
违规行为。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  请发行人说明上述未验收先投产事项的具体违规情形，是否构成重大违法
违规行为
  （1）具体违规情形
  发行人涉及未验收先投产事项共涉及三条产品生产线项目，分别为导热垫片
生产项目、磁性材料生产线项目、纳米防护材料生产线项目，报告期内发行人存
在导热垫片、磁性材料、纳米防护材料的少量的生产和试生产情况，未批先建产
品在 2018-2020 年度产生的收入占营业收入情况如下：
                                                 单位：万元
 项目     产品名称
               销售金额   占营业        销售金额   占营业   销售金额   占营业
北京中银律师事务所                                                       补充法律意见书（九）
                                 收入                     收入                  收入
                                 比例                     比例                  比例
热管理材
          导热垫片等      349.41      1.18%      1,060.96    3.89%     665.12    3.38%
料
          纳米晶软磁
磁性材料                 608.71      2.06%         31.80    0.12%          -         -
              合金
纳米防护
          纳米防护膜      198.34      0.67%        133.46    0.49%          -         -
    材料
         合计         1,156.47     3.92%      1,226.23    4.50%     665.12    3.38%
        （2）整改情况
        鉴于发行人租赁的生产上述产品的厂房的土地用途规划变更，无法办理环评
的报批报建手续，故发行人上述生产行为并未及时履行报批报建程序，2020 年
度，公司将上述生产线搬迁至发行人主要经营场所金磊工业园，并办理了环评报
批与报建手续。具体的环评报建情况如下：
                   环境影响报告表批                               验收报告公        是否已整
序号        项目名称                           竣工验收时间
                   复意见取得时间                                告结束时间            改完毕
        （3）行政处罚风险
        发行人未提前办理环境影响报告表即开工建设违反了《中华人民共和国环境
影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查
或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”的规定，存在“由县级以上环境
保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的法律风险；其未经验
收即生产的行为违反了《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》第十九
条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护
设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投
入生产或者使用”的有关规定，存在“由县级以上环境保护行政主管部门责令限期
北京中银律师事务所                       补充法律意见书（九）
改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任
人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的法律
风险。故公司没有验收先投产事项存在被行政处罚的风险。
  依据《行政处罚法（2021 修订）》第三十二条 当事人有下列情形之一，应
当从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……；
第三十三条 违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
初次违法且危害后果轻微并及时改正的，可以不予行政处罚。
  依据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一
条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》的规定，《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条规定，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。现提出如下
适用意见：
  （一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反相关领域法律、行
政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一
且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
  违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等并被处罚
的，不适用上述规定。……
北京中银律师事务所                    补充法律意见书（九）
  鉴于：
  （1）发行人提前生产上述产品产量较低，且已对上述产品生产过程产生的
废弃物与噪音进行了妥善处理；发行人已主动消除或减轻违法行为的危害后果；
发行人行为符合《行政处罚法》从轻或者减轻行政处罚的情形；
  （2）发行人已及时整改上述情况，补充办理完成上述项目的环境影响报告
表的环评报建和环评验收手续、固定污染源排污登记手续并已履行了验收报告的
公告和备案程序；发行人违法行为未造成危害后果，且已及时纠正违法行为，符
合《行政处罚法》可以不予行政处罚的情形；
  （3）根据发行人的说明并经本所律师查询相关生态环境部门的网站，报告
期内发行人未发生环境污染事件，发行人上述提前生产行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡以及社会恶劣影响；
  （4）发行人的实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法
律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行
人的一切损失；
  （5）依据东莞市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》以及发行
人《企业信用报告（无违法违规证明专用版）》，发行人报告期内无因环境违法
行为被该局作出行政处罚决定的情况。
  综上所述，本所律师认为，发行人上述行为已及时整改，并未造成危害后果，
报告期内发行人不存在因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情形，且发
行人控股股东、实际控制人已出具就该情形确保发行人不会因此遭受损失的承
诺，故发行人未验收先投产事宜不构成重大违法违规行为。
【核查程序和核查结论】
  本所律师进行了如下核查：
工验收意见函等建设项目的环评文件；并详细了解提前生产项目的工艺流程和产
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
生的相关废弃物；
材披露的业务演变情况；
的报告期内无行政处罚的答复书；
生态环境厅（http://gdee.gd.gov.cn/）、东莞市生态环境局（http://dgepb.dg.gov.cn/）
等网站。
用版）》。
   综上，本所律师认为，发行人未验收先投产事宜不构成重大违法违规行为。
   第三部分 《第二轮问询函》的更新
   一、《第二轮问询函》问题 5 关于收购深圳晶磁资产
   申请文件及首轮问询回复显示，2020 年，发行人以 32.05 万元收购了深圳
晶磁拥有的 4 项发明专利和 3 项实用新型专利，交易价格参考中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定。
   请发行人说明从深圳晶磁受让的专利技术是否对发行人有重要影响，涉及
的产品收入占比，结合前述事项说明专利转让价格公允性，是否存在利益输送
安排。
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（九）
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复
     请发行人说明从深圳晶磁受让的专利技术是否对发行人有重要影响，涉及
的产品收入占比，结合前述事项说明专利转让价格公允性，是否存在利益输送
安排。
     (一)从深圳晶磁受让的专利技术是否对发行人有重要影响，涉及的产品收入
占比
    发行人从深圳晶磁受让的专利对应产品情况：
序
      专利名称           专利号            专利的重要性   对应产品   产品的重要性
号
     一种隔磁片的连                                 纳米晶软
       续破碎装置                                 磁合金
     一种薄片型磁性                                 纳米晶软
     材料的分选系统                                 磁合金
     数位板用隔磁片                                 纳米晶软
      及其制造方法                                 磁合金
     一种 NFC 模组
                                             纳米晶软
                                             磁合金
        造方法
     一种薄片型磁性                                 纳米晶软
     材料的分选系统                                 磁合金
                                             纳米晶软
                                             磁合金
     一种 NFC 模组                               纳米晶软
      用隔磁片                                   磁合金
    发行人收购深圳晶磁专利对应的产品主要为磁性材料项下的纳米晶软磁合
金。
    发行人自设立起，主要从事热管理材料的生产和销售，随着发行人的发展壮
大，发行人在热管理材料领域深入发展的同时向功能性材料和复合型产品进行拓
展，新增了磁性材料等功能性产品的研发和生产销售，在此背景下，发行人收购
了深圳晶磁的七项专利作为磁性材料发展的技术基础，进行纳米晶软磁合金产品
的生产与销售。发行人研发团队在收购的专利技术基础上继续研发并迭代更新。
北京中银律师事务所                                                             补充法律意见书（九）
  发行人 2020 年从深圳晶磁收购专利对应的产品主要为纳米晶软磁合金，
                                                                             单位：万元
产品名称     销售收入        占营业收入              销售收入          占营业收        销售收入       占营业收
                           比例                         入比例                     入比例
纳米晶软
 磁合金
  由上表，2020 年以来，发行人纳米晶软磁合金产品收入规模较小，占营业
收入的比例较低。
产品的集成度提出了更高要求，在此背景下，复合功能的人工合成石墨散热材料
应运而生。为更好的满足客户需求，发行人部分人工合成石墨散热材料会叠加隔
磁功能，在收购深圳晶磁专利前，发行人主要通过采购纳米晶软磁合金的方式生
产附加隔磁功能的人工合成石墨散热材料，收购深圳晶磁专利后，发行人可自行
生产部分纳米晶软磁合金用于复合功能人工合成石墨散热材料的生产。2020 年
至 2022 年度，发行人相关复合功能人工合成石墨散热材料的销售情况如下：
                                                                             单位：万元
  产品名称       销售收入            占营业收           销售收入         占营业收      销售收入        占营业收
                              入比例                         入比例                   入比例
复合功能人工合
成石墨散热材料
  综上，发行人收购深圳晶磁专利属于普通专利和配套专利，并非核心专利，
主要为发行人拓展新产品提供技术基础，丰富产品的多样性和增加复合功能，涉
及的产品收入规模较小，占营业收入的比例较低，对发行人不具有重要影响。
  (二)专利转让价格公允性，是否存在利益输送安排
  发行人收购深圳晶磁专利系双方真实的意思表示，价格系参考中铭国际资产
评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告由双方协商确定。
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（九）
评报字[2019]第 6033 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟资产收购事宜涉及的
深圳市晶磁材料技术有限公司部分资产资产评估报告》，确认截至 2019 年 9 月
   依据公司与深圳晶磁签署《专利转让合同》及其补充协议，约定专利转让价
格为 32.05 万元（不含税价格）。与评估价格一致，定价公允。
日，召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认向深圳晶磁
购买资产暨偶发性关联交易的议案》，并已在全国中小企业股份转让系统公告，
本次收购专利已经过发行人董事会、股东大会的补充确认，关联董事、关联股东
已回避表决，本次专利收购不存在损害发行人股东利益的情形。
   依据发行人和深圳晶磁出具的确认函，发行人收购深圳晶磁七项专利不存在
利益输送安排。
   综上所述，发行人收购深圳晶磁专利定价公允，不存在利益输送安排。
【核查程序和核查结论】
   本所律师主要进行了如下核查程序：
估报告、收购价款支付的银行回单和增值税发票；
告》；
（http://www.neeq.com.cn/）上公开披露的文件；
存在利益输送安排；
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（九）
  综上所述，本所律师认为：
要为发行人拓展新产品提供技术基础，丰富产品的多样性和增加复合功能，涉及
的产品收入规模较小，占营业收入的比例较低，对发行人不具有重要影响；
  二、《第二轮问询函》问题 6 关于竞业禁止
  申请文件及首轮问询回复显示，2011 年，思泉有限设立时，任泽明尚在深
圳市世家实业有限公司任职，尚未办理完成离职手续，故由骆凌云代持。
  请发行人说明发行人与其实际控制人原任职单位深圳市世家实业有限公司
是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠；任泽明在原任职期
间投资设立发行人情形是否违反竞业禁止等义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复
  (一)请发行人说明发行人与其实际控制人原任职单位深圳市世家实业有限
公司是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠
  发行人的主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材
料等，专注于电子电气功能性材料领域；主要产品为人工合成石墨散热膜、人工
合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、
智能穿戴设备等消费电子应用领域。
  根据深圳市世家实业有限公司的工商登记资料以及其确认函，深圳市世家实
业有限公司工商登记的经营范围为：一般经营项目是：国内贸易；货物进出口、
技术进出口。许可经营项目是：电子元件及配件、五金产品、模具、硅橡胶产品、
移动电话机、耳机、其他手机配件的技术开发、生产和销售；普通货运。
  发行人与深圳市世家实业有限公司属于不同行业，不存在竞争关系或上下游
北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（九）
关系。
   根据本所律师的访谈以及深圳市世家实业有限公司的确认函，发行人与深圳
市世家实业有限公司不存在主要客户、供应商的重叠。
   (二)任泽明在原任职期间投资设立发行人情形是否违反竞业禁止等义务，是
否存在纠纷或潜在纠纷
   根据本所律师的访谈以及深圳市世家实业有限公司的确认，任泽明在深圳市
世家实业有限公司任职期间主要从事销售工作，其所任职务不属于原单位的董
事，高级管理人员，无《公司法》规定的董事、高级管理人员的法定竞业禁止义
务，其与原任职单位未签署竞业禁止等有关对外投资或持股的协议，亦未收到过
原任职单位支付的竞业限制补偿金，无约定的竞业禁止义务。
   根据任泽明、深圳市世家实业有限公司的书面确认，并经查询“中国裁判文
书 网 ” （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（http://www.qcc.com）等网站，任泽明与原
任职单位不存在纠纷或者潜在纠纷。
【核查程序和核查结论】
   本所律师进行了如下核查程序：
实业有限公司是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠，任泽明
在原任职期间投资设立发行人情形是否违反竞业禁止等义务，是否存在纠纷或潜
在纠纷等情况；
（ http://amr.sz.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 广 东 ）
（http://gd.gsxt.gov.cn/index.html）网站，查询深圳市世家实业有限公司的基本工
商情况；
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/)网站，
查询任泽明与深圳市世家实业有限公司是否存在纠纷；
圳市世家实业有限公司是否存在竞争或上下游关系，是否存在客户、供应商重叠，
获取其出具的不存在竞业禁止的确认函。
   综上，本所律师认为：
   发行人与其实际控制人原任职单位深圳市世家实业有限公司不存在竞争或
上下游关系，不存在主要客户、供应商重叠；任泽明在原任职期间投资设立发行
人情形不违反竞业禁止等义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
   三、《第二轮问询函》问题 7 关于历史沿革和资产重组
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）2019 年 9 月，发行人新增股份 155.2367 万股，全部由鹏欣资源以 8.00
元/股认购，增资价格明显低于 2020 年 3 月任泽明等股东的股权对外转让价格
（12.00 元/股）。
   （2）2019 年 10 月-12 月，发行人陆续从重庆华碳收购了该部分机器设备，
作价 55.88 万元，并于 2020 年 10 月以现金 1,242.62 万元收购鹏欣生态（鹏欣资
源全资子公司）所持重庆华碳 73.05%股权。
   请发行人：
   （1）说明 2019 年 9 月增资价格明显低于 2020 年 3 月股权转让价格的原因，
相关定价公允性；2019 年 9 月增资与发行人收购重庆华碳股权和资产是否为一
揽子安排。
   （2）结合重庆华碳主要财务数据、资产、人员、技术、设备等情况，说明
发行人收购重庆华碳股权和资产相关事项对发行人生产经营的影响，并论证相
关股权和资产收购定价的公允性。
北京中银律师事务所                                               补充法律意见书（九）
     请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
     回复：
     （一）说明 2019 年 9 月增资价格明显低于 2020 年 3 月股权转让价格的原
因，相关定价公允性；2019 年 9 月增资与发行人收购重庆华碳股权和资产是否
为一揽子安排
相关定价公允性
                         转让/增资     转让/新增
      转让/增资时                                   受让方/增资
序号                 转让方    价格       股份数量                   定价依据
         间                                      股东
                         （元/股）     （万股）
                                                         结合公司盈利
                                                         及成长性，参考
                                                         公司前一次发
                                                         行股份的价格
                                                         （7.33 元/股）
                                                          协商确定
                                                         参考同时期公
                                                         司股份在全国
                                                         股转系统协议
                                                         转让价格确定
                   任泽明     12.00       48.20   深圳信永泰     年预计的净利
                   廖骁飞     12.00       43.90   深圳信永泰     润 10 倍估值协
                   吴攀      12.00       10.90   深圳信永泰       商确定
                   刘琪      12.00       30.00   深圳信永泰
     （1）2019 年 9 月增资价格的公允性
以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过 1,552,367 股股票，募集资金总额不
超过 12,418,936.00 元，发行价格为 8.00 元/股。本次发行股票的价格系参考同时
北京中银律师事务所                             补充法律意见书（九）
期公司股份在全国股转系统的协议转让价格（同时期的新增外部股东上海东熙、
上海小橡、深圳英晟的股份受让价格均为 8 元/股），本次增资的认购对象为鹏
欣资源。鹏欣资源的增资价格与公司同时期新增外部股东的股份受让价格相同，
定价公允。
  （2）2020 年 3 月股权转让价格的公允性
司 2019 年度的营业收入和净利润已初步确认，预计净利润为 4,300 万元左右，
转让价格上升，系按照公司预计的 2019 年度净利润的 10 倍估值约 4.3 亿元进行
协商确定，2020 年 3 月，任泽明等股东股权对外转让的价格亦参考 2019 年净利
润的 10 倍估值协商确定，与前一次（2019 年 12 月和 2020 年 1 月）协议转让价
格相同，定价公允。
  发行人 2019 年 9 月增资与 2020 年 3 月股权转让时公司业绩预测不同，两次
定价的依据亦不同，公司 2019 年 9 月增资价格显著低于 2020 年 3 月股权转让价
格具有合理的原因，鹏欣资源 2019 年 9 月增资入股价格公允。
  （1）发行人 2019 年 9 月的增资与收购重庆华碳股权为一揽子安排，增资
和收购分别公允定价
  ① 一揽子安排
能的同时亦寻求合适的生产线进行收购，重庆华碳主要从事人工合成石墨膜的生
产和销售，已经建立了完整的人工合成石墨散热膜的生产线，其产能能够满足发
行人扩产的需求，且重庆华碳自设立以来一直处于亏损状态，其控股股东亦有出
售的意向，因此双方有了初步的并购意向。
  同时，发行人拟启动外部融资，用于生产线的扩建，以有序推动发行人整体
业务的发展和布局，鹏欣资源对发行人未来的发展前景较为认可，结合自身业务
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（九）
板块的规划，有意入股发行人。
  在上述背景下，2019 年 5 月，发行人与鹏欣资源、鹏欣生态签署《投资合
作框架协议》，各方初步约定，鹏欣资源向发行人增资，后续发行人向鹏欣生态
以现金方式收购其持有的重庆华碳的股权，发行人和重庆华碳的实际估值将在双
方尽职调查和实际评估结果的基础上协商确认。
  ② 两次交易分别定价
  A. 增资的的定价
价格认购发行人新增的 155.2367 万股股份，认购金额为 1,241.89 万元，若鹏欣
资源未能在认购公告载明的期限内足额缴纳认购款，则视为放弃股票的认购权。
本次增资的价格系参考同时期公司股票在全国股转系统的协议转让价格确定，定
价公允。2019 年 9 月，鹏欣资源向发行人实缴全部认购款。
  B. 收购股权的定价
收购鹏欣生态持有重庆华碳 73.05%股权，依据重庆华碳 2018 年末经审计的净资
产及其亏损的实际经营情况，双方初步约定收购价格为 1,242.62 万元，但最终交
易价格将根据实际评估结果进行调整。
  发行人对重庆华碳尽职调查时，重庆华碳存在作为被告正在进行的诉讼（诉
讼已于 2019 年末全部完结）等事宜，因此发行人在重庆华碳相关事宜处理完毕
后才推进收购事宜，根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字
[2020]第 090077 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华
碳（重庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，经
评估，截至 2020 年 8 月 31 日，重庆华碳 100%股权评估值为 1,780 万元。以评
估值为参考，经双方协商，公司收购重庆华碳 73.05%股权的价格确定为 1,242.62
万元。
北京中银律师事务所                                   补充法律意见书（九）
生态将其持有重庆华碳 73.05%股权以 1,242.62 万元的价格转让给发行人。
  综上所述，发行人 2019 年 9 月的增资与收购重庆华碳的股权系一揽子安排，
但两次交易不存在依附关系，相互独立且定价公允。
  （2）发行人 2019 年 9 月增资与收购重庆华碳资产不存在一揽子商业安排
  发行人收购的重庆华碳的设备主要系重庆华碳的闲置设备，已处于待出售状
态，该批设备能够满足发行人产品测试、技术研发等方面使用，因业务需求，2019
年 10 月-12 月发行人以双方协商的价格购买了该批设备用于自用。与 2019 年 9
月的增资不存在一揽子商业安排。
  （二）结合重庆华碳主要财务数据、资产、人员、技术、设备等情况，说
明发行人收购重庆华碳股权和资产相关事项对发行人生产经营的影响，并论证
相关股权和资产收购定价的公允性。
行人收购重庆华碳股权和资产相关事项对发行人生产经营的影响
  （1）发行人收购重庆华碳股权和资产事项对发行人生产经营的影响
  ① 财务数据
  收购当年和收购完成后，重庆华碳的盈利情况与发行人盈利情况的比较：
                                                单位：万元
      项目               2021 年               2020 年
   重庆华碳营业收入                      2,020.58             1,001.52
   发行人营业收入                      44,887.74            29,514.29
    营业收入占比                         4.50%                3.39%
   重庆华碳净利润                        284.94                  8.33
    发行人净利润                       5,812.82             5,369.52
     净利润占比                         4.90%                0.16%
  如上表所列，重庆华碳营业收入、净利润占发行人的比例较低。
  ② 资产
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（九）
  收购完成后，重庆华碳资产与发行人资产对比情况：
                                                        单位：万元
     项目           2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
  重庆华碳总资产                          2,547.49                1,851.71
   发行人总资产                      52,307.16                  41,497.56
   总资产占比                             4.87%                   4.46%
  重庆华碳净资产                          1,935.60                1,650.65
   发行人净资产                      35,617.37                  31,880.91
   净资产占比                             5.43%                   5.18%
  如上表所示：重庆华碳的净资产占发行人净资产比例较低。
  ③ 人员
  鉴于 2020 年初多个地区出现出行受限、物流不畅等情况，重庆华碳处于停
工状态，后随着生产的恢复，截至 2020 年 10 月公司收购重庆华碳时，重庆华碳
共有员工 24 人，占发行人总人数比例较低（2020 年 10 月发行人的人数超过 400
人），本次收购并未导致发行人人数显著上升。
  ④ 技术
  收购重庆华碳时，重庆华碳尚无已经取得的专利。发行人收购重庆华碳前已
自主研发取得多项人工合成石墨散热膜相关的专利，发行人人工合成石墨散热膜
的技术主要来源于自主研发。
  ⑤ 设备
  根据“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳（重庆）新材料产业发展
有限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》、“中水致远评报字[2020]第
庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》，截至 2021
年 8 月 31 日，重庆华碳固定资产账面价值 790.99 万元，其中生产设备的账面价
值为 755.43 万元，生产设备主要为炭化炉、石墨化炉和压延机等人工合成石墨
散热膜的生产设备。
北京中银律师事务所                                 补充法律意见书（九）
  收购当年和收购完成后，发行人和重庆华碳人工合成石墨散热膜的产能情
况：
                                          单位：万平方米
 产品名称         项目                 2021 年    2020 年
人工合成石墨散     发行人产能                513.84     239.94
     热膜     重庆华碳产能               248.56     177.86
  注：2020 年发行人产能数据为思泉新材东莞本部生产基地的产能及重庆华碳 2020 年 11
月和 12 月人工合成石墨散热膜的产能之和。
  如上所示，重庆华碳的生产设备主要为人工合成石墨散热膜的生产设备，在
收购完成后，发行人产能大幅提高。
     ⑥ 重庆华碳产能较高但收入、利润占发行人比例较低的原因
  A. 新材料业务与鹏欣资源主要业务不同，发展不及预期
  鹏欣资源于 2017 年通过全资子公司设立重庆华碳，布局新型碳材料领域，
希望通过布局上下游产业，丰富公司业务，提升抗风险能力，创造更多利润增长
点。鹏欣资源主要业务是金属铜的采选冶及销售，重庆华碳所处的新材料行业与
其主要业务存在较大差异，重庆华碳自设立以来发展不及预期，持续亏损。
  B. 热管理材料行业壁垒较高
  重庆华碳主要从事人工合成石墨散热膜的研发、生产和销售，该行业具有较
强的专业性，存在较高的技术、客户认证、规模及资金壁垒。重庆华碳系行业新
进入者，短期内未能取得大客户的认证，在技术积累、生产规模等方面与行业主
流厂商相比亦存在一定劣势，产能未能有效转化为收入、利润。发行人经过多年
积累，已成为包括小米、vivo、三星在内的多家大客户的合格供应商，具有较好
的业务发展预期但产能受限，为将产能转化为发行人收入、利润提供了有力保障。
  C. 不具备后端加工能力，竞争力较弱
  重庆华碳能够生产人工合成石墨散热膜，但不具备模切加工能力，无法生产
人工合成石墨散热片产品，竞争能力较弱。
北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
  ⑦ 重庆华碳股权转让不存在规避重大资产重组，不存在其他利益安排
  A. 不存在规避重大资产重组的情况
  经致同会计师审计，资产重组前一年重庆华碳资产总额、净资产、营业收入
占发行人相应项目的比例如下：
                                                     单位：万元
    项目       资产总额                     净资产         营业收入
 重庆华碳（A）     1,990.63                1,267.32      1,695.75
 交易价格（B）     1,242.62                1,242.62         -
  A 与 B 熟高   1,990.63                1,267.32      1,695.75
   发行人       27,688.35               16,982.48    27,265.57
    占比        7.19%                   7.46%         6.22%
  如上所列，资产重组前一年重庆华碳的资产总额、净资产以及营业收入占发
行人相应数据的比例均在 10%以下。与《上市公司重大资产重组管理办法》、
                                   《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》界定的重大资产重组标准差异较大，此次
收购不构成重大资产重组，不存在规避重大资产重组的情形。
  B. 不存在其他利益安排
  依据发行人、鹏欣资源出具的确认文件，发行人收购重庆华碳的股权不存在
其他利益安排。
  综上所述，收购重庆华碳后，发行人的产能大幅增长，收购对发行人的生产
经营具有积极的促进作用，股权转让不存在规避重大资产重组的情况，不存在其
他利益安排。
  （1）收购股权定价的公允性
  ① 相关股权以评估价格作价具有合理性
  重庆华碳自 2017 年成立后发展缓慢，虽已建立完整的人工合成石墨散热膜
的生产线，但是生产工艺、销售情况尚待提升与改善，公司业绩连年亏损，依据
北京中银律师事务所                                                  补充法律意见书（九）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“中兴财光华（沪）
审会字（2019）第 02364 号《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳（重庆）新材料产业发展有
限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》，收购前重庆华碳的收入情况：
                                                              单位：万元
  项目        2020 年 1-8 月               2019 年               2018 年
 营业收入                 192.62                1,695.75                 702.76
 营业利润                 -380.86              -1,660.23            -1,355.64
  净利润                 -365.95              -1,461.91            -1,355.28
  截至评估报告基准日 2020 年 8 月 31 日，重庆华碳主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
         项目                                     账面价值
        负债总计                                     181.33
        净资产                                     1,276.38
        资产总计                                    1,457.70
  截至评估日，重庆华碳累计亏损 3,973.62 万元，净资产减少至 1,276.38 万元。
  重庆华碳虽然建立了完整的人工合成石墨膜生产线，但市场拓展能力较弱，
自成立起连续亏损，发行人收购重庆华碳的股权转让价格系以中水致远资产评估
有限公司出具的《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的华碳
（重庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（中水
致远评报字[2020]第 090077 号）为依据，由交易双方协商确定，重庆华碳股东
全部权益投资价值评估值为 1,780 万元，与账面净资产 1,276.38 万元相比评估增
值 503.62 万元，增值率 39.46%，增值较大，交易价格高于股权对应的账面净资
产价值，定价公允。
  ② 本次股权转让已经过鹏欣资源董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表同意意见
  鹏欣资源作为主板上市公司（股票代码：600490），其出售重庆华碳 73.05%
股权已经过鹏欣资源第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十九次
会议的审议通过（无反对弃权票），独立董事已发表同意意见，收购事宜已在巨
北京中银律师事务所                         补充法律意见书（九）
潮资讯进行公开披露，出售重庆华碳股权事宜不存在损害鹏欣资源利益的情形。
  ③ 本次收购已经发行人董事会、股东大会审议通过
  发行人收购重庆华碳 73.05%股权事宜已经过发行人第二届董事会第一次会
议、2019 年第四次临时股东大会审议通过（无反对弃权票），收购事宜已在全
国中小企业股份转让系统进行披露，不存在损害发行人股东利益的情形。
  综上所述，发行人收购重庆华碳的股权系根据截至 2020 年 8 月 31 日重庆华
碳净资产的评估价值及经营情况由双方协商确定，评估增值较大，交易价格高于
股权对应的账面净资产价值，且已经过鹏欣资源董事会、监事会的审议，独立董
事已发表同意意见，交易程序合法合规并已公开披露，定价公允合理，不存在被
低估的情况。
  （2）收购资产定价的公允性
  发行人以现金方式收购重庆华碳的闲置设备，该批闲置设备购买时的账面价
值为 55.88 万元，该批设备能满足发行人的产品测试、技术研发等方面使用，双
方在该批设备账面价值的基础上协商确定了购买价格。
  根据《中华人民共和国资产评估法》相关规定，不涉及国有资产和公共利益
等事项，不强制履行评估程序，且该批设备的价格较低，故本次收购价格参考资
产账面价值由交易双方协商确定，具有公允性。
  本次资产收购已取得发行人董事会和股东大会追认，本次交易价格不存在损
害发行人股东利益的情形。
  综上所述，本次资产收购具有合理性且定价公允。
  （三）重庆华碳原系上市公司鹏欣资源子公司，公司部分资产来自于上市
公司的相关说明
披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有
关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（九）
  （1）发行人取得上市公司鹏欣资源资产的背景
  ① 收购重庆华碳 73.05%股权的背景
或收购生产线缓解产能不足。鹏欣资源的控股孙公司重庆华碳主要从事人工合成
石墨膜的生产和销售，拥有完整的人工合成石墨散热膜生产线，其产能能够满足
发行人扩产需求。鹏欣资源作为以金属铜、金、钴的开采、加工、冶炼及销售为
主营业务的上市公司，矿产资源的开发利用系其核心业务，其投资重庆华碳系布
局新型碳材料领域，但重庆华碳自设立以来业务发展不及预期，持续亏损，鹏欣
资源具有出售重庆华碳股权的意向。在此背景下，发行人收购鹏欣资源间接持有
的重庆华碳 73.05%股权。
  ② 收购重庆华碳设备的背景
  发行人收购重庆华碳的设备主要系重庆华碳的闲置设备，已处于待出售状
态，该批设备能够满足发行人产品测试、技术研发等方面使用，因此发行人于
  （2）所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况
  ① 发行人履行的程序
公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》。本次董事会决
议于 2019 年 6 月 19 日在全国股转系统平台公告。
告》，详细披露了公司拟收购重庆华碳 73.05%的股权，不构成重大资产重组，
不构成关联交易的事项。
于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》。本次股东大
会决议于 2019 年 7 月 5 日在全国股转系统平台公告。
北京中银律师事务所                            补充法律意见书（九）
  发行人 2019 年收购重庆华碳设备价格合计 55.88 万元，金额较小，本次购
买设备无需经过特定的程序审议。
  ② 上市公司履行的程序和信息披露情况
了《关于全资子公司出售资产的议案》，本次董事会决议于 2019 年 6 月 20 日在
巨潮资讯网予以公告。
《关于全资子公司出售资产的议案》，本次监事会决议于 2019 年 6 月 20 日在巨
潮资讯网予以公告。
的公告》。披露了鹏欣资源全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司拟将其持有的
重庆华碳 73.05%股权转让给发行人，转让价格为人民币 12,426,242.40 元，双方
同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整，本次交易不构成关联交
易，不构成重大资产重组。
  重庆华碳出售设备的价格合计 55.88 万元，依据出售资产时，重庆华碳的《公
司章程》约定：“金额在 2000 万元以上的对外投资、资产收购、资产处置事宜方
需要经过公司董事会审议”，本次出售设备无需经过特定的程序审议。
  ③ 发行人补充确认关联交易所履行的决策程序：
  鹏欣资源于 2019 年 9 月增资入股发行人，基于谨慎性原则，发行人将 2019
年与重庆华碳的交易追认为关联交易，并履行了相关决策程序。
补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》。本次董事会决议于
庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的公告》，披露了 2019 年向重庆华碳采购的
北京中银律师事务所                              补充法律意见书（九）
情况。
《关于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》。本次股东大会
决议于 2020 年 1 月 21 日在全国股转系统公告。
  履行程序存在的瑕疵：
  A. 关联交易未及时履行审议程序和信息披露
一发[2020]提示 040 号”《关于对广东思泉新材料股份有限公司及相关责任主体
的监管工作提示》文件显示：“2019 年期间，公司与深圳市晶磁材料技术有限公
司发生关联交易 500 万元，与华碳（重庆）新材料产业发展有限公司发生关联交
易 960 万元，合计 1,460 万元，占公司 2018 年期末净资产的 12.33%，以上行为
未及时履行审议程序及信息披露。上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日发布）第四十二条、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017 年 12 月 22 日发布）（以下简
称《信息披露规则》）第三十八条及四十八条的规定。公司董事长任泽明、董事
会秘书郭智超对上述事项未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第 1.4、1.5 条的规定。
  鉴于上述违规事实和情节，全国股转系统公司监管一部对公司及时任董事长
任泽明、董事会秘书郭智超进行监管工作提示。公司及相关责任人员应当充分重
视上述问题并吸取教训，按照《业务规则》《信息披露规则》等相关规定，诚实
守信，规范运作，进一步健全内部控制制度，认真、准确和及时地履行信息披露
义务，完善公司治理，杜绝类似问题再次发生”。
  鉴于全国股转公司对发行人、董事长任泽明、时任的董事会秘书郭智超采取
的监管工作提示的自律监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》规定的行
政处罚性质的监管措施，且依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》（2020 年 1 月 3 日发布）的相关规定“情节轻微未造成不良影响的，全国
北京中银律师事务所                                       补充法律意见书（九）
股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育”。故本所律师认为，
上述情形不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
   B. 关联股东未回避表决
   重庆华碳原系鹏欣资源的控股孙公司，鹏欣资源作为发行人股东，针对《关
于补充确认向重庆华碳采购商品暨偶发性关联交易的议案》审议，应当回避表
决，鹏欣资源未进行回避表决，存在程序瑕疵。
   根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章
程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。根据《最高
人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第四条“股
东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法
第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。
   鉴于公司董事会会议决议和股东大会会议决议并未被申请撤销，表决方式的
瑕疵并未对决议产生实质性影响且发行人 2021 年 6 月 6 日召开的 2020 年度股东
大会审议通过了《关于确认发行人报告期内关联交易的议案》，对发行人 2018
年至 2020 年度的关联交易予以确认，关联股东已回避表决，且独立董事出具了
关于该期间关联交易合法、公允的独立意见。综上，本所律师认为，上述关联交
易表决方式的瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
   除上述披露的程序瑕疵外，发行人取得上市公司资产的决策程序、审批程序
及信息披露合法合规，符合交易各方公司章程以及中国证监会和证券交易所有关
上市公司监管和信息披露的要求。
   （4） 资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
   根据发行人、鹏欣资源出具的书面文件，鹏欣资源的公告文件，并经本所律
师查询“中国裁判文书网”（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、“中国执行信息
公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（http://www.qcc.com）等网站，资
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（九）
产转让不存在纠纷、争议或潜在纠纷。
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公
司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在
相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益
的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益
的情形
    （1）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联
方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市
公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系
    根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、鹏欣资源出具的确认函，
以及鹏欣资源公开披露的资料，发行人及其主要关联方董事、监事、高级管理人
员不存在在鹏欣资源及其关联方任职的情形，不存在违反竞业禁止义务；与鹏欣
资源及其董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或其他密切关系。
    （2）资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情
形
    重庆华碳股权、资产转让过程中履行了如下程序：
    ① 鹏欣资源履行了董事会、监事会的审议程序审议出售重庆华碳股权，审
议程序合法有效；
    ② 具有相应资质的审计机构和资产评估机构对重庆华碳的资产进行审计评
估，转让重庆华碳股权的交易价格参考评估值，作价公允、合理；
    ③ 交易过程中鹏欣资源已及时履行了信息披露义务，有效的保障了中小投
资者的合法利益；
    ④ 重庆华碳出售闲置设备以账面价值进行定价，定价公允，出售程序依据
行为发生时《公司章程》无需经过董事会、股东大会的审议，程序合法。
     北京中银律师事务所                                           补充法律意见书（九）
          综上，资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情
     形。
     比情况，对发行人生产经营的作用
          （1）重庆华碳 73.05%股权置入发行人的时间及作用
          根据重庆华碳的股东会决议、工商登记资料以及发行人的确认，重庆华碳
     登记完成日）。
          收购完成后，公司人工合成石墨散热膜产能大幅提高，有效的缓解了公司产
     能不足的情形。
          重庆华碳资产总额、营业收入、净资产占公司相应项目的比例均在 10%以下，
     具体情况详见本补充法律意见书之“三、《第二轮问询函》问题 7 关于历史沿革
     和资产重组”之“（二）、1、（1）、⑦、A.不存在规避重大资产重组的情况”。
          （2）重庆华碳设备置入发行人的时间及作用
     器设备，该批设备价值占公司 2019 年末资产总额的比例为 0.20%，占比较低，
     已于 2019 年 10 月-12 月纳入公司固定资产核算并投入使用，主要用于产品测试、
     技术研发等。
          （四）重庆华碳诉讼情况
          发行人收购重庆华碳股权前，重庆华碳存在诉讼纠纷，诉讼已于收购前完结，
     对发行人不构成重大不利影响。诉讼具体情况如下：
序                         涉案金额（万        判决/调解
     原告      被告      案由                              判决/调解内容       执行情况
号                           元）           时间
                                                     重庆华碳向原
    重庆一建                                              告支付工程       重庆华碳已支
                   建设工程
                   施工纠纷
    有限公司                                               全费合计         万元
     北京中银律师事务所                                        补充法律意见书（九）
    四川羽玺
    新材料股           买卖合同
    份有限公            纠纷
     司
                                                  被告向原告支
                                                  付货款 306.91
    四川羽玺                                                       重庆华碳已支
                   买卖合同                           万元及相应利
                    纠纷                            息；案件受理
     公司                                                            货款
                                                  费保全费由被
                                                   告承担
                   承揽合同
                    纠纷
                                                  被告向原告支
           苏州沛德导                                  付货款 271.10   重庆华碳已收
                   买卖合同
                    纠纷
             公司                                   理费保全费由         万元
                                                   被告承担
                                                               截至本补充法
                                                  被告向原告支       律意见书出具
           苏州天煜新                                  付货款 60.55    日，重庆华碳
                   买卖合同
                    纠纷
            限公司                                   理费保全费被       元，被告暂无
                                                   告承担         可供执行其他
                                                                 财产
       【核查程序和核查结论】
       本所律师主要进行了如下核查程序：
     欣资源与发行人签署的《股份认购协议》、鹏欣生态与发行人签署的《股权转让
     协议》；
     明细；
北京中银律师事务所                                          补充法律意见书（九）
财光华（沪）审会字（2019）第 02364 号《审计报告》、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“致同专字（2020）第 441ZC09650 号”《华碳（重庆）新材
料产业发展有限公司 2019 年度、2020 年 1-8 月专项审计报告》，“中水致远评报
字[2020]第 090077 号”《广东思泉新材料股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》；
询发行人和重庆华碳的专利情况；
行人公告的关于收购重庆华碳股权、购买重庆华碳资产的公开披露文件；
于出售重庆华碳股权的公开披露的文件，鹏欣资源的章程；
中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《中华人民共和国行政处罚法》、
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》等相关规
定，分析相关程序瑕疵是否构成重大违法违规、是否构成发行上市的实质性障碍；
网 ” （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/)等网站，查询重庆华
碳的诉讼情况。
北京中银律师事务所                           补充法律意见书（九）
确认函。
     综上，本所律师认为：
价格系因发行人 2019 年下半年业绩大幅增长，发行人估值提升所致，具有合理
性，2019 年 9 月鹏欣资源增资及 2020 年 3 月任泽明等股东股权转让价格定价公
允；
两次交易定价不存在依附关系，相互独立且定价公允；2019 年 9 月鹏欣资源增
资和发行人对重庆华碳资产收购不属于一揽子安排；
产经营具有积极的促进作用；收购重庆华碳股权和资产定价公允；重庆华碳产能
较高，但收入、利润占比较低具有合理原因；不存在低估重庆华碳资产或规避重大
资产重组的情况，不存在其他利益安排；
方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转
让不存在诉讼、争议或潜在纠纷；
及其关联方历史任职情况，不存在违反竞业禁止义务的情形；与上市公司及其董
事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系；资产转让过程中不存在损
害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；
资产、营业收入占发行人相关项目比例分别为 7.19%、7.46%和 6.22%，占比较低，
主要提高了发行人的产能与产量；
大不利影响。
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（九）
  第四部分 《落实函》的更新
  一、《落实函》问题 3 中介机构核查工作的规范性和有效性
  申请文件显示，发行人相关曾经业务负责人员存在以不合规手段要求供应
商提供其向第三方销售价格信息以帮助论证发行人原材料采购价格公允性的情
形。
  请发行人全面核查申请文件涉及的第三方数据信息获取过程是否合法合
规，是否存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数
据信息等情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对申请文件涉
及的第三方数据信息核查过程是否勤勉尽责，是否存在指导、协助发行人提供
虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。请上述中介机
构的质控、内核部门发表明确意见。
回复
  （一）请发行人全面核查申请文件涉及的第三方数据信息获取过程是否合
法合规，是否存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡
改数据信息等情形，相关信息披露是否真实、准确、完整。
  发行人申请文件涉及的第三方数据信息获取过程如下：
  （1）行业数据：发行人申报文件披露的行业数据主要来源于政府机构的官
方网站、权威的第三方数据统计机构和行业研究报告；
  （2）同行业可比公司数据：公司主要选取的同行业可比公司为同行业上市
公司，发行人申报文件披露的同行业可比公司数据主要来源于可比公司公开披露
的《招股说明书》、年报、半年报、季报、反馈回复等公开披露的文件；
  （3）客户相关数据：公司的主要客户为上市公司或知名终端品牌商，申请
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（九）
文件披露的客户相关数据主要来源于上市公司年报等公开披露的数据和第三方
权威机构的统计数据；少部分数据来源于中介机构对客户的访谈以及客户直接向
中介机构出具的确认函；
  （4）供应商相关数据：公司的主要供应商为上市公司，申请文件披露的供
应商相关数据来源于上市公司公开披露的信息、中介机构对供应商的访谈以及供
应商直接向中介机构出具的确认函。
  综上，发行人申报文件披露的第三方数据信息主要来源政府机构和数据机构
官网的直接获取、上市公司公开披露以及客户供应商直接提供，申请文件涉及的
第三方数据信息获取过程合法合规。
  依据本所律师对发行人实际控制人、董事会秘书、销售负责人以及采购负责
人的访谈、发行人出具的确认函以及本所律师对主要客户和供应商的实地走访，
发行人不存在要求第三方提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据
信息的情形。相关信息的披露真实、准确、完整。
  （二）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对申请
文件涉及的第三方数据信息核查过程是否勤勉尽责，是否存在指导、协助发行
人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形。
  本所律师对第三方数据信息的核查过程：
  （1）查阅了发行人申请文件，对申请文件中涉及的第三方数据信息进行查
阅，并核实相关数据的出处与来源；
  （2）实地走访了发行人主要客户和供应商，并对其进行访谈；获取客户、
供应商出具的《确认函》；
  （3）对发行人实际控制人、董事会秘书、销售负责人等关键人员进行访谈；
北京中银律师事务所                     补充法律意见书（九）
  （4）本所律师登录巨潮资讯等网站，查阅发行人同行业可比上市公司披露
的招股书、年报、半年报、季报等公开资料；
  （5）登录 IDC（国际数据公司）等官网查验申请文件引用的第三方数据；
  （6）获取发行人出具的确认函。
  发行人律师针对申请文件引用的第三方数据信息已编制查验计划进行核查，
对第三方数据信息进行查验，对申请文件涉及的第三方数据信息核查过程已勤勉
尽责，不存在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡
改数据信息等情形。
  （三）请上述中介机构的质控、内核部门发表明确意见。
  根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券法律业务内核
管理办法》《内核工作条例（实行）》的规定和要求，本所内核部门组成审核小
组履行如下核验程序：
  （1）审阅了本所律师就本次落实函问题出具的补充法律意见书；
  （2）审阅项目组提交的查验计划，对本问题实施的核查程序以及所形成的
相关工作底稿进行了审查；
  （3）审阅了项目组本轮落实函拟回复的相关文件及内核文件，并就相关事
项与项目组进行了沟通。
  内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深
交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人申请文件引用第三方数据信息事项履行了必要的、充分的核查程序，所发
表的法律意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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  综上，本所律师认为：
提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息等情形，相关信息披
露真实、准确、完整。
在指导、协助发行人提供虚假数据信息、选择性提供数据信息或者篡改数据信息
等情形。
  本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
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