关于蓝思科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
的法律意见书
信达励字（2023）第 111 号
致：蓝思科技股份有限公司
根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以
下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委托，担任
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《蓝思科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会审议通过的《蓝思科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的调整及授予相关事宜，出
具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将
相关议案提交公司董事会审议。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时
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股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司内部办公系统及员工客户端进行了公示。2023年8月14日，公司披露了《蓝思
科技股份有限公司监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>
的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入《2023年限制性股票激励
计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励
对象条件，符合本次激励计划所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《蓝思科技股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》，独立董事刘岳先生作为征集人，就2023年第一次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《蓝思科技股份有限公司关于
下简称“《自查报告》”），根据《自查报告》和内幕信息知情人的书面确认，在
本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月20日至2023年7月28日，以
下简称“自查期间”），共有7名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于自
身对二级市场交易情况判断而作出的买卖操作，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形。
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第十七次会议审议通过了《关于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>相关事
项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本激励计划的激
励对象人数由 3,097 名调整为 2,754 名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额
在其他激励对象之间进行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大
会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为 10,631,973 股，第二类限制性股
票仍为 42,527,893 股。并认为公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，
确定以 2023 年 9 月 22 日作为本次激励计划的授予日。关联董事已回避。同日，
公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
会第十七次会议审议通过了《关于调整公司<2023 年限制性股票激励计划>相关
事项的议案》，由于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中，有 343 名激
励对象因个人原因离职或自愿放弃获授权益，根据 2023 年第一次临时股东大会
的授权及本激励计划相关规定，同意将本激励计划的激励对象人数由 3,097 名调
整为 2,754 名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行
分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，
第一类限制性股票仍为 10,631,973 股，第二类限制性股票仍为 42,527,893 股。同
日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予激励对象名单的调整符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
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（一）根据《上市公司股权激励计划自查表》以及公司声明确认，并经检索
中国证监会证券期货市场失信记录、深圳证券交易所网、上海证券交易所网站、
信用中国以及中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管
理办法》第七条、《激励计划（草案）》第八章第一条第 1 款规定的不得实施股
权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）根据公司《上市公司股权激励计划自查表》《2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单》以及公司和激励对象的声明确认函，并经抽取部分激励对
象进行中国证监会证券期货市场失信记录以及中国执行信息公开网查询，截至本
法律意见书出具日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款、《激励计划（草案）》第八章第一条第 2 款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予
条件已经满足，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量
（一）授予日
会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的限制性股票授权日。
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本次激励计划经股东大
会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授
予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予登记的第一
类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本次激励计划后的
会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票
的条件已经成就。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，确定 2023 年 9
月 22 日为授予日。
（二）授予对象和授予数量
十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《管理
办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股
票的条件已经成就，同意向 2,754 名激励对象授予第一类限制性股票 10,631,973
股、第二类限制性股票 42,527,893 股。同日，公司全体独立董事对本次激励计划
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前述授予事项发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
五、其他事项
本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登
记等事宜。
六、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。公司本次激励计划授予激励对象名单的调整符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本
次激励计划授予的条件已成就，本次激励计划的授权日、授予对象和授予数量符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务，并办理限制性股票授予登
记、公告等事宜。
本法律意见书正本贰份、无副本。（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
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