关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
广州赛意信息科技股份有限公司
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛意信息”）于 2023
年 9 月 24 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司收
购思诺博 100%股权的议案》，同意公司全资子公司上海赛意信息技术有限公司（以
下简称“上海赛意”或“投资方”）与北京思诺博信息技术有限公司（以下简称
“思诺博”或“标的公司”）现有股东签订收购协议，上海赛意以自有或自筹资
金 210,520,000 元收购标的公司 100%股权。标的公司核心团队或其指定代理人将
用不低于 110,000,000 元的税后股权转让价款分两次购买赛意信息股票，标的公
司核心团队或其指定代理人根据收购协议取得赛意信息股份之日（指核心团队或
其指定代理人各批次股份均完整取得之日）起十二个月内不得进行转让、交易。
为保障标的公司核心团队履行本次交易，标的公司核心团队或其指定代理人在公
开市场购买的赛意信息股票均质押予上海赛意，为本次交易提供质押担保。上海
赛意根据标的公司 2023 年、2024 年、2025 年等各期《专项审核报告》及相关补
偿约定等对质押股份分三期进行解除质押。
本次交易不需要经过公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况及本次交易对公司的影响
北京思诺博信息技术有限公司，下辖 5 个研发中心和 16 家办事机构，拥有
覆盖全国的营销网络及本地技术服务体系，其主要面向大型央企及集团化企业，
提供数字化供应链领域的软件产品解决方案及相关的数字化咨询、研发、实施以
及运维支撑服务，覆盖大型及超大型企业采购从需求计划、采购寻源、招采协同、
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
供应商管理、合同评审、签订、工程履约、项目结算等环节。其主要客户包括中
国移动通信集团及相关子公司、中国卫星网络集团等。
在加快推进新型工业化大背景下，本次交易的开展将有利于进一步完善公司
在全国，尤其是北方区域的业务布局；进一步提升公司在发展潜力大、动能强的
央企及集团化企业数字化建设领域的市场份额；进一步加快公司在泛 ERP 企业信
息化、工业数字化自研产品领域的业务开拓速度。
交易标的具体情况如下：
术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机
软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；货物进出口；供应链管理服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运
输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
合计 80,010,000 100%
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《关于北京思诺
博信息技术有限公司的财务尽职调查报告》（天健粤咨〔2023〕419 号），标的
公司主要财务指标信息如下：
财务指标（单位：元） 2023年5月31日 2022年12月31日
资产总额 143,709,246.62 169,270,164.55
负债总额 113,865,511.01 124,972,120.23
应收账款 40,308,402.35 71,797,207.62
净资产 29,843,735.61 44,298,044.32
财务指标（单位：元） 2023 年 1-5 月 2022 年 1-12 月
营业收入 5,051,788.47 136,143,186.85
利润总额 -16,121,938.71 24,422,486.41
净利润 -16,121,938.71 24,422,486.41
经营活动产生的现金流量净额 -17,436,083.10 10,079,699.76
三、交易对方基本情况
（一）东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙）
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
统一社会信用代码：91320981MA27R6R02B
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李萍
成立日期：2022 年 9 月 21 日
主要经营场所：东台高新技术产业开发区人才公寓 1 幢 1308-1 室
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资情况：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 10.0000 100.00% --
（二）东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320981MA27NPRM2L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：曾付贵
成立日期：2022 年 9 月 6 日
主要经营场所：东台高新技术产业开发区人才公寓 1 幢 1308 室
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；会议及展览服务；贸易经纪；社会经济咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
合伙人出资情况：
序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
合计 10.0000 100.00% -
（三）曾付贵，男，户籍地为四川省成都市，身份证号码：510681197509******
（四）陈立群，女，户籍地为上海市虹口区，身份证号码：310110196805******
（五）左玉辉，男，户籍地为上海市嘉定区，身份证号码：310110196911******
（六）陈健，男，户籍地为上海市普陀区，身份证号码：310110197010******
（七）周子君，男，户籍地为上海市徐汇区，身份证号码：150204197304******
（八）袁振棠，男，户籍地为上海市浦东新区，身份证号码：
（九）徐佩政，男，户籍地为上海市静安区，身份证号码：310110197101******
（注：陈立群与标的公司法定代表人左玉辉为夫妻关系。）
四、收购协议的主要内容
甲方：上海赛意信息技术有限公司
乙方（一）：东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙）
乙方（二）：左玉辉
乙方（三）：曾付贵
乙方（四）：陈立群
乙方（五）：陈健
乙方（六）：周子君
乙方（七）：东台市智思德信息技术服务中心（有限合伙）
乙方（八）：袁振棠
乙方（九）：徐佩政
以上合称为“乙方”或“现有股东”。
在协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”。
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
标的公司：北京思诺博信息技术有限公司
核心团队/业绩承诺方/补偿义务方：指左玉辉、曾付贵、陈健、徐佩政、袁
振棠及东台市智思博信息技术服务中心（有限合伙）、东台市智思德信息技术服
务中心（有限合伙）。
（一）交易方案
合法持有的标的公司 100%股权。
产品及服务的竞争优势，市场前景和优质的客户资源等，并结合标的公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度承诺实现的扣非净利润及标的公司的盈利预测情况，
交易各方商定标的公司 100%股权的交易价格为 210,520,000 元。投资方以现金方
式支付。
（1）按照各方商定的交易价格，各现有股东的股权转让对价具体如下：
序号 股东名称 股权转让对价（元）
合计 210,520,000.00
（2）投资方受让现有股东持有的标的公司 100%股权的股权转让价款分二期
支付：
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
本次交易分别获得各方有权机构批准，本协议经各方签署并正式生效，按监
管部门要求完成公告、备案或审批等程序，并满足协议约定之交割条件后 10 个
工作日内，投资方以现金的方式直接向现有股东支付 70%的股权转让价款，合计
投资方于核心团队或其指定代理人第一次于公开市场购买赛意信息股票并
完成本协议约定的股份质押手续之日与交割日孰晚之日起 10 个工作日内支付剩
余的股权转让价款合计 63,156,000 元。
（1）核心团队或其指定代理人承诺在投资方支付第一期股权转让价款起 90
个交易日内，第一次于公开市场购买赛意信息股票，并确保本次购买赛意信息的
股票成交金额不低于 77,000,000 元。
（2）核心团队或其指定代理人承诺在投资方支付第二期股权转让价款起 90
个交易日内，第二次于公开市场购买赛意信息股票，并确保第一次和第二次购买
赛意信息股票的累计成交金额不低于 110,000,000 元。
（3）为保障核心团队履行本次交易，核心团队或其指定代理人在公开市场
购买的赛意信息股票按照如下方式自愿做出质押安排：
队或其指定代理人各批次股份均完整取得之日）起十二个月内不得进行转让、上
市交易。
质押时间和比例分别为：
a) 在满足上述股份锁定约定且业绩承诺方补偿完毕根据标的公司 2023 年度
《专项审核报告》确定业绩承诺方当年度应补偿金额（如涉及）后 1 个月内，解
除质押核心团队或其指定代理人根据本协议取得的赛意信息股份的 33%。
b) 在业绩承诺方补偿完毕根据标的公司 2024 年度《专项审核报告》确定业
绩承诺方当年度应补偿金额（如涉及）后 1 个月内，解除质押核心团队或其指定
代理人根据本协议取得的赛意信息股份的 33%。
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
c) 在业绩承诺方补偿完毕根据标的公司 2025 年度《专项审核报告》及 2026
年 3 月 31 日《专项审核报告》确定业绩承诺方当期应补偿金额（如涉及）及履
行本协议所定义之“留置股份”后 1 个月内，解除质押核心团队或其指定代理人
根据本协议取得的赛意信息余下股份。
序号 股东名称 认缴出资额（元） 持股比例
合计 80,010,000 100%
（二）变更登记
本次交易获得投资方及现有股东有权决策机构审议通过后，标的公司应开始
办理本次交易相关的工商变更登记，并在 20 个工作日内办理完毕。
（三）交割条件
投资方向现有股东支付股权转让价款的义务取决于下列所有条件的实现或
被投资方书面豁免：
（1）在标的公司协助下令投资方满意地完成对标的公司业务、财务及法律
的尽职调查。
（2）本次交易取得所有相关的同意和批准/备案，包括标的公司内部和第三
方的批准/备案，投资方内部的完全批准、所有相关监管团体及政府部门的批准/
备案（如有）。
（3）本协议在内容和形式上均令现有股东和投资方各方接受，并经各方签
署完成。
（4）本协议的法律架构符合当地法律和其他该等交易的惯例或投资方的其
他合理要求。
（5）本协议签署日及交割日，标的公司无重大不利变化。
（6）标的公司核心骨干成员已于本协议正式签署前与标的公司签订令投资
方认可的系列书面协议。
（7）现有股东完成对标的公司注册资本实缴至 7200 万元的义务。
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
（8）标的公司、现有股东及核心团队在本协议中的所有声明、陈述和保证，
于本协议签署日和交割日均为真实、准确和完整。
（四）承诺与补偿
计师事务所审计的 2023 年、2024 年、2025 年对应的合并报表归属于标的公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于
扣非净利润数小于当期承诺扣非净利润数，投资方有权要求业绩承诺方以现金方
式进行补偿，并在标的公司当期专项审核报告出具后 60 日内支付。具体补偿金
额根据以下公式进行计算：
当年应补偿投资方的金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当
期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和×
本次交易总对价×80%－已补偿金额。
在标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度《专项审核报告》出具后，如
当年应补偿投资方的金额少于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
计师事务所出具 2026 年 3 月 31 日《专项审核报告》所载的标的公司合并报表中
截至 2026 年 3 月 31 日的“应收票据、应收账款、合同资产及存货”*90%后剔除
银行承兑汇票的账面余额后金额（以下简称“特定应收账款”）及标的公司主要
财务指标应满足的标准及补偿如下：
（1）截至 2026 年 3 月 31 日的特定应收账款金额不超过 2025 年度营业收入
的 52%。
（2）针对上述承诺标准，如存在标的公司未达成上述标准的，业绩承诺方
承诺进行补偿。补偿金额计算如下：
补偿金额 A=（（特定应收账款/2025 年度营业收入）*100%-52%）*特定应收
账款。
补偿金额 B=本协议约定的 2025 年补偿金额，2025 年应补偿投资方的金额=
（截至 2025 年期末累计承诺净利润数-截至 2025 年期末累计实现净利润数）÷
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价×80%-2023 年度及
上述补偿标准中，两者取孰高值，作为业绩承诺方对投资方进行补偿金额的
支付标准。
取得的赛意信息之股份作为支付手段，如按照上述的计算方式计算出的应补偿股
份数量超过业绩承诺方或其指定代理人此时持有的本次交易所取得股份数量时，
差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
仍应继续保持质押的股份数量，保持质押的股份数量=（特定应收账款*20%/本次
交易业绩承诺方或其指定代理人取得赛意信息股份均价）（以下简称“留置股
份”），作为标的公司的特定应收账款收回的担保，特定应收账款应当在不晚于
根据截至 2026 年 3 月 31 日特定应收账款实际收回的情况，在此后两年内每
年的 6 月 30 日及 12 月 31 日为基准日，由投资方聘请的具有证券从业资格审计
机构进行专项审计，根据审计结果，上述特定应收账款收回比例达到或超过 75%，
则留置股份的 50%比例予以解除质押，剩余留置股份继续保持质押。若根据审计
结果，上述特定应收账款收回比例达到或超过 90%的，则留置股份按特定应收账
款收回比例予以解除质押，剩余留置股份继续保持质押。如果截至 2027 年 12 月
投资方依法处置，业绩承诺方或其指定代理人配合投资方对剩余留置股份的处置，
所得归投资方所有。
业绩承诺方进一步承诺，标的公司 2026 年度扣非净利润不低于 37,135,800 元。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期内，如根据具备证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见
之年度审计报告，标的公司三年业绩承诺期内的扣非净利润总额实现情况高于承
诺期内业绩承诺的总额，则上海赛意将按照下述约定合并计算进行超额业绩奖励：
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
团队五位自然人以外的标的公司核心骨干；
以上的，则超出业绩承诺总额 108%的部分全额以现金方式作为奖励支付给除核心
团队五位自然人以外的标的公司核心骨干。
（六）公司治理
的财务总监由投资方派出。标的公司公章和财务专用章由投资方委派的财务总监
管理。
规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。
在此框架下，投资方不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司管理团队的相
对独立性。与此同时，根据投资方内控要求，需要对标的公司及下属分、子公司
至少每年内部审计一次。
（七）任职要求及竞业限制
职，在承诺期结束后在标的公司任职不少于 3 年，且有义务尽力促使现有团队在
业绩承诺期内保持稳定，确保业务平稳过渡。
范围内（包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区），不得以任何方式
受聘于或经营任何与标的公司业务有直接竞争或利益冲突的相关业务，即不能到
与标的公司业务经营同类产品或提供同类服务或有竞争关系的其他用人单位兼
职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股从事与标的公司
业务有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司业务
有竞争关系的业务；并承诺严守投资方及其关联公司、标的公司的商业秘密，不
泄露其所知悉或掌握的投资方及其关联公司、标的公司的商业秘密。
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
履职，且在业绩承诺期结束后在标的公司任职不少于 3 年，并应当在任职期间签
署竞业禁止协议。
（八）违约责任
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担
赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定
或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
付则每延迟一天按照中华人民共和国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场
报价利率的 3 倍承担利息。
任承担连带责任。
（九）本协议的成立与生效
之日起成立。
议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本次交易支付的中介费等任何费
用或损失主张赔偿。
五、本次交易存在的风险
本次交易各方尚未就本次交易事项签署正式的收购协议及其他相关法律文
件，能否签署正式收购协议存在不确定性。本次交易完成后，上海赛意及赛意信
息需与思诺博在业务、财务、管理架构等方面进行有效整合，本次交易能否充分
发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者关注本次交易的进展情
况并注意投资风险。
关于全资子公司收购思诺博 100%股权的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2023-076
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为，本次公司全资子公司上海赛意信息技术有限公司收
购北京思诺博信息技术有限公司 100%股权的程序合法合规，有利于扩展公司的客
户覆盖面及业务服务领域，提升公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司及全体
股东利益。独立董事一致同意公司全资子公司上海赛意信息技术有限公司收购北
京思诺博信息技术有限公司 100%股权事项。
七、备查文件
息技术有限公司的财务尽职调查报告》（天健粤咨〔2023〕419 号）。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月二十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
