证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-086
广东通宇通讯股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易 所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公
司”或“通宇通讯”）完成了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本
计划”或“本激励计划”）授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立
董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师
事务所出具了关于公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书。
公示，公示时间为 2023 年 6 月 20 日至 2023 年 6 月 29 日。公示期满，公司监事会主席
未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 30 日，公司披露了
《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 公司
日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所
必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披
露了《广东通宇通讯股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划和员工持股计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和
授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述
议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意
见书。
二、本激励计划授予登记完成的具体情况
获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股
类型
票数量（万股） 股票的比例 本的比例
公司（含子公司）中层管理人员、核心
业务（技术）人员等共 74 人
预留股票 0 0 0
合计 72.25 100% 0.1797%
注：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交
股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。
（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予日起 60 个月。
（2）限售期：激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限
售期，分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。激励对
象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但
不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票
而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制 性股 票相
同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分
限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收
取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排：授予的限制性股票在授予完成之日起满 12 个月后，满足解锁
条件的，激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排
如下：
可解锁数量占授
解锁安排 解锁时间 予部分限制性股
票数量比例
自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日起
第一次解锁 50%
自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之日起
第二次解锁 50%
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利 由公 司代
管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（4）解除限售的条件：解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股
票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足公司业绩考核和个人绩效考
核条件：
①公司业绩考核指标：本激励计划在 2023-2024 年的两个会计年度中，分年度进行
业绩考核，以达到业绩考核目标作为 2023 年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核
指标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023 年净利润增
第一次解锁
长率不低于 25%，或 2023 年净资产收益率增长率不低于 10%
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024 年净利润增
第二次解锁
长率不低于 30%，或 2024 年净资产收益率增长率不低于 15%
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司
股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期
存款利息回购注销。
②个人绩效考核：根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合
格。
本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周
围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门
业绩的实现做出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下
属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作
计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指
标和重点工作指标的完成情况。
个人绩效考评指标结构权重分配
评价内容 权重 综合评价得分
职业操守指标 30%
职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55%
专业能力指标 15%
关键绩效指标 55%
个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性
与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,
同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司
战略目标的实现。
个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次，考核评价表如下所示：
考核评价表
评价标准 S A B C D
标准系数 1.0 0
个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股
票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
对象中有 35 名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计 10.05 万股。
董事会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和公司 2023 年第三次临时股东大
会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本
激励计划授予激励对象由 132 人调整为 97 人，本次授予的限制性股票数量由原 100.30
万股调整为 90.25 万股。
限制性股票激励计划（草案）》及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本
次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由 8.36 元/股调整为 8.26 元/股。
职或自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，上述激励对象弃购的获授限制性股票
作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为 74 人，实际授予数量为 72.25 万股，占
授予前公司总股本的 0.1797%。除部分激励对象离职或放弃认购外，其余激励对象均在
公司 2023 年 7 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单（调整后）》内，其获授的限制性股票数量与审议批准的数量一致。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划，且不存在在授予登记日前 6 个月内
买卖公司股票的情形。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
份 2,514,550 股，占公司总股本的 0.6254%，最高成交价为 13.06 元/股，最低成交价为
会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
上述议案已经公司于 2023 年 7 月 5 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 7 月 20 日为授予日，
向符合条件的 97 名激励对象共计授予 90.25 万股限制性股票，授予价格为 8.26 元/股。
的限制性股票，本次最终授予的激励对象人数为 74 人，实际授予限制性股票 72.25 万
股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，回购均价为 12.33 元/
股，授予价格与回购均价存在差异。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其
组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为
权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购
股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付
职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调
整资本公积(股本溢价)。企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日
的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积 ）。
六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2023 年 9 月 13 日 出 具 容 诚 验 字
[2023]518Z0133 号验资报告，对公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象情况的
出资情况进行了审验。
经审验，截至 2023 年 8 月 29 日止，贵公司已收到 74 名激励对象认缴股款人民币
份，实际认购限制性股票 722,500 股，其中：股本 722,500.00 元，资本公积 5,245,350.00
元。本次激励计划中所使用的限制性股票为公司回购专用证券账户中的股票，故贵公司
的累计注册资本和股本未发生变化，均为 402,056,966 元。
七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、本次授予限制性股票的授予完成日期
本激励计划授予的限制性股票共计 72.25 万股，已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为 2023 年 9 月 22 日。
十一、股本变动情况表
本次变动前 本次增减额 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 161,392,174 40.14% 722,500 162,114,674 40.32%
无限售条件流通股 240,664,792 59.86% -722,500 239,942,292 59.68%
合计 402,056,966 100% - 402,056,966 100%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表
为准。
十二、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益
产生影响。
十三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本激励计划的授予日为 2023 年 7 月 20 日，
根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
本次实际授予限制性股票 72.25 万股，经测算，预计未来三年限制性股票激励成本
为 484.80 万元，则 2023 年至 2025 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计
摊销成本 181.80 242.40 60.60 484.80
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营
成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十四、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次激励计划授予的限制性股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份，本次
激励计划授予完成后公司总股本不变；授予完成后不会导致公司控股股东发生变化，公
司控股股东仍为吴中林先生和时桂清女士，本次激励计划授予不会导致公司控制权发生
变化。
十五、本激励计划的实施对公司的影响
本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人 才，
充分调动公司的中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发 展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十四日
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