国金证券股份有限公司
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为首华燃
气科技（上海）股份有限公司（以下简称“首华燃气”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
——保荐业务》等有关规定，对首华燃气可转换公司债券（以下简称“首华转债”，
债券代码：123128）回售有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、回售条款概述
（一）导致附加回售条款生效的原因
公司于 2023 年 9 月 5 日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十五次会议，于 2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 21 日召开适用简化程序的
“首华转债”2023 年第一次债券持有人会议，于 2023 年 9 月 21 日召开 2023 年
第三次临时股东大会，分别审议通过《关于扩展募投项目井区范围暨变更募集资
金用途的议案》，同意变更“石楼西区块天然气阶段性开发项目”下的开发井区
范围从“石楼西区块永和 18 井区”扩展到“石楼西区块永和 45-永和 18 井区”。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根
据《首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“首华转债”的附加回售条款生
效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中，i=0.5%（“首华转债”第二年，即 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月
t=343 天（2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 10 日，算头不算尾）；
计算可得：IA=100×0.5%×343/365=0.470 元/张（含税）。
由上可得“首华转债”本次回售价格为 100.470 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“首华转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.376 元/张；对于持有
“首华转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.470 元/张，自行缴纳债券利
息所得税。
（四）回售权利
“首华转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“首华转债”。
“首华转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实
施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发
布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告，敬请投资者注
意查阅。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 16 日的
回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以
撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继
续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对
本次回售权的无条件放弃。
在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔
回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“首华转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2023 年 10
月 19 日，回售款划拨日为 2023 年 10 月 20 日，投资者回售资金到账日为 2023
年 10 月 23 日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影
响。
三、回售期间的交易
“首华转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“首华转债”持
有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。
“首华转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“首华转债”正常交易。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：“首华转债”回售有关事项符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募
集说明书》的相关约定。同时，公司本次募集资金投资项目变更部分募集资金用
途相关事项已经履行了必要的审批程序。保荐机构对“首华转债”回售有关事项
无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于首华燃气科技（上海）股份有限
公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 瑶 周海兵
国金证券股份有限公司
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