海通证券股份有限公司关于
武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为武汉回盛
生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了核查，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1586 号）同意注册，公司向社会公
众公开发行人民币普通股股票 27,700,000 股，公司股票于 2020 年 8 月 24 日在深
圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“回盛生物”，证券代码“300871”。公
司首次公开发行前总股本 82,807,018 股，首次公开发行后公司总股本 110,507,018
股，其中无限售条件的股份 26,271,828 股，有限售条件的股份 84,235,190 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分限售股，涉及股
东为武汉统盛投资有限公司（以下简称“武汉统盛”），股份数量为 82,800,000
股，占公司总股本的 49.9134%。
（二）公司股本变动情况
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），同时进行
资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 55,253,509
股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由 110,507,018 股增加至 165,760,527
股。
第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司于 2021 年 9 月 8 日完成上述股权激励计划限
制性股票的授予登记工作，公司总股本由 165,760,527 股增加至 166,248,527 股。
第二十次会议，并于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，
同意回购注销已获授但未解除限售的 195,200 股限制性股票。2022 年 5 月 16 日，
上述限制性股票回购注销完成，公司总股本由 166,248,527 股减少至 166,053,327
股。
议，并于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
已获授但未解除限售的 169,740 股限制性股票。2023 年 6 月 8 日，上述限制性股
票回购注销完成，公司总股本由 166,054,574 股1减少至 165,884,834 股。
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2021〕3570 号）同意注
册，公司向不特定对象发行 700.00 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，
发行总额人民币 70,000.00 万元。公司可转换公司债券的上市时间为 2022 年 1
月 7 日，债券简称为“回盛转债”、债券代码为“123132”。自 2022 年 6 月 23
日起，公司可转换公司债券进入转股期。
截至核查意见出具日，因公司“回盛转债”转股，公司总股本为 165,887,158
股，其中有限售条件的股份 82,923,060 股，无限售条件的股份 82,964,098 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》
（以下简称“招股说明书”）、
《首次公开发行股票并在创业板上市之上
市公告书》
（以下简称“上市公告书”）以及《创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书）”中作出的相关承诺及履行情况如
下：
承诺 承诺 承诺
承诺内容 履行情况
来源 类型 时间
自发行人股票上市交易之日起 3 年内，承诺人不转让或者 股份的锁定
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股 期为 2020 年
票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行人 8 月 24 日至
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 2023 年 8 月
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人 23 日。公司上
直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 市后 6 个月内
在锁定期满后 2 年内，承诺人每年减持发行人股份的数量 （ 2020 年 8
不超过上一年末持股数量的 25%，减持价格不低于发行价。 月 24 日 至
自发行人股票上市交易之日起 3 年内，承诺人不转让或者 23 日），公司
委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股 股票任意连
招股说 股份锁
票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行人 续 20 个交易
明书、 定及减 2020 年 8
上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 日的收盘价
上市公 持意向 月 24 日
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人 均高于发行
告书 的承诺
直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 价 33.61 元，
在锁定期满后 2 年内，承诺人每年减持发行人股份的数量 上市后六个
不超过上一年末持股数量的 25%，减持价格不低于发行价。 月 末 （ 2021
张卫元作为发行人的董事、高级管理人员，在锁定期届满 年 2 月 23 日）
后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持 收盘价 43.13
有的发行人股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让其 元高于发行
所持有的发行人股份。若于任期届满前离职，将在就任时 价 33.61 元，
确定的任期内和该任期届满后 6 个月内继续遵守上述承 未触及需要
诺。如在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 延长股票锁
报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接 定期的情形，
持有的发行人股份；如在发行人首次公开发行股票上市之 股东已严格
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职，自申报离职之日 履行相关承
起 12 个月内不得转让其直接或间接持有的发行人股份。 诺。
承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关
规定，依法依规减持并履行披露义务。自发行人股票上市
至发生减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相
应进行调整。
根据承诺相
关内容，公司
不存在上市
后三年内连
续 20 个交易
日除权后的
发行人上市后三年内，如股票连续 20 个交易日除权后的加
加权平均价
招股说 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）
稳定股 格低于上一
明书、 低于上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，控股股 2020 年 8
价的承 财务年度经
上市公 东武汉统盛将按照发行人董事会、股东大会制定并审议通 月 24 日
诺 审计的除权
告书 过的稳定股价预案增持公司股份，实际控制人张卫元、余
后每股净资
姣娥将督促武汉统盛履行上述增持股份的义务。
产值，该承诺
于 2023 年 8
月 23 日履行
完毕，股东已
严格履行相
关承诺。
承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担
个别和连带的法律责任。
股份回 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
购及依 遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 股东已严格
招股说
法承担 大、实质影响的，承诺人将在该等事实被证券监管部门作 遵守承诺，本
明书、 2020 年 8
赔偿或 出认定或处罚决定后，督促发行人回购首次公开发行的全 承诺为长期
上市公 月 24 日
补偿责 部新股，并在董事会及股东大会对公司回购股份作出决议 承诺，后续将
告书
任的承 时投赞成票。 持续履行。
诺 若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在
该等事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法赔
偿投资者损失。
招股说 未履行 如承诺人未履行公开承诺事项，应当及时、充分披露未履 股东已严格
明书、 承诺的 行承诺的具体情况、原因并向发行人股东和社会公众投资 2020 年 8 遵守承诺，本
上市公 约束措 者道歉，同时在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及 月 24 日 承诺为长期
告书 施 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。因承 承诺，后续将
诺人未履行公开承诺致使发行人投资者在证券交易中遭受 持续履行。
损失的，承诺人将依法向投资者承担赔偿责任。
如承诺人未能履行公开承诺或未承担相应赔偿责任，其所
持有发行人的股份不得转让，且发行人有权停止对其进行
现金分红，并有权扣减其从发行人处所获现金分红用于承
担前述赔偿责任，直至承诺人履行相关承诺。如承诺人因
未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行
人所有。
填补被
益。 遵守承诺，本
招股说 摊薄即 2020 年 8
明书 期回报 月 24 日
合法权益，切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及 承诺，后续将
的承诺
对此做出的相关承诺。 持续履行。
所规定的股东职权，不利用作为发行人控股股东及实际控
制人的地位损害发行人及其他股东、债权人的正当权益；
接或间接控制的除发行人及其子公司以外的公司及其他任
何类型的企业，报告期内未从事任何在商业上对发行人及 股东已严格
招股说
避免同 其子公司构成直接或间接竞争的业务或活动，将来也不会 遵守承诺，本
明书、 2020 年 8
业竞争 以任何方式从事与发行人相同或相似的、对发行人业务在 承诺为长期
募集说 月 24 日
的承诺 任何方面构成竞争的业务及活动，亦不会向其他业务与发 承诺，后续将
明书
行人相同或相似的、对发行人业务在任何方面构成竞争的 持续履行。
公司或个人提供专有技术、销售渠道等商业秘密；
的，承诺人将赔偿发行人因此遭受的一切损失；
股东及实际控制人期间内持续有效，且不可撤销。
承诺人将尽力避免、减少承诺人以及承诺人所实际控制的
企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务
来往或交易均应严格遵守有关法律、法规以及公司章程、
关联交易决策制度等规定，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并
避免、 股东已严格
招股说 按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易
减少和 遵守承诺，本
明书、 事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 2020 年 8
规范关 承诺为长期
募集说 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或 月 24 日
联交易 承诺，后续将
明书 交易。
的承诺 持续履行。
承诺人保证严格遵守国家法律、法规和规章及发行人的《公
司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地
位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
如出现承诺人或承诺人控制的其他企业或组织违反上述承
诺而导致发行人的权益受到损害的情况，承诺人将依法承
担相应的赔偿责任。
股东已严格
欺诈发 何欺诈发行的情形。
遵守承诺，本
上市公 行回购 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注 2020 年 8
承诺为长期
告书 股份的 册并已经发行上市，承诺人将在该等事实被证券监管部门 月 24 日
承诺，后续将
承诺 作出认定或处罚决定后启动股份回购程序，依法回购首次
持续履行。
公开发行的全部新股。
占公司利益。
司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证
填补回 券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
股东已严格
报措施 他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定
遵守承诺，本
募集说 能够得 时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具 2021 年 4
承诺为长期
明书 到切实 补充承诺。 月 26 日
承诺，后续将
履行的 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切
持续履行。
承诺 实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应
法律责任。
（二）截至核查意见出具日，除上述承诺外，本次申请解除限售的股东无后
续追加承诺，均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股
份上市流通的情况。
（三）截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023 年 9 月 26 日（星期二）；
（二）本次解除限售股份的数量为 82,800,000 股，占公司股本总额 49.9134%；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 户；
（四）股份解除限售及上市流通具体情况
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
注：1、截至核查意见出具日，张卫元、余姣娥分别持有武汉统盛 72.08%、13.35%的股份，
通过武汉统盛间接持有公司 42.64%的股权，为公司实际控制人，且张卫元在公司担任董事
长。根据控股股东武汉统盛和实际控制人张卫元、余姣娥在公司招股说明书、上市公告书中
作出的承诺：“在锁定期满后 2 年内，承诺人每年减持发行人股份的数量不超过上一年末持
股数量的 25%，减持价格不低于发行价”、“张卫元作为发行人的董事、高级管理人员，
在锁定期届满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数
的 25%，在离职后 6 个月内不转让其所持有的发行人股份”，武汉统盛本次可实际上市流
通的股份数量为 20,700,000 股。
上市流通。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公
司股东减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在
定期报告中持续披露相关情况。
四、股本结构变动
本次首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量（股） 占比（%） （股） 股份数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通股 82,923,060 49.9876 -82,800,000 123,060 0.0742
股权激励限售股 123,060 0.0742 - 123,060 0.0742
首发前限售股 82,800,000 49.9134 -82,800,000 - -
二、无限售条件流通股 82,964,098 50.0124 82,800,000 165,764,098 99.9258
三、总股本 165,887,158 100.0000 - 165,887,158 100.0000
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前总股本为截至 2023 年 9 月 15 日的数据；
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券中
做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 韩超
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