紫光股份有限公司
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
为紫光股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在第八届董事会第三十
一次会议召开之前审阅了公司提交的关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事
项的材料，并听取了有关人员的汇报。经充分沟通后，我们发表意见如下：
一、关于终止本次重大资产重组相关事项的事前认可意见
公司拟向特定对象发行股票募集资金用于收购控股子公司新华三集团有 限公司
（以下简称“紫光国际”）作为本次交易实施主体。根据紫光国际与 H3C Holdings
Limited 和 Izar Holding Co 签署的《卖出期权行权股份购买协议》的约定，获得中国
证券监督管理委员会就向特定对象发行股份的注册是本次交易交割先决条件 之一。
考虑到本次交易将在完成向特定对象发行股票之后实施，结合公司自身货币 资金情
况和融资安排等因素，为顺利推进本次交易的实施及向特定对象发行股票相关工作，
经慎重评估，公司先完成向特定对象发行股票的工作，再推进重大资产重组 相关事
项。因此，目前公司先终止重大资产重组相关事项；待完成向特定对象发行股票后，
公司再推进本次交易的重大资产重组相关事项。前述安排符合《中华人民共 和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于
终止本次重大资产重组相关事项的议案》提交公司董事会审议。
二、关于提请股东大会审议《卖出期权行权股份购买协议》的事前认可意见
紫光国际与 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co 签署的《卖出期权行权股份
购买协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，我们一致同意将《关于
提请股东大会审议〈卖出期权行权股份购买协议〉的议案》提交公司董事会审议。
三、关于本次交易债权融资方案并授权董事会及其授权人士办理相关事宜的事前认
可意见
本次交易债权融资方案及提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办 理相关
事项，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存
在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于本次交易债权融资方案 并授权
董事会及其授权人士办理相关事宜的议案》提交公司董事会审议。
四、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告和
内部控制审计机构的事前认可意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年优质的审计服务，业务
水平较高，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能
够满足公司财务报告和内部控制审计的需要。我们一致同意将《关于续聘中 兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构的议
案》提交公司董事会审议。
独立董事： 徐经长 周绍朋 徐猛
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