证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-149
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2023年9月22日
? 股票期权授予数量：613万份
? 股票期权行权价格：11.92元/股
江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计
划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据江苏龙蟠科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2023年第七次临时股东大会的授权，公司于2023年9月22日召
开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
授予日为2023年9月22日，向符合条件的197名激励对象授予股票期权613万份，
授予价格为11.92元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案。公司独立董事就上述与激励计划相关的议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股
份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司监事会对上述激励计划出具了相关审核意见。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开
第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事
会对本次激励计划出具了相关审核意见。
名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 16 日，公司披露了《江苏龙蟠科技
股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）
的公示情况说明及核查意见》。
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授
权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部
事宜，并于同日披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司 2023 年股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足相关条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，同时满足
下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件
未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和 197 位拟激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票
期权的授予条件已经成就。
（三）公司本次股票期权授予的具体情况
励对象定向发行的公司A股普通股股票
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12
个月、24 个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（4）股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度
业绩考核指标安排如下：
本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
利润不低于 60,000 万元
第二个行权期
利润不低于 80,000 万元
注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期
货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
②条线层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公
司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年
度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层
面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有
限公司股票期权授予协议书》约定执行。
③个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。
考核结果 合格 不合格
行权比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数
量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 约占目前总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员（193 人）
合计（197 人） 613 100.00% 1.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
获授股票期权的 197 名激励对象均符合公司 2023 年第七次临时股东大会审
议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
中确定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《江苏龙蟠科
技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予
条件均已成就。
综上，监事会同意公司以 2023 年 9 月 22 日为授予日，向 197 名激励对象授
予 613 万股股票期权。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买
卖公司股份的行为。
四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以 2023 年 9 月 22
日收盘价为基准价，用该模型对授予的 613 万份股票期权进行测算。具体参数选
取如下：
的波动率）
年期、2 年期存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于 2023 年 9 月 22 日授予股票期权，且假设授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2025 年股票期
权成本摊销情况见下表：
本激励计划授予的股票 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
期权的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度
可控。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书结论性意见
公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股
票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；激励对象均符合《管理办法》
及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件；本次激励计划的
授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》、
《股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的
规定；本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及
登记结算事宜。
六、独立财务顾问意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的
批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，龙蟠科
技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，公司本激励计划规定
的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后
续手续。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
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