证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
一、释义
（一）上市公司、公司、龙蟠科技：指江苏龙蟠科技股份有限公司
（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）》。
（三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利。
（四）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子
公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
（五）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日。
（六）有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票期权
行权或注销完毕之日止。
（七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
（八）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（九）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
（十）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
（十一）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十二）《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
（十三）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
（十四）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十五）证券交易所：指上海证券交易所。
（十六）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙蟠科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对龙蟠科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙蟠科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。公司独立董事就上述与激励计划相关的议案发表了独
立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙
蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案，公司监事会对上述激励计划出具了相关审核意见。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召
开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司
监事会对本次激励计划出具了相关审核意见。
职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023年9月16日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份
有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）的
公示情况说明及核查意见》。
<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票
期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
需的全部事宜，并于同日披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司 2023 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，龙蟠科技本次股权激励计划
授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相
关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划
是否存在差异的说明
公司本次授予权益情况与公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《公
司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》一致，不存在差异。
（三）本激励计划授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，龙蟠科技及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的授予情况
励对象定向发行的公司A股普通股股票
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起
让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定
的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（4）股票期权的行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各
年度业绩考核指标安排如下：
本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
利润不低于 60,000 万元
第二个行权期
利润不低于 80,000 万元
注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
②条线层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度
公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达
到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度
条线层面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科
技股份有限公司股票期权授予协议书》约定执行。
③个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。
考核结果 合格 不合格
行权比例 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权
数量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比
例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年
度。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 约占目前总股
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
人员（193 人）
合计（197 人） 613 100.00% 1.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致，龙蟠科技本
次授予事项符合相关法律、行政法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关
规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为龙蟠科
技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算、提取和核算同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要
的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
龙蟠科技不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，公司本激励
计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期
限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
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