证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-148
江苏龙蟠科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议（以
下简称“本次监事会会议”）通知于 2023 年 9 月 16 日以书面或电话方式通知了
全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于 2023 年 9 月 22 日在公司会议
室以现场结合通讯表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事 3 人，实到监事
公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事
会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的资金需要，并进一步提升公司公司的经营管理水平，
增强核心竞争力，公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上
市”）。为完成本次发行并上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司
董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发
行招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法
律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行境外上市股票。
监事会意见：监事会同意公司在经国家有关监管机构批准后，转为境外募集
股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）
决定的日期，根据本次发行招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外
投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发
行境外上市股票。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
司主板上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所
上市规则》”
）以及香港法律对在中国境内注册成立的股份有限公司在香港发行股
票并上市的有关规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
本次发行的股票均为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份，均为新股
普通股，以人民币标明面值，每股面值均为人民币一元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司将在公司股东大会关于本次发行并上市的相关决议有效期内选择适当
的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权公司
董事会或其授权人士根据公司经营情况、境外资本市场状况、中国证监会及其他
境内外有关监管机构审批进展及其他情况决定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及
其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；
（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市
场状况等加以确定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合
公司未来业务发展的资金需求，本次公司拟申请公开发行不超过 113,015,000 股
境外上市股份新股，即不超过公司发行后总股本的约 16.67%（超额配售权、根
据 2020 年股票期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权及根据 2023 年股票
期权激励计划授予的、尚未行权的股票期权行使、行权前），并授予承销商不超
过上述发行的境外上市股份股数 15%的超额配售选择权，在全额行使 15%超额
配售选择权的情况下，公司共发行不超过 129,967,000 股境外上市股份新股，占
境外上市股份发行后总股数的约 18.70%。
本次发行的最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准及市场情况, 与委托的承销商（或其代表）协商后确
定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件
的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者
及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东利益、境外投资者利
益、发行时国内外资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，按照国
际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司
在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围确定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引
信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过
抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者
较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分
与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引
信的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机
制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超
额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计
订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质
量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时间、订单大小、价格
敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配
中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司在刊发正式招股书后，方可于香港及其他允许的司法
管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如
有）除外）。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会意见：监事会认为，公司申请发行境外上市股份并在香港联合交易所
主板挂牌上市的具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发
行并上市的具体方案合理，具备可行性和可操作性。我们同意本次发行并上市的
具体方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
板上市决议有效期的议案》
本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议自股东大会审议通过之日起
十八个月。
监事会意见：监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议
经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据公司本次发行并上市的需要，公司编制了《关于前次募集资金使用情况
的专项报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用
情况报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。
监事会意见：监事会认为公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的
编制符合相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实
际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法、违规的情形。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于公
司下列事项，包括（但不限于）印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷酸锰铁锂项
目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。最终使用计划，由股东
大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未
来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行招股说
明书的披露为准。
监事会意见：监事会同意本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行
费用后，用于以下项目（包括但不限于）：印尼工厂的建设和运营、湖北锂源磷
酸锰铁锂项目的建设和运营、偿还银行贷款和补充一般运营资金等。具体募集资
金用途及投向计划以本次发行招股说明书的披露为准。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
在扣除本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公 司
股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前公司的滚存未
分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例
共同享有。
监事会意见：监事会认为，公司拟定的滚存利润分配方案有利于平衡本次发
行并上市后的新、老股东的利益。因此，公司监事会同意该分配方案，即在扣除
公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司
股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公司的滚存未分
配利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其于本次发行并上市完成后的持
股比例共同享有。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
险和招股说明书责任保险的议案》
为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责
任人员充分行使权利、履行职责，公司拟为董事、监事、高级管理人员及相关人
员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理购买
责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定
保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责
任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。
监事会意见：监事会认为，公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购
买责任保险及招股说明书责任保险，有利于充分保护上述相关责任人员的合法权
益，促进相关责任人员充分行使权利、履职尽责，有利于公司决策的科学化，不
断推动公司持续健康发展，同意公司为董事、监事、高级管理人员及相关人员购
买责任保险及招股说明书责任保险。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》
鉴于公司已启动发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市
事宜，经过综合考量和审慎评估，提议聘请大华马施云会计师事务所有限公司为
本次发行并上市的申报会计师，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并
就其他申请相关文件提供意见。
监事会意见：监事会认为，董事会对本次聘请大华马施云会计师事务所有限
公司为公司发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会
计师的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。监事会一致同意公司聘请大华马施云会计师事务所有限公司为
公司公开发行境外上市股份并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计
师，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会议事规则>的议案》
根据公司拟发行境外上市股份并于香港联合交易所有限公司主板上市的需
要，为进一步完善公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对现行《江苏龙蟠科
技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《江
苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。上述修订的《监事会议事规
则》经公司监事会及股东大会（如适用）批准后，于公司发行的境外上市股份在
香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《监事会议事
规则》将继续适用。
监事会意见：公司拟定的《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草
案）》符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，符合公司的实际情况
及需求，有利于进一步完善公司治理结构，同意《公司监事会议事规则（草案）》
的相关修订，并提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律、
法规及规范性文件的变化情况、境内外监管机构的要求与建议及本次发行并上市
的实际情况，对经股东大会审议通过的《公司监事会议事规则（草案）》进行调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》的有关规定以及公司 2023 年第七次临时股东大会的授权，董事会认
为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为 2023 年 9 月 22
日，向 197 名激励对象授予 613 万份股票期权，授予价格为 11.92 元/股。
监事会意见：获授股票期权的 197 名激励对象均符合公司 2023 年第七次临
时股东大会审议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案修订稿）》中确定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《江苏龙蟠科
技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予
条件均已成就。
表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、报备文件
第四届监事会第十次会议决议
特此公告。
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