证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-065
津药药业股份有限公司
与天津药业集团有限公司签订《股权托管协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称
“公司”或“津药药业”）拟受托管理控股股东天津药业集团有限公
司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业研究院股份有限公司（以
下简称“药研院”）75.61%的股权。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
公司独立董事霍文逊先生、陈喆女士、边泓先生对上述关联交易发表
了事前认可意见及独立意见。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳
先生、李书箱先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
? 本次交易不存在重大风险
? 本次交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转化，助力国内外
市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步
提高公司市场竞争力，药业集团拟将其持有的药研院 75.61%股权委
托公司进行管理；津药药业同意接受对药研院 75.61%股权实施托管
并依法行使受托权利。因药业集团为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。
公司于 2023 年 9 月 22 日召开的第九届董事会第一次会议对该事
项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议
通过了该议案。
二、关联方介绍
药业集团成立于 1988 年 7 月 9 日，注册资本 84,192 万元，注册
地址为天津市河东区八纬路 109 号，法定代表人为徐华，经营范围为：
化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶
的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资
经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有
房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围
内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
药业集团 2022 年末总资产为 126.43 亿元，净资产为 70.31 亿元；
药业集团 2022 年实现营业收入为 38.49 亿元，实现净利润 6,122.35
万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
药研院于 2002 年 10 月 28 日注册成立，注册资本 5,000 万元，
注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为
张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
（一）药研院股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100
（二）药研院主要财务指标（单位：万元）
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1 月至 8 月
营业收入 6,741 9,390 14,376 8,652
净利润 83 133 -353 261
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1 月至 8 月
净资产 6,212 6,345 5,992 6,253
总资产 27,523 27,408 19,256 14,627
注：上表中，2020年、2021年、2022年三年财务数据为经审计数据，2023年1月至8
月财务数据为未经审计数据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）委托事项
委托方（药业集团）将持有的药研院 75.61%股权委托受托方（津
药药业）进行托管，受托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同
意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。
（二）委托权限
托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委
托方根据《公司法》及章程的规定行使股东权利、承担股东义务。
（三）托管费用
在托管期间，委托方按照每年 100,000 元（大写：人民币壹拾万
元整）的标准向受托方支付托管费用。
（四）托管期间委托方权利、义务
委托方享有对公司投资的知情权，有权通过受托方了解公司的实
际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。
委托方基于其对公司的出资，有权依据公司法第四条等有关规定
获取投资收益。
如在股权托管期间，如项目公司进行清算关闭，则剩余财产分配
权归属于委托方。
委托方以其委托股权的出资数额为限，承担对公司出资的投资风
险。受托方不对委托方各成员的出资承担保值增值责任，委托方不得
就出资财产的盈亏，要求受托方承担补偿或赔偿责任。
在受托方托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由委托方
依法承担。
（五）受托方的权利与义务
予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述股权及股东权益，
也不得实施任何可能损害委托方利益的行为。
（六）协议的期限、解除和终止
满，经协商一致可延长托管期限。
协议终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了提高津药药业的研发效率，加速研发成果转
化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转
型升级，进一步提高公司市场竞争力，符合公司战略发展需要，有利
于实现可持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
了《关于公司与药业集团签订<股权托管协议>的关联交易议案》。本
次交易构成关联交易，关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、
李书箱先生回避了表决。公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆
女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及
规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
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