北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层 邮编：200120
电话/Tel : 86 21 6061 3666 传真/Fax : +86 21 6061 3555 www.zhonglun.com
北京市中伦（上海）律师事务所
关于游族网络股份有限公司
之法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限
公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的委托，就公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾问，并出具了《北
京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予激励对
象股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及本次授予有
关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引
述。
律意见书仅供激励计划的本次调整及本次授予之目的使用，不得用作其他任何目
的。
法律意见书
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事发表了《游族网络科技股份有限公司独立董事关于第六届董事
会第二十次会议审议相关事项的独立意见》，就本次激励计划相关事项发表了肯
定的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
法律意见书
了公示，公示期间为2023年8月30日至2023年9月8日。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《游族网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司独立董事
何挺先生接受其他独立董事的委托，就公司2023年第三次临时股东大会拟审议的
与本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。经公司确认，无
股东向征集人委托投票。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
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象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划的授予条件已成就，同意确定
以 2023 年 9 月 21 日为首次授予日，向 350 名激励对象授予 1,985.85 万份股票
期权。
独立董事出具了《游族网络科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
二十一次会议审议相关事项的独立意见》，发表明确同意的独立意见，一致同意
公司以 2023 年 9 月 21 日为首次授予日，向 350 名激励对象授予 1,985.85 万份
股票期权。
《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为：本次调整在公司
在损害公司及全体股东利益的情形；同时审议通过了《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》，认为：公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已
成就；本次激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其
获授股票期权的条件已成就。
综上，本所律师认为，游族网络本次激励计划、本次调整及本次授予已经取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》等相关规定。
二、本次激励计划的调整
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会在相应权限范围内可对公司本次激励计划进行管理和调整。
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了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划调整的
具体情况如下：
鉴于本次激励计划中9名首次授予激励对象出现离职或放弃公司拟首次授予的股票
期权等情况，根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，并根据公司2023年
第三次临时股东大会的授权，共计取消上述9名激励对象对应的拟首次授予的股
票期权额度，本次激励计划的股票期权总授予数量调整为2,482.3125万份，其中
首次授予的股票期权数量由2,055.00万份调整为1,985.85万份，预留股票期权数量
由500万份调整为496.4625万份，预留部分占授予权益总额的20%。首次授予的激
励对象由359人调整为350人。
公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定
发表了同意的独立意见。
《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为：本次调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次调整事
项在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划相关事项
进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，调整后
的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》及本次激励计划等相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
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六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次
激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 21 日。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
根据游族网络第六届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，公司董
事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
（二）本次授予的授予对象和授予数量
根据公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议审议
通过的《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2023 年 9 月 21 日为首次授予日，向
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理
办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师查询中国证监会资本市场违法违规失信记录查询（网址：
https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2023 年 9 月 21 日）、上交所官
方网站（网址：http://www.sse.com.cn/，查询日期：2023 年 9 月 21 日）、深圳证
券交易所官方网站（网址：http:/www.szse.cn/，查询日期：2023 年 9 月 21 日）、
北京证券交易所官方网站（网址：https://www.bse.cn/，查询日期：2023 年 9 月 21
日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，查询日期：2023 年
本次授予股票期权涉及的激励对象均符合本次授予的条件。据此，本所律师认为，
公司本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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及《激励计划（草案）》等相关规定；
法》及《激励计划（草案）》等相关规定；
等符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于游族网络股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 王意雅
经办律师：
朱婧婕
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