新湖中宝股份有限公司
会议资料
新湖中宝股份有限公司
关于签署偿债暨股份转让协议及补充协议的关联交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司与新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”） 于 2023 年
（以下简称“原协议”
）、2023
年 9 月 18 日签署了《关于偿债暨股份转让协议之补充协议》
（以下简
称“补充协议”）
：新湖控股拟将其所持湘财股份有限公司（以下简称
“湘财股份”）的部分股票转让给本公司，以抵偿其应付本公司借款
本 息 3,225,388,589.56 元 。 转 让 价 格 7.52 元 / 股 ， 转 让 股 数
份”）
。
公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）
分别持有其 48%、52%的股权，历史上因同比例投入形成应付本公司
借款本息，本次交易使公司前述债权获偿，资产结构得到改善，且不
影响湘财股份的控制权和股权清晰性、稳定性。
二、关联人介绍
（一）关联关系:新湖控股与本公司同受新湖集团控制。
（二）关联人基本情况
地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：陈夏林；公司经营
范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含
危险品及易制毒化学品）
、木材、机械设备、煤炭（无储存）、焦炭、
百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、
矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、
燃料油（不含成品油）的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。
新湖控股的主要资产为持有的湘财股份有限公司（SH.600095）
股票，截至目前直接持有湘财股份11.19亿股，占其总股本的39.13%。
集团分别持有其 48%、52%的股权。
公司于 2018 年、2019 年、2021 年分别为新湖控股提供股东借款
司 当 年 加 权 平 均 资 金 成 本 按 6.5%-7.25% 利 率 计 提 利 息
临 2023-001 号）
。2023 年 8 月 30 日、9 月 5 日，新湖控股以现金方
式 归 还 231,497,313.18 元 ， 剩 余 应 付 借 款 本 息 合 计
股份子公司湘财证券股份有限公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
通股。公司与新湖控股同受新湖集团控制，相关转让符合《证券期货
法律适用意见第 4 号》等有关规定。公司承诺本次交易后继续遵守相
关股份限售要求。
（二）交易标的主要信息
湘财股份成立于1994年3月，注册资本：285,919万元，注册地址
为黑龙江省哈尔滨市道里区高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖
北路7号，法定代表人：史建明；公司经营范围：法律法规禁止的不
得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，
企业自主选择经营项目，开展经营活动。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2023年6月30日，湘财股份主要股东明细如下：
股东名称 持股比例（%）
新湖控股有限公司 40.07
浙江财商实业控股有限公司 17.49
国网英大国际控股集团有限公司 11.53
新湖中宝股份有限公司 2.78
四、标的股份的评估、定价情况
（一）定价情况与依据
股份协议转让业务办理指引》等相关规定，本次股份转让项下标的股
份的每股转让价格根据补充协议签署日前 60 个交易日交易均价的
前 1 个交易日收盘价的 93%（7.52 元/股）之孰低确定，且不低于前
根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所出具的标
准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2023〕2-158 号）
，以及湘财
股份披露的《2023 年半年度报告》，湘财股份主要财务情况如下：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 35,761,786,568.24 34,788,456,047.80
负债总额 23,851,353,748.90 22,905,308,380.97
归属于母公司所有者权益 11,884,894,663.57 11,855,458,380.01
每股净资产（元/股） 4.16 4.15
营业总收入 1,289,276,325.18 3,516,163,986.63
净利润 136,550,487.72 -326,290,803.93
经营活动产生的现金流量净额 135,606,983.47 839,238,338.13
（二）定价合理性分析
本次交易标的系上市公司股票，定价依据参考上市公司股份协议
转让和大宗交易的定价原则，定价结果合理、公允，不存在损害投资
者特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：新湖控股有限公司
乙方：新湖中宝股份有限公司
（二）双方一致同意，新湖控股将分批解除必要数量的湘财股份
的股票质押并配合分批办理过户登记等各项手续。
（二）标的股份的每股转让价格：根据补充协议签署日前60个交
易日交易均价的93%、前20个交易日交易均价的93%、前1个交易日收
盘价的93%之孰低确定，且不低于前1个交易日收盘价的90%，即7.52
元/股。
（三）标的股份的数量：本次股份转让的对价总额应等于新湖控
股对新湖中宝应付的待偿借款本息，即 3,225,388,589.56 元。据此，
本次股份转让项下用于偿债的标的股份的总股数应按下列公式计
算：标的股份的总股数=待偿借款本息（即本次股份转让对价总额）/
标的股份的每股转让价格。
双方依上述公式计算并确认，新湖控股应向新湖中宝抵债转让的
标的股份为其截至本协议签署日持有的湘财股份 428,908,058 股无
限售条件 A 股流通股股份（占湘财股份总股本的 15.00%）
，包括该等
股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配
权等法律法规和公司章程规定的湘财股份的股东应享有的一切权利
和权益。
自补充协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若
湘财股份派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配
股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所
除权除息规则作相应调整。
（四）股份转让的实施
快向上交所提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》等
材料，申请办理本次股份转让合规性的审核确认意见。
上交所就本次股份转让合规性出具书面确认文件的有效期内（即 6 个
月内）完成。双方应相互配合于前述期限内按照如下分三期/批次在
结算公司办理完成标的股份过户登记至新湖中宝 A 股证券账户的相
关登记手续：
（1）第一期/批次：办理完成 106,000,000 股股份的过户登记手
续（占标的股份的 24.71%，占湘财股份总股本的 3.71%）；
（2）第二期/批次：办理完成 162,000,000 股股份的过户登记手
续（占标的股份的 37.77%，占湘财股份总股本的 5.67%）；
（3）第三期/批次：办理完成标的股份中剩余全部股份，即
总股本的 5.63%）。
股份办理过户登记手续之前，应协同办理完成该等股份中已被质押股
份的解除质押手续，保证并促成相应数量的股份在办理过户登记手续
前不存在质押等权利限制或负担。
从新湖控股过户和变更登记至新湖中宝名下之日起(含当日，即股份
转让完成日)，该等股份及其之上对应的湘财股份全部股东权利、义
务、责任、风险由新湖中宝享有和承担。
次股份转让项下就该期/批次标的股份所形成的应付新湖控股股份对
价款的债务与新湖控股应付新湖中宝待偿借款本息的债务，等额部分
相互抵销，新湖中宝无需另行支付标的股份的对价款。
（五）其他
生效。
订及补充而达成，应作为本次交易的正式协议。如原协议与补充协议
约定有不一致或冲突，应按补充协议的约定内容为准；补充协议未约
定的，按原协议约定、或由双方另行签署书面协议予以补充约定。
方可按照交易所、登记公司、税务部门等外部机构的规则和要求，依
据本补充协议与原协议约定的内容和原则，签署补充协议对相关具体
事项予以约定，包括但不限于就各期/批次标的股份转让签署补充协
议（如需）。公司董事会提请股东大会授权董事长签署上述相关文件。
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应
负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权
利支付的全部费用。
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则
和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法
律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议约定终止本协议；
（3）本次交易项下涉及湘财股份股票的协议转让未取得相关部
门合规性确认。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易使公司对新湖控股的债权获偿，取得相对应的湘
财股份的股票，有利于改善公司资产结构，提升公司资产流动性。
公司向新湖控股提供的历次股东借款，新湖控股主要用于投资湘
财股份子公司湘财证券股份有限公司。本次交易新湖控股用湘财股份
的股份抵偿其应付本公司债权，具有合理性。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）本次交易完成后不会新增关联交易。
（三）本次交易完成后不会产生同业竞争的问题。
本次交易经公司股东大会审议通过后，仍需经有关部门合规审
查。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
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关于选举何锋先生为公司第十一届董事会董事的议案
各位股东：
公司于近日收到公司股东衢州市新安财通智造股权投资合伙企
业（有限合伙）（持有公司 10.11%的股份）发来的《董事提名函》，
拟提名何锋先生为公司董事。公司第十一届董事会提名委员会 2023
年第二次会议、第十一届董事会第二十次会议同意提名何锋先生为公
司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第十一届董事会届满日止；如获股东大会选举通过，同意委任何锋
先生为审计委员会委员的职务，任期与第十一届董事会一致。
何锋先生简历详见附件。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
附：公司董事候选人简历
何锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，工商
管理学硕士。曾就职于衢州绿色发展集团有限公司。2022 年 9 月至
今任衢州智造产业投资集团有限公司执行董事、经理。
何锋先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
截至目前，何锋先生目前未持有公司股份，具备担任董事职务的
资格和能力，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，
不存在《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》中规
定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门
处罚和被证券交易所惩戒的情形。
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