证券简称：中超控股 证券代码：002471 公告编号：2023-108
江苏中超控股股份有限公司
（草案三次修订稿）摘要
二〇二三年九月
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）摘要
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修
订稿）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件，以及《江苏中超控股股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 10,114 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 7.98%，其中，首次授予限制性股票 8,324
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 6.56%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 82.30%；预留授予限制性股票 1,790 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.41%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 17.70%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票 10,114 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
四、本计划首次拟授予的激励对象共计 218 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员，技术骨干、营销骨干以及公司认为应当激励的其
他员工。不包括中超控股独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.41 元/股，该授
予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 1.41
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即 1.40
元/股；
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
第一个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
第二个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 20%
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）摘要
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、中超控股承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、中超控股承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
中超控股、本公司、公司、
指 江苏中超控股股份有限公司
上市公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员以及公司认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中超控股股份有限公司章程》
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》（二次修订稿）
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本草案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高管以及公司认为应
当激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 218 人，包括：
以上激励对象中，不包括中超控股独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与本公司具有劳动关系或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、 不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 10,114 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 126,800 万股的 7.98%，其中，首次授予限制性股票 8,324 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 6.56%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 82.30%；预留授予限制性股票 1,790 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.41%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的 17.70%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票 10,114 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将做相应的调整。
三、激励对象名单及拟授出的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占授予限制性股票总 占本激励计划公布
姓名 职务
量（万股） 数的比例 日股本总额的比例
李变芬 董事长 100 0.99% 0.08%
霍振平 副董事长 80 0.79% 0.06%
刘保记 副董事长 80 0.79% 0.06%
刘广忠 董事、总经理 80 0.79% 0.06%
汤明 董事 60 0.59% 0.05%
马伟华 董事 60 0.59% 0.05%
赵汉军 副总经理 70 0.69% 0.06%
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蒋丽隽 副总经理 70 0.69% 0.06%
总经理助理
王智平 60 0.59% 0.05%
（协同总监）
李川冰 财务总监 60 0.59% 0.05%
冯耀才 总工程师 60 0.59% 0.05%
徐霄 总经济师 60 0.59% 0.05%
公司认为应当激励的其他员工（206 人） 7,484 74.00% 5.90%
预留部分 1,790 17.70% 1.41%
合计 10,114 100% 7.98%
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不包括外籍员工。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第五章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）授
予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新
的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
第一个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
第二个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
第三个解除限售期 20%
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因
获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起六个月
内，各激励对象单个交易日转让股份数量不得超过其该期获解除限售股份数量的
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.41 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.41
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.40
元/股；
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）摘要
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和的价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可
解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不
第一个解除限售期
低于 40%。
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以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净利润部分-2022 年净
第二个解除限售期
利润）/（-2022 年净利润）不低于 145%。
以 2022 年净利润为基准，（2025 年净利润+2023 与 2024 年合计超额完成净利润部
第三个解除限售期
分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 190%。
注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东
的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生
的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起
诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部分预计负
债金额。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下
表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量
=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标设定的科学性、合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
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公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利
润增长率指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，
能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年
度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的可解除
限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性
股票数量不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授
予价格不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外，须提交公司股东大会审议。
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第九章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，公司向激励对象首
次授予 8,324 万股限制性股票。按照 2023 年 8 月 28 日收盘价进行测算，2023 年至
首次授予限制性股 限制性股票摊销 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
进行会计处理。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降
低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加中国人民银行同
期存款利息之和的价格进行回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排执行，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销：
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者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
但激励对象若发生降职，降职后仍符合参与本激励计划职务要求的，其已解除限售
的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进
行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和的价格回购注销；若激励对象不能胜任岗位工作、非因工生病、非因工受伤不
能从事原工作，降职后不再符合参与本激励计划职务要求的，则其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和的价格进行回购注销。
损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（三）激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（四）激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，
其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
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（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件；
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和的价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购
注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回
购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本
计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
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（二）回购数量的调整程序
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
大会批准，并及时公告。
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十一日
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