证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2023-39
湖南华菱钢铁股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
特别提示：
为 4 名，为公司控股股东及其一致行动人，解除限售的股份数量合计为 1,190,509,377 股，占华
菱钢铁总股本的 17.23%；
；
钢铁股票的计划。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）于 2019 年实
施重大资产重组，向控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）
及其全资子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管
（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）合计发行 1,190,509,377 股股份，其中，
向湖南钢铁集团发行 406,693,685 股股份，向涟钢集团发行 738,949,194 股股份，
向衡钢集团发行 44,866,498 股股份。上述股份均为限售股，锁定期为新股上市首
日至 2023 年 8 月 11 日。
股无偿划转至全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”），划转
后涟钢集团和湘钢集团分别持有华菱钢铁限售股 538,949,194 股和 200,000,000
股。湘钢集团承继涟钢集团的股份限售承诺，锁定至 2023 年 8 月 11 日。
目前，前述限售股锁定期已满，现拟解除限售并上市流通。湖南钢铁集团、
涟钢集团、衡钢集团和湘钢集团为一致行动人，其所持有公司股份数量详见下表。
序号 股东 无限售股份数量（股） 限售股股份数量（股） 小计（股）
合计 1,832,701,078 1,190,509,377 3,023,210,455
二、本次解除限售股份股东的承诺及履行情况
本次解除限售股份股东湖南钢铁集团、涟钢集团、衡钢集团、湘钢集团做出
的所有承诺及履行情况如下：
（一）关于认购股份锁定期的承诺
履行
承诺方 承诺的主要内容
情况
湖南钢 “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转
铁集团 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后 6 个月内如华菱钢铁股票连续 20 个
涟钢 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认
购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
集团 履行
衡钢 完毕
集团
湘钢 监管机构的监管意见进行相应调整。
集团 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
备注：上述承诺函中所涉股份锁定期起始日的描述“股份发行结束之日、本次重组完成后”具体均指“本次新增股份上
市之日 2020 年 2 月 11 日”。
（二）关于独立性、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺
承诺 履行
承诺方 承诺的主要内容
名称 情况
“本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行
使股东权利，不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证华菱钢铁人员独立
本公司下属企业。
高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本
关于保 公司下属企事业单位领薪。
持湖南 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
华菱钢 （二）保证华菱钢铁资产独立完整
正常
湖南钢 铁股份 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。
履行
铁集团 有限公 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
中
司独立 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
性的承 （三）保证华菱钢铁的财务独立
诺函 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（四）保证华菱钢铁机构独立
承诺 履行
承诺方 承诺的主要内容
名称 情况
（五）保证华菱钢铁业务独立
平的关联交易。
“一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞
争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下：
（一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在
阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市
公司的相关程序。
市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
履行
在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司
关于避 完毕
将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业
免与华
竞争。
菱钢铁
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
同业竞
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务
争的承
等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益
诺函
冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益
不受到损害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的
正常
主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
履行
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质
中
性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。”
“一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁
下属企业的关联交易。
关于规
二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关
范与华
联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程 正常
菱钢铁
序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有 履行
关联交
限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 中
易的承
三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进
诺函
行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。
四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损
失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
关于标
的资产 “1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚
涉及土 未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公司及其全资、控股
地房产 子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此 履行
权属的 遭受重大损失以致于不符合本次重组条件。 完毕
说明情 2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
况与承 利益受损等实际损失，本公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。”
诺函
关于本
次重组
“1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。
摊薄即
期回报
采取填
和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
补措施
的承诺
（三）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
履行
承诺方 承诺的主要内容
情况
“本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
湖南钢 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
铁集团 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥
涟钢 履行
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，
集团 完毕
由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢
衡钢 铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事
集团 会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（四）关于标的资产权属情况的说明与承诺
履行
承诺方 承诺的主要内容
情况
“1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限
公司的全部股权（以下合称“标的资产”）。
持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
湖南钢 履行
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组
铁集团 完毕
终止之日（以较早的日期为准）。
均由本企业承担。
裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。”
“1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司 100%
的股权（以下合称“标的资产”）。
持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
涟钢 履行
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组
集团 完毕
终止之日（以较早的日期为准）。
均由本企业承担。
裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。”
“1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资
产”）。
持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
衡钢 履行
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组
集团 完毕
终止之日（以较早的日期为准）。
均由本企业承担。
裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。”
截至本公告披露日，湖南钢铁集团、涟钢集团、衡钢集团、湘钢集团均严格
遵守了上述承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次申请解除限售的股份 解除限售是否 股份是否存
序
股东名称 占公司无限售条 占总股本 会影响其承诺 在质押、冻
号 股份总数
件股份比例 比例 的履行 结情况
合计 1,190,509,377 20.82% 17.23%
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份 本次限售股份
上市流通前（2023 年 8 月 31 日） 本次变动数量 上市流通后
股份性质
（股）
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 1,190,595,293 17.23% -1,190,509,377 85,916 0.00%
高管锁定股 85,916 0.00% 0 85,916 0.00%
首发后限售股 1,190,509,377 17.23% -1,190,509,377 0 0.00%
二、无限售条件股份 5,718,037,206 82.77% 1,190,509,377 6,908,546,583 100.00%
三、总股本 6,908,632,499 100.00% 0 6,908,632,499 100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
五、其他情况
本次解除限售股份的股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情况，上市
公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，公司重组独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限
责任公司、财信证券股份有限公司针对公司本次限售股份解除限售事项分别出具
了《关于湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产重组限售股份解除限售的核查意
见》：
“华菱钢铁本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之
日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公
司本次部分限售股份解除限售事项无异议。”
具体详见公司同日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
七、备查文件
份明细表；
项的说明》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
