上海君澜律师事务所
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称
“《监管指南》”）及《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就瀚川智能本次激励计划
预留授予部分限制性股票相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次授予所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
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律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次授予所必备的法律文件，随其他
材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规
定。
二、本次授予的情况
（一）授予的数量及人数
根据公司股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，以 12.34 元/股的授予价格向符合授予条件的 14 名激励对象预留授予 50.966 万股
限制性股票。
（二）授予日的确定
根据公司股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定 2023 年 9 月 20 日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交
易日。
（三）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向
激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的价格、人数、
数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》
规定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第二
十五次会议决议公告》《第二届监事会第二十二次会议决议公告》《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授
予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按
照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 20 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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