泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购
注销部分限制性股票的
法律意见书
（2023）泰律意字（立航科技）第 02 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
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关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的法律意见书
一、本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票的批准与授权 ....... 3
关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的法律意见书
泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2023）泰律意字（立航科技）第 02 号
致：成都立航科技股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任
公司本次激励计划的专项法律顾问。
就本次激励计划事项，本所于 2022 年 8 月 19 日出具了《泰和泰律师事务所
关于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意
见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），于 2022 年 10
月 13 日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整 2022 年
限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》
（以下称“《调
整及授予的法律意见书》”）。
除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意
见书》《调整及授予的法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关
词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
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限制性股票的法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第一部分 正 文
一、本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票的批准与授权
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本
次激励计划发表了同意的独立意见。
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《成都立航科技股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
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于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象
中，13 名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，
故公司董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励
对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由 114
名调整为 101 名，拟授予的限制性股票总数由 160 万股调整为 158.7 万股。公司
相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对 2022 年限制性
股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性
股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
度利润分配预案》，并于 2023 年 6 月 1 日披露了《2022 年年度权益分派实施公
告》，根据公司 2022 年度权益分派方案：以股权登记日 2023 年 6 月 7 日收市后
的总股本 78,430,822 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），共计派发
现金红利 10,588,160.97 元。
十次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
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格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、回
购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整回购价格的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。
公司已实施完成 2022 年度权益分派方案：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本 78,430,822 股为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），共计派
发现金红利 10,588,160.97 元。
公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的回
购价格将相应调整，故董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，对本
次回购价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V；其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。即调
整后的本次限制性股票回购价格 P=24.50 元/股-0.1215 元/股(税后)=24.38 元/
股（四舍五入保留两位小数）。
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综上，本所律师认为，本次调整回购价格内容符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、本次回购部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
鉴于《激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有 6 名激励对象已
离职，公司对该激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 111,000 股限制性股票
进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格和资金来源
鉴于公司已实施完成 2022 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草
案）》相关规定，激励对象因辞职情形所涉限制性股票回购价格为授予价格，经
调整后为 24.38 元/股。根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为
自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定的相关规定。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格与回购
注销部分限制性股票已取得董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本
法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本次限制性
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股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文
件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导致公司注
册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
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第二部分 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、 许志远
律师、刘麟律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签章页。)
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