证券代码：002695 证券简称：煌上煌
江西煌上煌集团食品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
褚 浚 褚 剑 徐桂芬
褚建庚 范旭明 曾细华
熊 涛 黄倬桢 章美珍
全体监事签名：
黄菊保 邓淑珍 刘春花
全体高级管理人员签名：
褚 浚 褚 剑 范旭明
曾细华
江西煌上煌集团食品股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简称 指 释义
《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行
本报告书、本发行情况报告书 指
A股股票发行情况报告书》
煌上煌/本公司/公司/发行人 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司
江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对
本次发行、本次向特定对象发行 指
象发行股票之行为
公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年
定价基准日 指
煌上煌集团、控股股东 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东
新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），公司股东，公
发行对象、认购对象、新余煌上
指 司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，本次向特定对象
煌
发行股票的认购对象
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国金证券、保荐人、主承销商 指 国金证券股份有限公司
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市盈科（南昌）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 江西煌上煌集团食品股份有限公司
统一社会信用代码 91360100158401226E
住所 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道 66 号
设立日期 1999 年 04 月 01 日
注册资本 512,304,224 元
法定代表人 褚浚
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 煌上煌
股票代码 002695.SZ
联系电话 0791-85985546
传真 0791-85985546
邮政编码 330052
电子信箱 hshspb@163.com
食品生产；食品经营；食品互联网销售；日用百货销售；烟草制
品零售；保健食品销售；日用陶瓷制品制造；工艺美术品及收藏
品零售、批发（象牙及其制品除外）；食品添加剂、调味品的生
经营范围
产；食用农产品的加工；道路普通货物运输；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》《关于提请召开
公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。
由于公司 2022 年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股
东大会的授权于 2023 年 6 月 10 日召开第五届第二十次会议审议了《关于<公司
诺（三次修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本
次发行相关的议案。
发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了
相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次向特定对象发行的监管部门注册过程
西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896 号），同意发
行人本次向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
余煌上煌发送了《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2023 年 9 月 14 日，新余煌上煌
已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华
信验（2023）第 0056 号）。根据该验资报告，截至 2023 年 9 月 14 日，保荐人
（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
定对象发行股票申购资金人民币 449,999,998.56 元。
款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。
报告》（久安验字[2023]第 00004 号），确认发行人的募集资金到账。根据该验
资报告，截至 2023 年 9 月 15 日止，本次发行募集资金总额 449,999,998.56 元，
减除发行费用 8,464,185.14 元（不含增值税）后，募集资金净额为 441,535,813.42
元，其中：计入股本 44,642,857.00 元，计入资本公积（股本溢价）396,892,956.42
元。
（四）股份登记及托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售
期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票拟发行数量为 44,642,857 股，本次实际发行数量为
会决议和中国证监会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896 号）的相关要求，且发行股数超过
本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 10.08 元/股。
上述发行价格为根据 2022 年度权益分派情况调整后的价格。具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准
日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第十六次会议决议公告
日，2022 年 12 月 20 日），确定初始发行价格为 10.09 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 80%。由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，
本次发行价格相应调整，根据公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票
的发行价格由 10.09 元/股调整为 10.08 元/股。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 449,999,998.56 元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 8,464,185.14 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限 450,000,000.00 元。
（五）发行对象及认购方式
根据公司 2022 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第十六次会议决议以及
为新余煌上煌，认购方式为现金认购。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月之内不得
转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次发行的认购对象为实际控制人徐桂芬家族实际控制的新余煌上煌投资
管理中心（有限合伙）。
企业名称 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 75,000 万元人民币
执行事务合伙人 徐桂芬
统一社会信用代码 91360503MA37NC7L34
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
实业投资；项目投资；投资与资产管理；投资管理与咨
经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本报告书出具日，新余煌上煌的股权结构如下：
新余煌上煌的主营业务为持有发行人股份。截至本次发行前，新余煌上煌共
计持有 66,364,797 股发行人股份，持股比例 12.95%。
（二）各发行对象的认购数量
本次发行的认购对象认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
合计 44,642,857 449,999,998.56
（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及
未来交易安排
本次发行对象新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，构
成上市公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联
交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审
议时，关联股东已回避表决。
除本次发行外，最近一年，公司与新余煌上煌未发生重大关联交易。
对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法
规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的投资者新余煌上煌不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的
私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股
票对应的产品风险等级为 R4，专业投资者及风险承受能力等级为 C4 及 C5 的普
通投资者可以参与认购。
根据发行对象提供的相关资料，新余煌上煌为专业投资者，与本次向特定对
象发行股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者
适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关
规范性文件的要求。
（六）发行对象资金来源情况
新余煌上煌用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有及自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用
于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财
务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
机构名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
注册地址： 成都市青羊区东城根上街 95 号
保荐代表人： 徐学文、李光柱
办公地址： 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话： 021-68826021
传真： 021-68826800
（二）发行人律师
机构名称： 北京市盈科（南昌）律师事务所
负责人： 王德军
南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场
办公地址：
A2 楼 5 层
经办律师： 吴洪平、樊翔
电话： 0791-83810555
传真： 0791-83810333
（三）审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 杨志国、朱建弟
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
签字注册会计师： 倪一琳、慕文玉
电话： 020-38396233
传真： 020-38396233
（四）验资机构
机构名称： 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 何新苗
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 008 号创
办公地址：
维大厦 C902
签字注册会计师： 张业林、官仕文
电话： 0755-22676410
传真： 0755-22676410
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 股份性质 限售数量
新余煌上煌投资管理中
心（有限合伙）
A 股流通股、
股
A 股流通股、
股
A 股流通股、
股
中信证券股份有限公司-
社保基金 17051 组合
江西煌上煌集团食品股
持股计划
中信证券股份有限公司-
社保基金 17052 组合
浙商银行股份有限公司-
券投资基金
合计 34,919.19 68.15 — 4,653.60
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股、%
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 股份性质 限售数量
A 股流通股、
新余煌上煌投资管理中
心（有限合伙）
股
A 股流通股、
股
A 股流通股、
股
A 股流通股、
股
中信证券股份有限公司-
社保基金 17051 组合
江西煌上煌集团食品股
持股计划
中信证券股份有限公司-
社保基金 17052 组合
浙商银行股份有限公司-
券投资基金
合计 39,383.48 70.71 — 9,117.89
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 44,642,857 股有限售条件流通股。本次发行不会
导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为煌上煌集团有限公司，实际控制人
仍为徐桂芬家族。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 47,950,717 9.36 92,593,574 16.63
无限售条件的流通股 464,353,507 90.64 464,353,507 83.37
合计 512,304,224 100.00 556,947,081 100.00
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“丰城煌大食品有限公司肉
鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司
年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目”和“海南煌上煌食品有限公司食品加工及
冷链仓储中心建设项目”。本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公
司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略
规划密切相关。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会因本次发行而发生变
化，公司的业务收入结构不会因此发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规
定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与新余煌
上煌、控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
新余煌上煌认购本次向特定对象发行的 A 股股票，构成与公司的关联交易。
对此，公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关
规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关
联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小
股东的利益。
除此之外，若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法
律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，
并履行必要的批准和披露程序。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响，若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，
获得了发行人董事会、股东大会批准，经深交所上市审核中心审核通过并获得了
中国证监会同意注册的批复。
发行人本次向特定对象发行股票的发行及定价过程完全符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江西煌
上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。
二、关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，
符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本
次发行启动前本保荐人（主承销商）已向深交所提交之发行方案的要求。本次发
行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私
募备案程序。本次发行对象用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有及自
筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关
联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购
对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
发行人律师北京市盈科（南昌）律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的授权与批准；本次发行涉及的《股份认购协议》
及其补充协议、《缴款通知书》符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行
结果公平、公正，符合发行方案及《注册管理办法》等相关法律法规的规定；本
次发行的缴款、验资符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定和《股份认购
协议》及其补充协议的约定。
第五节 与本次发行相关的声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象
发行A股股票发行情况报告书》的全部内容进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
林少波
保荐代表人：
徐学文 李光柱
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行
A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况
报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引用的法律意
见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________________ 经办律师：______________________
王德军 吴洪平
______________________
樊 翔
北京市盈科（南昌）律师事务
所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对
象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行
情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发
行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
倪一琳
签字注册会计师：
慕文玉
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对
象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行
情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发
行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的有关报告内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
何新苗
签字注册会计师：
张业林
签字注册会计师：
官仕文
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件及备查地点
（一）中国证监会同意注册的文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）江西煌上煌集团食品股份有限公司
地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号
电话：0791-85985546
传真：0791-85985546
联系人：曾细华、万明琪
（二）国金证券股份有限公司
地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826021
传真：021-68826800
联系人：徐学文、李光柱
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.szse.cn/
（此页无正文，为《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》之盖章页）
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