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北京市康达律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
的
法律意见书
康达法意字【2023】第 3477 号
二零二三年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
苏州伟创电气科技股份有限公司
康达法意字【2023】第3477号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行的发行过程及认购对象的合规性
情况出具《北京市康达律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
法律意见书
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
本次发行其他相关文件一起上报。
除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所就本次发行已出具的
《法律意见书》《律师工作报告》等法律文件中的简称具有相同含义。
基于上述，本所律师就发行人本次发行出具本法律意见书如下：
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前
述议案提交 2022 年第四次临时股东大会进行审议。
了上述与本次发行相关的议案。
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在发行
注册批复有效期内，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序
簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则
授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前
提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购
邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程
序。
（二）上交所审核及中国证监会注册
《关于苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通
知》，上交所科创板上市审核中心认为公司本次发行申请符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
﹝2023﹞1357 号），中国证监会同意发行人本次发行的注册申请。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授
权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请书的发送情况
发行人和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2023 年 9
月 6 日向上交所报送《苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《苏州伟创电气
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》等文件，
本次拟发送认购邀请书对象共有 326 名投资者。
本次发行启动后（即 2023 年 9 月 6 日）至申购报价开始前（即 2023 年 9
月 11 日 9 点前），主承销商收到 4 名新增投资者的认购意向，具体如下：
序号 投资者名称/姓名
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特向上述表达了认购意向的
投资者补发了认购邀请书。
根据主承销商提供的发送记录，截至发行申购日（2023 年 9 月 11 日）前，
发行人和主承销商共向 330 位投资者发送了《苏州伟创电气科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。具体发送对象包括：截至
家、证券投资基金管理公司 28 家、证券公司 15 家、保险机构 13 家、其他机构
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经核查，《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方
式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、特别提示等事项，
《申购报价单》主要包括了认购价格、认购金额、同意按发行人最终确认的获
配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申
购报价单》等认购邀请文件的内容和形式、发送对象范围均符合《注册管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会
和股东大会的决议内容以及《发行方案》的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2023 年 9 月
除 7 家公募基金公司无需缴纳保证金外，其他 6 名投资者均及时足额缴纳保证
金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 效
陕西长盈一期投资合伙企业（有
限合伙）
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申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称/姓名
（元/股） （万元） 效
颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（天安人
组合）
华泰资产管理有限公司（华泰优
商银行股份有限公司）
本所律师认为，上述 13 名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申
购报价单》等相关文件，其申购报价均为有效报价。
（三）本次发行的定价和配售情况
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定以 26.86 元/股
为本次发行的发行价格。
本次发行最终确定的发行对象为 13 名，发行股份总数为 29,357,774 股，募
集资金总额为 788,549,809.64 元。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额
等具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 获配投资者名称/姓名
（股） （元） （月）
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获配股数 获配金额 限售期
序号 获配投资者名称/姓名
（股） （元） （月）
陕西长盈一期投资合伙企业
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司（天安
资产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰
国农业银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰
国工商银行股份有限公司）
合计 29,357,774 788,549,809.64 --
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行
数量及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定以及《发行方案》《认购邀请书》确定的程序和规则，发行
过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）签订股份认购协议
根据上述配售结果，发行人与上述 13 名发行对象分别签署了《苏州伟创电
气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”），该等《股份认购协议》明确约定了本次发行的股
票认购数量、认购价格及金额、认购款项支付、股份登记、争议解决等事项。
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经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）缴款及验资
伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
根据前述缴款通知书，发行对象应于 2023 年 9 月 14 日 17:00 前将认购资金汇至
主承销商指定的专用账户。
[2023]第 ZI10629 号《验资报告》，截至 2023 年 9 月 14 日 17 时止，主承销商
已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币 788,549,809.64
元。
[2023]第 ZI10628 号《验资报告》，截至 2023 年 9 月 15 日 17 时止，发行人本
次发行募集资金总计人民币 788,549,809.64 元，扣除发行费用（不含税）人民
币 14,863,002.66 元，募集资金净额为人民币 773,686,806.98 元。其中，计入股
本人民币 29,357,774.00 元，计入资本公积人民币 744,329,032.98 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价
单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投
资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本
次发行相关决议、《发行方案》的相关规定；本次发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商
须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查
材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查
结论如下：
序 产品风险等级与风险
发行对象名称/姓名 投资者分类
号 承受能力是否匹配
当然机构专业投
资者（A 类）
当然机构专业投
资者（A 类）
当然机构专业投
资者（A 类）
安联保险资产管理有限公司-安 当然机构专业投
联裕远瑞汇 1 号资产管理产品 资者（A 类）
陕西长盈一期投资合伙企业 当然机构专业投
（有限合伙） 资者（A 类）
当然机构专业投
资者（A 类）
当然机构专业投
资者（A 类）
当然机构专业投
资者（A 类）
华泰资产管理有限公司（天安
当然机构专业投
资者（A 类）
资产组合）
华泰资产管理有限公司（华泰
当然机构专业投
资者（A 类）
国农业银行股份有限公司）
当然机构专业投
资者（A 类）
普通投资者
（C4）
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序 产品风险等级与风险
发行对象名称/姓名 投资者分类
号 承受能力是否匹配
华泰资产管理有限公司（华泰
当然机构专业投
资者（A 类）
国工商银行股份有限公司）
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行对象私募基金
相关登记备案情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任
公司、南方基金管理股份有限公司、富荣基金管理有限公司、诺安基金管理有
限公司、国泰基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金
产品、养老金产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司和安联保险资产管理有限公司为保险机构投资者，
其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投
资基金备案程序。
陕西长盈一期投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，其管理人为陕西投资基金管理有限公司，已按照上述规
定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
刘凌云以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私
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募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金
和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）关联关系核查
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及《申
购报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，本次发行对象不包括发
行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形；最终获配发行对象做出承诺不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、主承销商向其或其最
终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次
发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件、《发行方案》的相关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已依法取得
必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认
购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报
价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关
决议、《发行方案》的相关规定；本次发行结果公平、公正；本次发行最终确
定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件、《发行方案》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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