关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的
第二轮审核问询函的回复之专项核查意见
大信备字[2023]第 21-00004 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函
的回复之专项核查意见
大信备字[2023]第 21-00004 号
上海证券交易所：
贵所下发的关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕39号）（以下简
称“《第二轮审核问询函》”）收悉。非常感谢贵所对申请文件提出的宝贵意见。大信会计
师事务所(特殊普通合伙)作为辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）本
次并购重组的审计机构，专门组织人员会同标的公司、本次并购重组的保荐机构、律师及评
估师对问询函的有关问题逐项进行讨论研究和落实并书面回复如下。
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（除特别注明外，本回复金额单位均为人民币万元）
首轮回复显示，（1）6 家已运营发电公司（开原辽能风力发电有限公司、昌
图辽能协鑫风力发电有限公司、彰武辽能光伏发电有限公司、辽宁能源（北票）
光伏发电有限公司、法库东方风力发电有限公司、大连东方风力发电有限公司）
以资产基础法作为评估结果，资产基础法评估值均高于收益法评估值；（2）2022
年开原辽能风力发电有限公司机器设备发生减值损失 1,675.27 万元。
请公司说明：
（1）开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，
依据及减值充分性；标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计
提原因及合理性，是否存在减值风险及依据；
（2）结合 6 家公司的主要资产结构、收益法估值低于资产基础法估值以及重
置成本的依据及可实现性等，具体分析相关公司减值的依据和充分性、以及未发
生减值的原因和合理性；
（3）表格列示 6 家公司收益法评估的预测收入、成本、毛利率、净利润等关
键指标情况，各指标的确定依据及合理性；结合报告期内的业务发展和业绩变动、
预测期各指标与报告期内的对比情况，分析 6 家公司收益法估值的合理性；
（4）结合前述情况，分析 6 家公司资产减值的充分性，采用资产基础法估值
结果作为定价依据的合理性以及作价公允性。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并审慎发表意见。
回复：
一、开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，依据及减值
充分性；标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计提原因及合
理性，是否存在减值风险及依据；
（一）开原辽能风力发电有限公司计提资产减值损失的具体情况，依据及减
值充分性
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单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备
报告期各期末，清能集团对固定资产减值迹象进行判断。2022年度，经判断
子公司开原风电机器设备出现减值迹象，清能集团对其进行减值测试，并根据金
开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收价值评估
项目资产报告》，估计其可收回金额，依据评估结果对开原风电场机器设备计提
减值准备1,675.27万元，减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近
年来风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电场机器设备重置价较购置时账
面值有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致。
电进行资产减值测试，依据《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组
可回收价值评估项目资产评估说明（金开评报字〔2022〕第041号）》评估报告计
提资产减值损失。
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风电进行资产减值测试，依据《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产
组可回收价值评估项目资产评估说明（金开评报字〔2023〕第057号）》评估报告，
未发现减值迹象，未计提资产减值损失。
标的公司以其产生的现金流入独立于其他资产或者资产组产生的现金流入为
基础划分资产组，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。具体的资产组及可收回金额情况
如下：
单位：万元
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备
资产组： 16,536.26 14,860.99 1,675.27
固定资产 15,952.82 14,277.55 1,675.27
无形资产 583.44 583.44 不计提
注：根据金开评报字〔2023〕第 057 号，无形资产主要是土地使用权，由于无法核实永久性补偿款对应的具
体事项，本次评估按 0 元列示，评估值仅包含土地使用权对应的在市场价值，在分摊资产组的可收回金额时，
无形资产按账面价值计算。
单位：万元
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备
固定资产 10,425.26 10,708.95 不计提
无形资产 554.94 554.94 不计提
单位：万元
固定资产原值余 减值准备计提比
公司名称 年度 减值准备余额
额 例（%）
金开新能
节能风电
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固定资产原值余 减值准备计提比
公司名称 年度 减值准备余额
额 例（%）
标的公司 2021 年度 10,879.21 220,322.77 4.94
经与同行业可比公司资产减值准备计提对比，标的公司的资产减值准备计提
比例远高于同行业可比公司的计提数。综上，标的公司的资产减值准备计提充分。
（二）标的资产其他子公司报告期内是否计提资产减值损失，未计提原因及
合理性，是否存在减值风险及依据。
标的资产其他子公司报告期内，除海城燃气在2022年度计提366.35万元资产减
值，其他子公司均未计提资产减值。
报告期内，标的公司根据企业会计准则-资产减值的规定做如下判断：
序 是否存在
企业会计准则规定 具体情况
号 减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显 公司固定资产均处于正常使
下跌 大幅度下跌的情形
企业经营所处的经济、技术或者法律等环 公司经营所处的经济、技术或
境以及资产所处的市场在当期或者将在近 者法律等环境以及资产所处
期发生重大变化，从而对企业产生不利影 的市场在当期或者近期无重
响 大变化
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未 国内市场利率并未发生大幅
来现金流量现值的折现率，导致资产可收 上调的情形
回金额大幅度降低
公司不存在已经陈旧过时或
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
已经损坏
产
公司不存在已经或者将被闲
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计
划提前处置
置的固定资产
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企业内部报告的证据表明资产的经济绩效 公司经营业绩比较稳定，不存
已经低于或者将低于预期，如资产所创造 在净现金流量或者实现的营
的净现金流量或者实现的营业利润（或者 业利润远远低于预计金额的
亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 情形
公司不存在其他表明固定资
产可能已经发生减值的迹象
（1）彰武辽能
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
资产组 金额的情形
资产组 金额的情形
（2）北票光伏
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
资产组 金额的情形
资产组 金额的情形
（3）昌图协鑫
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
资产组 金额的情形
资产组 金额的情形
（4）阜新泰合
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预
计金额的情形
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（5）朝阳协合
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
经营业绩比较稳定，不存在净现金流量或者实现的营业利润远远低于预
计金额的情形
（6）海城燃气
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
（7）开原辽能
项目 资产组账面价值 可收回金额 减值准备 说明
标的公司其他子公司依据企业会计准则-资产减值进行判断，同时根据评估机
构的评估结果，分析资产组的可收回金额与账面价值，对于可收回金额低于账面
价值的计提资产减值准备，对于可收回金额高于账面价值的不计提资产减值准备。
（三）核查意见
经核查，会计师认为：
（1）开原风电减值原因主要系开原风电场机器设备采购价格较高，而近年来
风电机组建造成本及采购报价持续走低，风电场机器设备重置价较购置时账面值
有较大减值，其跌幅高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌所致；标的公
司依据金开评估出具《开原辽能风力发电有限公司减值测试涉及的资产组可回收
价值评估项目资产报告》计提资产减值损失，减值计提充分。
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（2）标的公司其他子公司依据企业会计准则-资产减值进行判断，同时根据评
估机构的评估结果，分析资产组的可收回金额与账面价值，对于可收回金额低于
账面价值的计提资产减值准备，对于可收回金额高于账面价值的不计提资产减值
准备。
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首轮回复显示，（1）对于采用收益法评估的 7 家子公司，预测 2023-2026 年
度合计扣非归母净利润分别不低于 10,826.75 万元、13,756.32 万元和 14,167.94 万
元和 13,483.34 万元；（2）辽能义成功 50MW 风电项目于 2022 年 8 月陆续并网发
电，辽能康平 300MW 风电项目预计于 2023 年第三季度开始满装机容量运转，辽
能南票 200MW 风电项目预计于 2023 年第四季度开始满装机容量运转；2023 年至
利润分别为 8,305.99 万元、12,689.84 万元和 12,973.67 万元；（3）截至 2023 年 7
月，辽能义成功 50MW 风电项目进度与预期一致，辽能康平 300MW 风电项目和
辽能南票 200MW 风电项目落后于原预期进度；结合评估预测参数进行测算，业绩
承诺期（2023-2025 年度）归母净利润将少于预期 1,621.64 万元。
请公司说明：（1）表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子
公司资产减值风险；已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如
有）；（2）在建项目预测开始并网时间、全面并网时间，截止目前的进展情况，
实际情况与预测的差异及更新预测后的合理性；表格列示在建项目延期后预测收
入、成本、毛利率、净利润等的具体情况，与延期前的对比情况，在建项目延期
对于所属的 3 个子公司估值结果的具体影响；结合前述情况，说明本次交易作价
未进行相应调整的原因及作价公允性；（3）结合延期后在建项目的预测净利润、
已运营项目的预测净利润以及 2023 年上半年的实现情况等，分析 2023 年标的资
产业绩承诺的可实现性。
请评估师核查并发表明确意见；请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子公司资产减值
风险；已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如有）
（一）表格列示各年度承诺业绩的计算过程，是否充分考虑各子公司资产减
值风险
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本次交易收益法评估资产的承诺业绩金额系基于金开评估出具的《辽宁能源
煤电产业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（金开评报字〔2022〕第092号）中对
采用收益法评估的7家子公司的预测净利润结果，按照清能集团持有各子公司的股
权比例计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元
评估基准日
序
公司名称 清能集团间 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
号
接持股比例
辽能（康平）新能源
有限公司
辽能（南票）新能源
有限公司
朝阳辽能义成功风力
发电有限公司
朝阳协合万家风力发
电有限公司
阜新泰合风力发电有
限公司
阜新巨龙湖风力发电
有限公司
铁岭辽水光伏发电有
限责任公司
合计 21,586.12 26,078.44 27,061.14 26,156.98 22,213.04
归属于母公司股东的
净利润
（1）资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平
企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影
响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标
的公司收益法估值水平。
（2）各子公司资产减值情况
在本次资产评估中，已充分考虑收益法评估的各子公司资产减值的风险，具
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体如下：
①应收款项减值风险
报告期内，标的公司采用收益法评估的7家子公司应收款项信用风险损失计提
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
辽能（康平）新能源有限公司 - - -
辽能（南票）新能源有限公司 - - -
朝阳辽能义成功风力发电有限公司 - - -
朝阳协合万家风力发电有限公司 -14.81 -2.01 -0.68
阜新泰合风力发电有限公司 -0.33 -12.84 -6.33
铁岭辽水光伏发电有限责任公司 - - -
阜新巨龙湖风力发电有限公司 - - -
收益法评估的7家子公司的历史应收款项造成资产损失的风险较小，且应收款
项单位主要为国家电网下属公司，标的公司与主要客户具有良好稳定的合作关系，
且合作以来未曾出现任何对合作关系有实质性影响的事件，主要客户资金实力雄
厚，企业信誉较好，子公司应收款项不存在不能收回风险。子公司其他应收款按
坏账预期信用损失法计提信用减值损失，主要为员工备用金，不存在不能收回的
风险。
②存货减值风险
截至报告期末，标的公司采用收益法评估的7家子公司账面存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末
辽能（康平）新能源有限公司 -
辽能（南票）新能源有限公司 -
朝阳辽能义成功风力发电有限公司 -
朝阳协合万家风力发电有限公司 -
阜新泰合风力发电有限公司 0.50
铁岭辽水光伏发电有限责任公司 0.31
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项目 2023 年 3 月末
阜新巨龙湖风力发电有限公司 116.35
标的公司采用收益法评估的7家子公司的存货主要为修理工具、备品备件等资
产，存货周转较快，不存在资产减值风险。
③固定资产减值风险
标的公司采用收益法评估的7家子公司固定资产维护保养良好，并投保相应资
产保险，在建项目为新购建资产，已建成部分运营良好，子公司经营情况较为稳
定，且具有较强的持续盈利能力，不存在资产减值风险。
④商誉减值风险
标的公司采用收益法评估的7家子公司均为项目公司，无商誉资产，不存在资
产减值风险。
综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，本次评估已充
分考虑各子公司资产减值的风险。
（二）已运营发电项目承诺业绩与预测期净利润的差异及原因（如有）
本次交易中，已运营发电项目的承诺业绩与评估机构评估预测的预测期净利
润不存在差异。
四、中介机构核查意见
（一）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，本次评估已充分考虑
各子公司资产减值的风险。本次交易中，已运营发电项目的承诺业绩与评估机构
评估预测的预测期净利润不存在差异。
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重组报告书显示，报告期内标的公司成品油收入采用总额法，金额分别为
毛利率分别为 5.40%、5.33%和 7.88%。
首轮问询回复显示，成品油业务主要产品为柴油和润滑油，2020 年至 2023 年
一季度，柴油关联销售价格较中石油挂牌批发价格差异率分别为-0.14%、-0.28%、
以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基础，确定基本固定的成本加成
利润率与客户协商确定。
请公司说明：（1）成品油业务采用总额法的合理性，是否符合企业会计准则
的规定，并补充提交相关合同；（2）成品油关联销售价格、毛利率的确定过程、
依据及公允性，分析最后一期成品油业务毛利率上升的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、成品油业务采用总额法的合理性，是否符合企业会计准则的规定
（一）标的公司成品油采购业务模式
标的公司采购油品前先支付预付款给供应商，根据当日油品价格的变动情况
下达采购订单，完成订单采购指令后锁定油品数量，成品油所有权归属标的公司。
标的公司在采购成品油时会根据市场油价变动情况，以预付账款形式锁定油
品价格，形成库存，再根据客户需求销售给客户，客户的需求量不同，价格也会
有差异，标的公司可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品的价格。
（二）标的公司成品油销售业务模式
标的公司根据客户订单数量，下达提货指令单，客户根据提货指令单到指定
油库提取货物。
根据产品购销合同中的约定：标的物所有权自交货时起归买方所有，但买方
未履行支付价款义务的，标的物属于卖方（标的公司）所有。
标的公司能够控制货物的所有权，标的公司在支付货款后，供应商会交付标
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的公司提货单，提货人需根据提货单到油库提货，提货单是标的公司拥有物权的
凭证，在将货物交付给客户前承担主要责任。
（三）采用总额法的合理性及是否符合企业会计准则的规定
标的公司根据业务模式及惯例，在完成采购订单后即锁定特定商品的提货权，
并非承诺安排他人向标的公司提供特定商品，只有在客户取得标的公司的提货指
令后才能提货，故在特定的商品转让给客户前公司先控制了该商品，然后转让商
品，尽管控制商品时间很短，但公司在向客户转让商品前控制商品。
从客户的角度，标的公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，公司向客
户承担商品质量责任。以销定产和零库存管理是贸易公司的内部管理手段，也是
企业降低成本的管理方法。
公司与客户和供应商单独签订合同，单独商定采购和销售价格，并就货物质
量向客户承担责任。对于供应商和客户，标的公司可以自由选择供应商或客户并
与其签订合同，不受限制。
综上，标的公司采用总额法的是合理，符合企业会计准则的规定。
二、成品油关联销售价格、毛利率的确定过程、依据及公允性，分析最后一
期成品油业务毛利率上升的原因
（一）柴油销售
辽能中油柴油关联销售销售价格以中石油油库柴油挂牌批发价为基础，根据
当期柴油市场情况，给予一定优惠确定最终销售价格。
关联销售价格与中石油当地销售分公司同期的挂牌批发价格比对情况如下：
单位：元/吨
项目
平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
柴 中石油挂牌批发价格 7,849.13 8,624.88 6,501.83 5,015.11
油 差异率 3.46% 2.01% -0.28% -0.14%
-35 关联销售 8,975.92 8,873.46 6,677.20 5,347.29
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#柴 中石油挂牌批发价格 8,502.87 8,571.64 6,899.81 5,845.50
油
差异率 5.56% 3.52% -3.23% -8.52%
注：平均单价为加权平均计算，为含税价格。
根据柴油市场行情，其每周价格有不同程度波动，致使报告期内计算加权平
均单价与中石油柴油挂牌批发平均单价产生波动差异。2020 年-2021 年，辽能中油
处于成立初期，为顺利开拓市场，给予一定的价格优惠。随着业务的不断扩大，
市场日渐成熟，关联销售的价格有所回升。2022 年受到俄乌冲突影响，国内外油
品资源紧张，油品供应呈现有价无市的形态，辽能中油借助合资方中石油的优势，
全力做到保供用油，及时保证矿企生产，价格相对中石油挂牌批发价略有升高。
配汽柴油，运输成本有所增加。另外，关联销售价格中包含运输及相应配套服务，
中石油挂牌批发价格不含相关服务。辽能中油关联销售价格按照国家发改委《石
油价格管理办法》执行，低于辽宁省发改委最高批发限价，符合国家对成品油价
格限制的要求，柴油销售价格基本公允。
（二）润滑油销售
辽能中油润滑油的销售对象为辽能集团各下属企业，双方协商谈判的主要内
容为结算价格、结算方式、服务内容等，其中结算价格以中石油下属各销售分公
司润滑油挂牌零售价为基础，结算方式主要为银行承兑汇票，服务内容包括货物
的配送、装卸等。
报告期内，辽能中油主要润滑油销售单价情况如下：
单位：万元/吨
中石 中石 中石 中石
品种 平均 平均 平均 平均
油挂 差异 油挂 差异 油挂 差异 油挂 差异
销售 销售 销售 销售
牌零 率 牌零 率 牌零 率 牌零 率
单价 单价 单价 单价
售价 售价 售价 售价
昆 仑
L-HM46
抗磨液压
油（高压）
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品种 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
昆 仑
L-HM68
抗磨液压
油（高压）
昆 仑
L-HM100
抗磨液压
油（高压）
辽能中油在综合考虑物流、仓储、资金成本等费用基础上，结合市场情况，
以中石油下属各销售分公司润滑油挂牌零售价为基础，确定基本固定的成本加成
比率，通过与关联客户的谈判确定销售价格，报告期内润滑油加成比率稳定在 8%-9%
左右，润滑油销售价格基本公允。
（三）最后一期成品油业务毛利率上升的原因
和 7.87%。2023 年辽能中油综合毛利率上升的主要原因是柴油和润滑油的毛利率
都有所增加。
报告期内，柴油和润滑油销售收入及毛利率情况如下：
单位：万元
类型
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
柴油 2,580.94 89.23% 5.75% 10,963.44 82.65% 3.35% 6,152.87 72.56% 2.82% 1,972.97 79.58% 2.77%
润滑油 288.01 9.96% 51.58% 1,156.03 8.72% 38.31% 1,038.52 12.25% 37.49% 464.57 18.74% 24.77%
注：占比为该类收入占成品油业务收入的比例
报告期内，柴油毛利率为 2.77%、2.82%、3.35%和 5.75%，增长的原因其一是
辽能中油业务开展之初，为顺利开拓市场，给予一定的价格优惠，最后逐步缩减
优惠幅度；其二是，2023 年 1 月份，铁岭地区油库关闭检修，需要从沈阳油库调
配汽柴油，运输费用增加，毛利率进一步有所上升，运输费用的具体情况详见“三、
柴油差异率的变化原因，价格是否公允，需要量化说明柴油销售含运输和配套服
务情况”。
报告期内，润滑油毛利率为 24.77%、37.49%、38.31%和 51.58%，增长的原因
是中石油润滑油的零售价持续增长，批发和零售差价也在不断增长，辽能中油的
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销售利润率也有所增长。
综上，在柴油和润滑油毛利率双增长的情况下，辽能中油最后一期综合毛利
率上升的情况合理，不存在利益输送情况。
三、核查意见
经核查，会计师认为：
具有一定公允性。
双增长所致。
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