北京市君合律师事务所
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
二零二三年九月
目 录
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
致：辽宁能源煤电产业股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的
律师事务所。根据本所与辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）签订的
《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，为辽宁能源本次拟实施的发行股
份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）提供服务，根据上海证券交易所
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》的
要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对第二轮审核问询函所涉
及的需要律师发表意见的相关问询事项进行了核查验证并出具《北京市君合律师事务所关于
辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），如无特别说明，本补充法律意见书中用语的
含义与本所就本次交易已出具的文件中相关用语的含义一致，本所律师在已出具文件中的声
明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、估值、
投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、
估值报告、独立财务顾问报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本补充法律意见书仅依据中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，为
本补充法律意见书之目的，特指中国大陆地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为了确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出
具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了辽宁能源、本次交易标的公司和
交易对方的如下保证：其保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本补充法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、辽宁能源、交易对
方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分、必要的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供辽宁能源本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意辽宁能源将本补充法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成部分，并对本补
充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具补充法律意见书如下：
正 文
问题1 关于同业竞争
业务收入占其营业收入的比例为 34.86%，成品油业务收入中关联销售占比超过 80%；辽能
产控及其下属企业中，博大石化从事成品油销售业务，博大石化 2022 年成品油业务收入超
过标的资产成品油业务的营业收入。
请公司披露：（1）在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况
下，由标的资产从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性；将成品油业务纳入本次交易
的必要性、合理性；（2）成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍，解决成
品油业务同业竞争的具体措施；（3）结合前述情况，分析本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性”的规定。
资产业务存在同业竞争。抚顺矿业包括已并网 3 个项目（合计 138.9MW）、在建 1 个项目
（200MW），此外，汪良舍场光伏项目尚在初步规划阶段。
首轮回复显示，未纳入本次交易的原因为相关资产存在合规性问题。辽能产控承诺 5 年
内解决同业竞争。
请公司说明：（1）分项目具体说明已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目未纳入本
次交易的原因，是否均存在合规性障碍；（2）汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安
排，未纳入本次交易未来新增同业竞争的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师核查问题 1.1 和 1.2 并发表明确意见；同时结合前述情况就本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定发表明确意
见，并说明依据。
问询回复：
一、在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况下，由标的资产
从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性；将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理
性；成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍，解决成品油业务同业竞争的具
体措施；结合前述情况，分析本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定
（一）在标的资产主营发电业务、且成品油业务主要依赖关联销售的情况下，由标的资
产从事成品油业务的合理性，关联销售的必要性
根据辽能产控的说明，辽能产控、辽能投资、清能集团为落实辽宁省“气化辽宁”发展
战略，大力发展天然气业务板块，规划形成科技研发、装备制造、项目投资、气源储备一体
化产业发展新格局。
根据辽能产控的说明，清能集团为贯彻落实辽宁省“气化辽宁”战略任务，在气源建设、
存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气
业务，加快全省天然气行业的发展，是发展天然气业务的责任单位。辽能产控经与中石油进
行合作意向沟通后，确定以清能集团下属辽能天然气有限责任公司与中石油成立合资公司辽
能中油作为主体实施“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务，原因是希望双方在加
油、加气、充电、加氢及其他新型能源领域携手发展，共同开拓辽宁省能源市场。
根据辽能产控的说明，辽能中油的业务发展旨在全省布局建设油气电氢综合补给站网络
终端，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓展清洁能源终端加注市场。现阶段成品
油业务为 “气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务发展的初级模式。辽能产控内部的关
联方业务规模相对有限，未来辽能中油将继续挖掘成品油批发市场，围绕辽宁省内各大地方
炼厂，全力开发地付外采业务，逐步打开集团外部成品油市场。并且，辽能中油将采取新建
的方式，以沈阳、大连、营口为主要目标城市在全省布局网络终端；依托省内高速公路建设
加气、加氢基础设施，全力打造全省绿色通行道路，推动清洁能源汽车发展；围绕大连、营
口、锦州等沿海地区探索船舶海上加注业务，推进清洁能源（LNG、氢）替代传统燃料，拓
展清洁能源终端加注市场。
（二）将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理性
辽能中油开展成品油业务系“气化辽宁”油气电氢综合补给站网络终端业务发展的初级
模式，基于辽能产控内部企业资源优势，以成品油业务为起步，逐步扩展至天然气、氢能等
清洁能源业务，符合辽宁省的发展战略，并且符合本次交易“把握可再生能源行业发展机遇，
实现上市公司转型升级”的背景和目的，具有必要性和合理性。
（三）成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍，解决成品油业务同业竞
争的具体措施
根据辽能产控的确认，为解决博大石化与标的公司下属辽能中油存在的成品油业务同
业竞争问题，辽能产控拟向辽宁省国资委申请将抚顺矿业集团有限责任公司（以下简称
“抚矿集团”）持有的辽宁博大石化能源有限责任公司（以下简称“博大石化”）26%股
权划转给辽宁省交通建设投资集团有限责任公司（以下简称“辽宁交投”），目前辽能产
控、抚矿集团、博大石化正在按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定履行相
应程序。上述划转完成后，抚矿集团持有博大石化25%股权、辽宁交投持有博大石化26%
股权、中国石化销售股份有限公司持有博大石化49%股权。同时，博大石化拟修改公司章
程：公司董事会由5人组成，中国石化销售股份有限公司委派2人、辽宁交投委派1人、抚矿
集团委派1人、职工董事1人，职工董事由中国石化销售股份有限公司提名；公司经理层由3
人组成，总经理、副总经理和财务总监均由中国石化销售股份有限公司委派。由此，辽能
产控、抚矿集团不再控制博大石化，作为博大石化的参股股东，抚矿集团以获取投资收益
为主要目的，无法也无意愿控制博大石化的经营及发展。
因此，本次交易完成后，成品油业务将不存在同业竞争情况。
（四）结合前述情况，分析本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定
本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，
但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品油业务在上市公司不属于主营业务，对
上市公司的独立性不会构成重大不利影响。未来，辽能中油作为“气化辽宁”油气电氢综合
补给站网络终端业务的实施主体，将持续挖掘非关联方业务，拓展辽宁省清洁能源终端加注
市场，降低关联交易比例。
关于成品油方面，辽能产控拟将抚矿集团持有的博大石化26%股权划转给无关联第三
方辽宁交投，辽能产控、抚矿集团将不再控制博大石化，后续将不存在同业竞争情况。
关于光伏发电方面，由于光伏相关资产存在瑕疵，辽能产控下属其他光伏发电业务暂
无法纳入上市公司，辽能产控已作出《关于避免同业竞争的承诺》解决光伏发电的同业竞
争情况。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电和太阳能发电
的主要业务 ，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在
相关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次
交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
二、分项目具体说明已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目未纳入本次交易的原因，
是否均存在合规性障碍；汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安排，未纳入本次交易未
来新增同业竞争的原因及合理性
（一）分项目具体说明已建成光伏发电业务及在建光伏发电项目未纳入本次交易的原因，
是否均存在合规性障碍
根据辽能产控提供的文件及说明，除标的公司及其下属子公司之外，辽能产控控制的其
他企业中，抚矿集团通过下属子公司辽宁日拓新能科技发展有限责任公司（以下简称“辽宁
日拓”）和辽宁日晟太阳能发电有限责任公司（以下简称“辽宁日晟”）从事光伏发电业务，
辽宁日拓和辽宁日晟开展光伏发电的具体项目基本情况如下：
项目公司 项目名称 地理位置 装机容量 状态
南舍场一期光伏项目 辽宁省抚顺市 20MW 2017.06并网
辽宁日拓 南舍场二期光伏项目 辽宁省抚顺市 18.9MW 2022.12并网
日拓西舍场光伏项目 辽宁省抚顺市 100 MW 2022.12并网
辽宁日晟 日晟西舍场光伏项目 辽宁省抚顺市 200 MW 预计2023年9月底并网
（1）未纳入本次交易的4个光伏项目存在建设手续不齐全等合规问题
辽宁日拓和辽宁日晟未纳入本次交易的4个光伏项目存在建设手续不齐全等合规问题，
若将上述瑕疵资产纳入本次交易范围，未来持续经营存在一定不确定性，可能对上市公司造
成损失或负面影响。上述4个光伏项目的具体建设手续情况如下：
需办理的 辽宁日拓南舍场一 辽宁日拓南舍场二 辽宁日拓日拓西 辽宁日晟日晟西
相关规定、可能面临的风险
主要手续 期光伏项目 期光伏项目 舍场光伏项目 舍场光伏项目
《省发展改革委关 《关于<抚矿集团 《关于<抚顺矿区 《关于<抚顺矿区
《光伏电站开发建设管理办法》第十二条：按
项目备案 于确认抚矿集团公 南 舍 场 二 期 20MW 100MW 光伏发电 西舍场200MW光
照国务院投资项目管理规定，光伏电站项目实
文件 司南舍场一期光伏 光伏发电工程>项 项目>项目备案证 伏发电项目>项目
行备案管理。
发电项目备案的通 目备案证明》（东 明》（抚发改备 备案证明》（抚
需办理的 辽宁日拓南舍场一 辽宁日拓南舍场二 辽宁日拓日拓西 辽宁日晟日晟西
相关规定、可能面临的风险
主要手续 期光伏项目 期光伏项目 舍场光伏项目 舍场光伏项目
知》（辽发改能源 发 改 备 【 2021 】 9 【2020】4号） 望 发 改 备
【 2016 】 1793 号） 【2022】13号）
号）
《光伏电站开发建设管理办法》第八条：省级
能源主管部门制定的光伏电站年度开发建设方 《省发展改革委关 《关于印发风 《关于印发风
案可包括项目清单、开工建设与投产时间、建 《辽宁省普通光伏 于加快做好风电、 电、光伏发电重 电、光伏发电重
项目纳入
设要求、保障措施等内容，其中项目清单可视 电 站 项 目 纳 入 光伏发电平价上网 点项目建设计划 点项目建设计划
规模指标
发展需要并结合本地实际分类确定为保障性并 2015-2016 年 建 设 项目建设工作的通 的通知》（辽发 的通知》（辽发
的文件
网项目和市场化并网项目。……纳入光伏电站 规模情况的公示》 知》（辽发改新能 改能源【2020】 改能源【2020】
年度开发建设方案的项目，电网企业应及时办 字【2020】52号） 392号） 392号）
理电网接入手续。
根据《建设项目用地预审管理办法》，未经预
《建设项目用地
审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报
预审与选址意见
国土资源 告、核准 项目申 请报告 ；不 得批准农 用地转
书》（用字第
主管部门 用、土地征收，不得办理供地手续。预审审查
的项目用 的相关内容在建设用地报批时，未发生重大变 未取得 未取得 未取得
地预审意 化的，不再重复审查。
有 15,112 ㎡ ， 未
见 南舍场一期光伏项目未取得国土资源主管部门
包含该项目全部
的项目用地预审意见，其取得的土地使用权存
面积167.73h㎡
在瑕疵。
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一
条：建设单位未依法报批建设项目环境影响报
告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的 《关于抚矿集团南 《关于抚顺矿区 《关于抚顺矿区
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告 舍场二期20MWp光 100MW 光伏发电 西舍场200MW光
《审批意见》（辽
书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生 伏发电工程环境影 项目环境影响报 伏发电项目环境
环评批复 环审表【2017】40
态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节 响报告表的批复》 告表的批复》 影响报告表的批
号）
和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以 （抚环审【2022】 （ 抚 环 审 复》（抚环审
上百分之 五以下 的罚款 ，并 可以责令 恢复原 13号） 【2021】14号） 【2022】55号）
状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，依法给予行政处分。
《中华人民共和国水土保持法》第五十三条：
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以
《辽宁省水利厅关 《关于抚顺矿区
上人民政 府水行 政主管 部门 责令停止 违法行 《关于抚矿集团南 《关于抚顺矿区
于抚矿集团南舍场 西舍场200MW光
为，限期补办手续；逾期不补办手续的，处五 舍 场 二 期 20MWP 100MW 光伏发电
一期20兆瓦光伏发 伏发电项目水保
水土保持 万元以上五十万元以下的罚款；对生产建设单 光伏发电项目水土 项目水土保持方
电工程水土保持方 方案水土保持方
方案批复 位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依 保持方案的批复》 案的批复》（抚
案的批复》（辽水 案的批复》（抚
法给予处分：（一）依法应当编制水土保持方 （ 抚 水 审 字 水审字【2021】
保 【 2017 】 112 望农发【2022】
案的生产建设项目，未编制水土保持方案或者 【2022】14号） 71号）
号） 第42号）
编制的水土保持方案未经批准而开工建设
的；……
《中华人民共和国城乡规划法》第三十七
条：……建设单位在取得建设用地规划许可证
《建设用地规划
后，方可向县级以上地方人民政府土地主管部
许可证》（地字
门申请用地，经县级以上人民政府审批后，由
建设用地 第21040020230
土地主管部门划拨土地。第三十八条：……以
规划许可 未取得 未取得 0001号），面积 未取得
出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建
证 只 有 15,112 ㎡ ，
设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文
未包含该项目全
件和签订 国有土 地使用 权出 让合同后 ，向城
部面积167.73h㎡
市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用
地规划许可证。
《国有土地使用 《国有土地使用 辽（2023）抚顺 《国有土地使用
第四十五条：符合下列条件的，经市、县人民
证》（抚顺国用 证》（抚顺国用 市不动产权第 证》（抚顺国用
政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划
国有土地 （ 2011 ） 第 1064 （ 2011 ） 第 1064 0016762 号 ， 面 （ 2003 ） 字 第
拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有
使用权证 号），该土地为划 号），该土地为划 积 15,112 ㎡ ； 辽 0351号），该土
权可以转让、出租、抵押：……（二）领有国
拨用地，所有权人 拨用地，所有权人 （2021）抚顺市 地为划拨用地，
有土地使用证；……
为抚矿集团博大工 为抚矿集团博大工 不 动 产 权 第 所有权人为抚矿
需办理的 辽宁日拓南舍场一 辽宁日拓南舍场二 辽宁日拓日拓西 辽宁日晟日晟西
相关规定、可能面临的风险
主要手续 期光伏项目 期光伏项目 舍场光伏项目 舍场光伏项目
贸分公司，抚矿集 贸分公司，抚矿集 0057251 号 ， 面 集团西露天矿，
团博大工贸分公司 团博大工贸分公司 积 369,719.11 抚矿集团西露天
将土地出租给辽宁 将土地出租给辽宁 ㎡，合计未包含 矿将土地出租给
日拓未按照要求取 日拓未按照要求取 该项目全部面积 辽宁日晟未按照
得市、县人民政府 得市、县人民政府 167.73h㎡。 要求取得市、县
土地管理部门和房 土地管理部门和房 人民政府土地管
产管理部门批准。 产管理部门批准。 理部门和房产管
理部门批准。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：
未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工
程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上
升压站为预制仓
地方人民 政府城 乡规划 主管 部门责令 停止建
建设工程 式，无房产和建
设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
规划许可 未取得 未取得 未取得 筑物，无需办理
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上
证 建设工程规划许
百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除
可证。
影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十
以下的罚款。
升压站为预制仓
《中华人民共和国建筑法》第六十四条：违反
建筑工程 式，无房产和建
本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未
施工许可 未取得 未取得 未取得 筑物，无需办理
经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工
证 建设工程施工许
条件的责令停止施工，可以处以罚款。
可证。
《抚矿集团西舍 《抚矿集团西舍
场100MW 光伏发 场200MW 光伏发
电项目升压站建 电项目升压站建
《抚矿集团南舍场
筑工程交付使用 筑工程交付使用
二期20MWp光伏发
前工程验收鉴定 前工程验收鉴定
电工程项目光伏区
书》《抚顺矿区 书》《抚顺矿区
《 抚 矿 南 舍 场 土建单位工程验收
《光伏电站开发建设管理办法》第二十二条： 100MW 光伏发电 西舍场200MW光
工程竣工 20MWp 光 伏 发 电 鉴定书》《抚矿集
项目主体工程和配套电力送出工程完工后，项 项目光伏区土建 伏发电项目光伏
验收 项目工程启动验收 团 南 舍 场 二 期
目单位应及时组织项目竣工验收。 单位工程验收鉴 区土建单位工程
鉴定书》 20MWp光伏发电工
定书》《抚矿集 验收鉴定书》
程项目扩容部分单
团西舍场100MW 《抚顺矿区西舍
位工程验收鉴定
光伏发电项目升 场200MW 光伏发
书》
压站电气工程投 电项目工程电气
运前工程验收鉴 投运前工程验收
定书》 鉴定书》。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十七条：
建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向
规划部门 城乡规划主管部门报送有关竣工验收资料的，
未取得 未取得 未取得 未取得
验收 由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门
责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上
五万元以下的罚款。
《建设项目环境保护管理条例》第十九条：编
制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项
目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，
方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不 《抚矿集团南舍场
合格的，不得投入生产或者使用。 一 期 200MWp光 伏
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条： 发电工程竣工环境
环保验收 未取得 未取得 未取得
违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设 保护验收调查报
施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项 告》，环保验收晚
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施 于项目并网时间。
验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政
主管部门责令限期改正，处20万元以上100万
元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上
需办理的 辽宁日拓南舍场一 辽宁日拓南舍场二 辽宁日拓日拓西 辽宁日晟日晟西
相关规定、可能面临的风险
主要手续 期光伏项目 期光伏项目 舍场光伏项目 舍场光伏项目
其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚
款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令
停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民
政府批准，责令关闭。
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法
（2015修正）》第二十三条：建设项目竣工投
入生产或者使用前，生产经营单位应当组织对
安全设施 进行竣 工验收 ，并 形成书面 报告备 《辽宁日拓新能科
查。安全设施竣工验收合格后，方可投入生产 技发展有限责任公
和使用。 司 南 舍 场 一 期
安全设施 《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法 20MWp 光 伏 发 电
未取得 未取得 未取得
竣工验收 （2015修正）》第三十条：本办法第七条第 项目安全验收评价
（一）项、第（二）项、第（三）项和第 报告》，安全设施
（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一 竣工验收晚于项目
的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以 并网时间。
并 处 5000 元 以 上 3 万 元 以 下 的 罚 款 ： … …
（四）投入生产或者使用前，安全设施未经竣
工验收合格，并形成书面报告的。
《生产建设项目水土保持方案管理办法》第二
十二条：生产建设项目投产使用前，生产建设
单位应当按照水利部规定的标准和要求，开展
水土保持设施自主验收，验收结果向社会公开 《抚矿集团南舍场
并报审批 水土保 持方案 的水 行政主管 部门备 一 期 20MWp 光 伏
水土保持 案。水行政主管部门应当出具备案回执。 发电工程水土保持
未取得 未取得 未取得
验收 《生产建设项目水土保持方案管理办法》第三 设施验收报告》，
十条：违反本办法规定，生产建设单位有下列 水土保持验收晚于
行为之一的，依照《中华人民共和国水土保持 项目并网时间。
法》等法律法规的规定处罚：……（四）水土
保持设施未经验收或者验收不合格，生产建设
项目投产使用的；……
《光伏电站开发建设管理办法》第十九条：电
《电力工程质量
网企业应改进完善内部审批流程，合理安排建
《电力工程质量监 《电力工程质量监 监督检查并网通
设时序，加强网源协调发展，建立网源沟通机 截至本补充法律
督检查并网通知 督检查并网通知 知书》（注册登
并网验收 制，提高光伏电站配套电力送出工程相关工作 意见书出具之日
书》（注册登记 书》（注册登记 记 号 ：
的效率，衔接好网源建设进度，确保配套电力 尚未并网。
号：7-2017/037） 号：7-2022/073） BFYLN002120
送出工程与光伏电站项目建设的进度相匹配，
满足相应并网条件后“能并尽并”。
《光伏电站开发建设管理办法》第二十三条：
截至本补充法律
除国家能源局规定的豁免情形外，光伏电站项 电力业务许可证
电力业务许可证 电力业务许可证 意见书出具之日
电力业务 目应当在并网后6个月内取得电力业务许可证， （许可证编号：
（许可证编号： （许可证编号： 尚未并网，电力
许可证 国家能源 局派出 机构按 规定 公开行政 许可信 1020717-
息。电网企业不得允许并网后6个月内未取得电 00286）
办理中。
力业务许可证的光伏电站项目发电上网。
《光伏电站开发建设管理办法》第十七条：光
伏电站项目接入系统设计工作一般应在电源项 《国网辽宁省电力
《国网辽宁省电
目本体可行性研究阶段开展，在纳入年度开发 有限公司关于抚矿 《国网辽宁省电力 《国网辽宁省电
力有限公司关于
建设方案后20个工作日内向电网企业提交接入 集团抚顺东洲区碾 有限公司关于抚矿 力有限公司关于
抚顺矿区西舍场
电网公司 系统设计 方案报 告。电 网企 业应按照 积极服 盘乡南舍场一期20 集团南舍场二期 抚顺矿区光伏发
光伏项目接入系
项目接入 务、简捷高效的原则，建立和完善光伏电站项 兆瓦光伏发电项目 20MWp光伏发电工 电项目接入系统
统方案的意见》
方案批复 目接网审核和服务程序。项目单位提交接入系 接入系统设计评审 程接入系统方案的 方案的函》（辽
（ 辽 电 发 策
统设计报告评审申请后，电网企业应按照电网 的意见》（辽电发 意见》（辽电发策 电发策【2022】
【 2023 】 271
公平开放的有关要求在规定时间内出具书面回 策 【 2017 】 437 【2022】319号） 41号）
号）
复意见，对于确实不具备接入条件的项目应书 号）
面说明原因。
需办理的 辽宁日拓南舍场一 辽宁日拓南舍场二 辽宁日拓日拓西 辽宁日晟日晟西
相关规定、可能面临的风险
主要手续 期光伏项目 期光伏项目 舍场光伏项目 舍场光伏项目
《光伏电站开发建设管理办法》第二十二
条：……项目单位提交并网运行申请书后，电 《抚矿南舍场二期
《光伏电站并网调 《新能源场站并
网企业应 按国家 有关技 术标 准规范和 管理规 光伏电站并入抚顺
度协议》（合同编 网调度协议》 截至本补充法律
并网调度 定，在规定时间内配合开展光伏电站涉网设备 电网调度协议》
号 ： （合同编号： 意见书出具之日
协议 和电力送出工程的并网调试、竣工验收，并参 （ 合 同 编 号 ：
SGLNFS00DK SGLNF0000 尚未并网。
照《新能 源场站 并网调 度协 议示范文 本》、 SGLNFS00
BD2200664） DKBD2200557）
《购售电合同示范文本》与项目单位签订并网 DKBD2250450）
调度协议和购售电合同。
综上，除辽宁日拓日拓西舍场光伏项目涉及的部分土地取得建设用地规划许可证和国有
土地使用权证外，上述4个光伏项目其余用地均未取得建设用地规划，也未取得国有土地使
用权证，且该等光伏项目均未按要求取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证；此外，
辽宁日拓南舍场二期光伏项目、辽宁日拓日拓西舍场光伏项目已经并网，辽宁日晟日晟西舍
场光伏项目预计九月底并网，但目前均尚未取得验收手续，存在建设手续不齐全等合规问题，
若将上述瑕疵资产纳入上市公司本次交易范围，未来持续经营存在一定不确定性，可能对上
市公司造成损失或负面影响。
（2）部分项目受政策原因影响，实施主体变更存在不确定性
根据辽宁省发展和改革委员会、辽宁省工业和信息化厅、国家能源局东北监管局和国网
辽宁省电力有点公司下发的《关于印发<辽宁省风电项目建设方案><辽宁省光伏发电项目建
设方案>的通知》（辽发改能源[2020]253号）之附件《辽宁省光伏发电项目建设方案》，辽
宁省光伏发电项目新增规模重点支持煤炭资源转型城市利用废弃矿区闲置土地等建设项目，
抚顺矿区40万千瓦。
根据《关于印发风电、光伏发电重点项目建设计划的通知》（辽发改能源 [2020]392
号），抚顺矿区100MW光伏发电项目（即辽宁日拓日拓西舍场光伏项目）和抚顺矿区西舍
场200MW光伏发电项目（即辽宁日晟日晟西舍场光伏项目）为辽宁省光伏发电重点项目建
设，项目业主为抚矿集团（抚顺矿区100MW光伏发电项目）、抚矿集团和中广核太阳能开
发有限公司（抚顺矿区西舍场200MW光伏发电项目）；根据辽宁省发展和改革委员会下发
的《省发展改革委关于加强风电、光伏发电重点项目建设进展调度工作的通知》（辽发改新
能字[2020]53号），风电、光伏发电重点项目建设计划已经辽宁省发展和改革委员会、辽宁
省工业和信息化厅、国家能源局东北监管局和国网辽宁省电力有点公司联合下发，为维护计
划的严肃性，禁止调整项目所列建设地点、建设业主、拟建容量和承诺低价上网小时数，项
目核准（备案）业主应于计划项目业主完全一致（根据需要可由计划项目业主在当地全资成
立新公司）。
因此，辽宁日拓日拓西舍场光伏项目和辽宁日晟日晟西舍场光伏项目发电指标的取得受
到抚顺矿区的政策影响，若要变更业主单位，需要取得相关审批部门同意，实施主体能否变
更存在不确定性。
（3）辽能产控关于本次交易后光伏业务同业竞争采取的措施
辽能产控和辽能投资已就保证上市公司独立作出光伏项目决策的措施出具确认文件，确
认在上市公司投资部门对光伏发电业务相关项目进行分析及测算过程中，辽能产控及辽能投
资不干预上市公司投资部门的讨论，不参与上市公司投资部门投资建议的形成，确保上市公
司投资部门独立作出投资建议；在上市公司经营管理层作出放弃参与光伏发电业务相关项目
的决策时，辽能产控及辽能投资提名的董事如兼任经营管理层成员的，将不参与上述决策等。
根据辽能产控出具的说明和确认，辽能产控将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》，
在上述4个光伏发电项目按照相关法律法规的规定办理完毕建设手续、就相关建设手续瑕疵
取得主管部门的确认、符合对应的条件之后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产
注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、辽能产控控制的其他企业停止相关业务等
方式）消除辽能产控与上市公司的业务竞争情况。
（二）汪良舍场光伏项目的具体阶段，后续具体安排，未纳入本次交易未来新增同业竞
争的原因及合理性
根据辽能产控的确认，汪良舍场光伏项目目前仅处于初步规划阶段，尚未开展可研、立
项等工作，尚未报送相关主管部门审批。汪良舍场光伏项目建设地位于抚矿集团西露天矿的
排弃场，该排弃场目前仍存在煤矸石自燃发火现象，尚不具备建设光伏发电项目的条件，目
前正在进行整治，预计2023年年底整治完毕。
根据辽能产控的确认，待汪良舍场光伏项目具备光伏项目建设条件之后，辽能产控同意
该项目由上市公司作为项目实施主体；若相关主管部门或相关政策对该项目的建设地点、建
设业主等存在限制，辽能产控将积极与相关主管部门协调，并将积极采取措施以促使相关部
门同意上市公司作为项目建设主体；若因为项目建设手续合规性问题等原因导致上市公司无
法作为实施主体的，辽能产控将在该项目满足条件之后，按照《关于避免同业竞争的承诺》
的要求消除与上市公司之间的同业竞争情况。
如《补充法律意见书（三）》中披露，截至《补充法律意见书（三）》出具之日，抚矿
集团正在规划汪良舍场光伏项目，该项目仍属于初步规划阶段，尚未报送相关主管部门审批。
若汪良舍场光伏项目未来因为项目建设手续合规性问题等原因，导致上市公司无法作为实施
主体的，则其建成之后，将属于本次交易未来新增同业竞争。
针对本次交易完成后，上市公司与辽能产控下属企业在光伏发电业务存在业务重合的情
况，辽能产控已出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：
“鉴于辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽宁能源”）拟
通过发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）股份
并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，辽宁省能源产业控股集团
有限责任公司（以下简称“本公司”）仍间接控制辽宁能源，上市公司与本公司下属企业
在光伏发电业务存在业务重合情况。为进一步保障辽宁能源及其中小股东的合法权益，本
公司就避免与上市公司可能潜在的光伏发电业务竞争问题承诺如下：
的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后5年内采取法律
法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、本
公司控制的其他企业停止相关业务等方式）消除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符
合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）
管理。
的光伏发电项目与上市公司的业务重合的情况，本公司将在本次交易完成后或项目全容量
并网发电后（以孰晚为准）的5年内采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业
务整合、资产转让给无关联关系第三方、本公司控制的其他企业停止相关业务等方式）消
除双方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益
的方式将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。
商业机会，进而与上市公司及其全资及控股子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则
本公司及本公司下属企业将立即通知上市公司，在相关法律法规及国资主管部门允许，有
利于上市公司资产质量和盈利能力，依法将该商业机会的优先选择权让予上市公司和/或其
全资及控股子公司。如上市公司履行相关决策程序，放弃该等商业机会的，则本公司或本
公司下属企业也将放弃该等商业机会。
续有效，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的法律责任和后果。若监管政策或
监管机构对于本公司或本公司控制的公司与上市公司可能潜在的业务竞争问题另有安排或
进行调整的，本公司同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进行调整。
承诺涉及的相关决策程序时，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的相关决
策程序。
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
特此承诺。”
根据辽能产控出具的说明和确认，对于汪良舍场光伏项目，若未来因为项目建设手续合
规性问题等原因导致上市公司无法作为实施主体的，辽能产控将严格遵守《关于避免同业竞
争的承诺》，在本次交易完成后或项目全容量并网发电后（以孰晚为准）的5年内，在汪良
舍场项目按照相关法律法规的规定办理完毕建设手续或者就相关建设手续瑕疵取得主管部门
的确认、符合对应的条件之后，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、业务整
合、资产转让给无关联关系第三方、辽能产控控制的其他企业停止相关业务等方式）消除双
方的业务竞争情况，在此期间将采取符合行业和上市公司监管要求以及辽宁能源利益的方式
将其委托给辽宁能源（或其下属企业）管理。
三、结合前述情况就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第（一）项的规定发表明确意见，并说明依据
（一）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能
力
本次交易完成后，清能集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能
力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目
交易后 交易后 交易后
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） （备考）
资产总额 1,484,822.00 1,868,660.40 1,493,206.26 1,869,768.16 1,528,103.30 1,808,378.02
归属于母公司所有者权
益合计
营业收入 197,453.40 206,086.01 661,912.67 697,973.22 591,453.21 623,664.93
利润总额 39,827.42 44,399.36 62,580.39 70,411.11 23,285.68 38,875.85
项目
交易后 交易后 交易后
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） （备考）
净利润 28,684.75 32,174.79 19,338.94 24,724.42 2,625.18 15,466.16
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元） 0.22 0.18 0.15 0.13 0.02 0.07
稀释每股收益（元） 0.22 0.18 0.15 0.13 0.02 0.07
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司
抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符
合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，由于成品油业务的纳入，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，
但是占营业收入和营业成本的比例相对稳定，且成品油业务在上市公司不属于主营业务，对
上市公司的独立性不会构成重大不利影响。未来，辽能中油作为“气化辽宁”油气电氢综合
补给站网络终端业务的实施主体，将持续挖掘非关联方业务，拓展辽宁省清洁能源终端加注
市场，降低关联交易比例。
关于成品油同业竞争情况，抚矿集团持有的博大石化26%股权划转给无关联第三方后，
辽能产控、抚矿集团不再控制博大石化，将不存在成品油同业竞争情况。
关于光伏发电同业竞争情况，由于资产瑕疵，辽能产控下属其他光伏发电业务暂无法纳
入上市公司，辽能产控已作出《关于避免同业竞争的承诺》解决光伏发电的同业竞争情况。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司将增加风电发电和太阳能发电
的主要业务，尽管本次交易产生一定的同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在相
关业务领域与控股股东、间接控股股东产生构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上市公司控股股东及本次交易对
方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
综上所述，本次交易基本符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
四、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
关“气化辽宁”发展战略的内容；
宁交投的申请文件；
行将抚矿集团持有的博大石化26%股权划转给辽宁交投相应程序的确认；
和国建筑法》等相关文件等了解相关手续的审批程序；
文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
初级模式，当前阶段关联销售具有一定合理性和必要性，未来将逐步扩展至天然气、氢能等
清洁能源业务，符合辽宁省的发展战略，并且符合本次交易“把握可再生能源行业发展机遇，
实现上市公司转型升级”的背景和目的，具有必要性和合理性；
抚矿集团不再控制博大石化，将不存在成品油同业竞争情况。
问题，且部分项目受政策原因影响，若将上述瑕疵资产纳入本次交易范围，未来持续经营存
在一定不确定性，可能对上市公司造成损失或负面影响；
相关主管部门审批。由于汪良舍场光伏项目存在不确定性，未纳入本次交易具有合理性。同
时，辽能产控已出具承诺，对于未来新增同业竞争情况进行处理。
问题5 关于其他
问题5.3
首轮回复显示，开原辽能将9台风机及其附属设施转让给辽能投资。
请公司说明：辽能投资取得9台风机及其附属设施的处置计划，是否会新增同业竞争。
请律师核查并发表明确意见。
问询回复：
根据标的公司提供的资料及说明，如《补充法律意见书（二）》所述，为进一步解决开
原辽能9台风机及其附属设施违规占用土地的合规性问题，截至本补充法律意见书出具日，
开原辽能已将违规占用土地的9台风机及其附属设施转让给辽能投资。
根据辽能投资的说明，辽能投资在受让取得上述9台风机及其附属设施的所有权后，由
于辽能投资不具备相关发电业务经营许可以及电网接入的手续，且前述相关手续的取得要求
较多、办理流程较长，辽能投资在短期内无法获取前述相关手续进而无法将该9台风机进行
并网发电，因此辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机。辽能投资承诺：后续在不违
反国有资产监督管理等相关法律法规规定的前提下，辽能投资将通过转让给第三方等方式进
一步处置上述9台风机及其附属设施，且辽能投资未来采取的具体处置方式不得对上市公司
形成新增同业竞争。
据此，辽能投资在短期内无法获取9台风机运营所需的相关手续进而无法将该9台风机进
行并网发电，因此辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机；辽能投资按照相关承诺于
未来采取的处置措施将不会对上市公司形成新增同业竞争。
核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
辽能投资在短期内无法获取9台风机运营所需的相关手续进而无法将该9台风机进行并网
发电，因此辽能投资短期内不会自行单独运营该9台风机；辽能投资按照相关承诺于未来采
取的处置措施将不会对上市公司形成新增同业竞争。
问题5.4
首轮回复显示，标的资产3个在建项目后续仍需取得的相关手续，预计取得时间集中在
及首轮问询回复的时间一致；如有延期，分析对未来收入和评估的影响。
请评估师和律师核查并发表明确意见。
问询回复：
根据清能集团提供的文件及说明，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书
（二）》披露的清能集团3项在建项目仍需取得的主要审批或备案的取得进展情况具体如下：
（一）朝阳辽能义成功50MW风电场项目
序 主要审批或备 截至《补充法律意见书（二）》出具日的进展
截至本补充法律意见书出具日的进展情况
号 案类型 情况
根据建平县水务局于 2023 年 6 月 5 日出具的 根据清能集团的说明，相较于左述《补充
水土保持设施 《证明》，预计相关水土保持设施可于 2023 法律意见书（二）》已披露的进展情况，
验收手续 年 10 月初施工完毕，前述水土保持设施施工完 预计该项建设手续的取得进展不存在延
成后，方可办理水土保持设施验收手续。 期。
根据朝阳市生态环境局于 2023 年 6 月 7 日出 根据清能集团的说明，相较于左述《补充
具的《证明》，预计相关环境保护设施可于 20 法律意见书（二）》已披露的进展情况，
工完成后，方可办理环境保护设施验收手续。 期。
根据建平县住房和城乡建设局于 2023 年 6 月 5
日出具的《证明》，预计全部的配套设施可于 根据清能集团的说明，相较于左述《补充
建设工程竣工 2023 年 10 月初施工完毕，该项目的前述全部 法律意见书（二）》已披露的进展情况，
验收手续 配套工程施工完成，办理完成相关水土保持设 预计该项建设手续的取得进展不存在延
施验收手续、环境保护设施验收手续后，方可 期。
办理建设工程竣工验收手续。
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目仍需取
得的主要审批或备案手续的进展情况和《补充法律意见书（二）》中已披露的情况一致，预
计不存在延期情况，不会因此对未来收入或者评估产生重大不利影响。
（二）辽能康平300MW风电项目
主要审批 相关手续情况和《补充
序 截至《补充法律意见书（二）》出具 截至本补充法律意见书出具日的进
或备案类 法律意见书（二）》中
号 日的进展情况 展情况
型 已披露的情况是否一致
根据康平县自然资源局于 2023 年 7 根据康平县自然资源局于 2023 年
建设用 否，相较于原预计的取
月 12 日出具的《证明》，预计康平 9 月 13 日出具的《证明》，预计
新能源可于 2023 年 8 月下旬取得相 康平新能源可于 2023 年 9 月底前
许可证 左右。
关建设用地规划许可证。 取得相关建设用地规划许可证。
根据康平县自然资源局于 2023 年 7 根据康平县自然资源局于 2023 年
土地使 否，相较于原预计的取
月 12 日出具的《证明》，预计于 202 9 月 13 日出具的《证明》，预计
证书 左右。
证书。 旬前取得相关土地使用权属证书。
根据康平县自然资源局于 2023 年 7 根据康平县自然资源局于 2023 年
建设工 否，相较于原预计的取
月 12 日出具的《证明》，预计康平 9 月 13 日出具的《证明》，预计
新能源可于 2023 年 9 月中旬取得建 康平新能源可于 2023 年 11 月中
许可证 右。
设工程规划许可证。 旬前取得建设工程规划许可证。
建筑工 根据清能集团的说明，预计康平新能 根据清能集团提供的文件及说明， 否，相较于原预计的取
许可证 施工许可证。 许可证。 右。
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，辽能康平300MW风电项目仍需取得的主
要审批或备案手续的进展情况相较于《补充法律意见书（二）》中已披露的情况存在延期，
该等手续的取得预计不存在实质性障碍或重大不确定性，具体如下：
根据康平县自然资源局于2023年9月13日出具的《证明》，康平县自然资源局确认：
（1）预计康平新能源可于2023年9月底前取得相关建设用地规划许可证，于2023年10月中
旬前取得相关土地使用权属证书。康平新能源取得该项目的建设用地规划许可证以及土地使
用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性；（2）待建设用地规划许可证以及土地使用
权属证书办理完毕后，康平新能源可相应就该项目升压站部分的建设内容办理建设工程规划
许可证，预计可于2023年11月中旬前取得建设工程规划许可证。康平新能源取得该项目的
前述建设工程规划许可证不存在实质性障碍或重大不确定性；（3）康平新能源可以继续建
设实施并在建成后运营辽能康平300MW风电项目，继续使用上述建设项目相关的建筑物、
构筑物及附属设施，康平县自然资源局不会要求康平新能源退还土地、停止建设施工、强制
拆除/没收相关建筑物、构筑物及附属设施或就此追究康平新能源的任何责任。
根据康平县住房和城乡建设局于2023年8月22日出具的《证明》，康平县住房和城乡建
设局确认：待康平县住房和城乡建设局收到康平新能源提交的符合审批要求的相关申请资料
后，康平新能源可以取得辽能康平300MW风电项目升压站部分的消防设计审查手续、建筑
工程施工许可证。
根据《建筑工程施工许可管理办法》、沈阳政务服务网的公示信息以及相关文件等，前
述需要康平新能源提交的办理建筑工程施工许可证的相关申请资料以及该等资料的取得/办
理进展情况具体如下：
需要康平新能源提交的相关
序号 左述相关资料的取得/办理进展情况
申请资料
根据康平县自然资源局出具的《证明》，预计康平新能源可于 2023 年 9 月
底前取得建设用地规划许可证。
根据康平县自然资源局出具的《证明》，预计康平新能源可于 2023 年 11
月中旬前取得建设工程规划许可证。
待康平新能源办理取得建设用地规划许可证后，可相应办理工程地质勘察
工程地质勘察报告审查合 报告审查手续；根据康平新能源建设用地规划许可证的办理进展，康平新
格书 能源预计可于 2023 年 11 月下旬前取得左述工程地质勘察报告审查合格
书。
待康平新能源办理取得建设用地规划许可证后，可相应办理施工图设计文
施工图设计文件审查合格
书
源预计可于 2023 年 11 月下旬前取得左述施工图设计文件审查合格书。
待康平新能源办理取得建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证后，
可相应办理消防设计审查手续；根据康平新能源建设用地规划许可证以及
建设工程规划许可证的办理进展，康平新能源预计可于 2023 年 11 月底前
取得左述消防设计审查手续。
其他资料（包括关于施工
场地基本具备施工条件的
以及建设资金落实承诺
书）
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，由于主要受制于建设用地规划许可手续以
及建设工程规划许可手续的办理进展，康平新能源尚未办理完毕上述建筑工程施工许可证的
相关前置手续。
根据截至本补充法律意见书出具日建设用地规划许可手续以及建设工程规划许可手续的
预期办理进展，康平新能源预计可于2023年11月底前取得辽能康平300MW风电项目的建筑
工程施工许可证。
（三）辽能南票200MW风力发电项目
相关手续情况和《补充
主要审批或备 截至《补充法律意见书（二）》出 截至本补充法律意见书出具
序号 法律意见书（二）》中
案类型 具日的进展情况 日的进展情况
已披露的情况是否一致
根据葫芦岛市自然资源局南
根据葫芦岛市自然资源局南票分局
票分局于 2023 年 9 月 14 日
于 2023 年 7 月 24 日出具的《证 否，已取得相关手续但
建设用地规 出具的《证明》，预计辽能
划许可证 南票可于 2023 年 10 月中旬
月中旬前取得相关建设用地规划许 间延期了 2 个月左右。
前取得相关建设用地规划许
可证。
可证。
相关手续情况和《补充
主要审批或备 截至《补充法律意见书（二）》出 截至本补充法律意见书出具
序号 法律意见书（二）》中
案类型 具日的进展情况 日的进展情况
已披露的情况是否一致
根据葫芦岛市自然资源局南
根据葫芦岛市自然资源局南票分局
票分局于 2023 年 9 月 14 日
于 2023 年 7 月 24 日出具的《证 否，相较于原预计的取
土地使用权 出具的《证明》，预计辽能
属证书 南票可于 2023 年 10 月底前
月中旬前取得相关土地使用权属证 左右。
取得相关土地使用权属证
书。
书。
根据葫芦岛市南票区住房和
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建
城乡建设局于 2023 年 9 月 否，已取得相关手续但
设局于 2023 年 7 月 27 日出具的
建筑工程施 13 日出具的《证明》，辽能 相较于原预计的取得时
工许可证 南票预计可于 2023 年 9 月 间延期了 1.5 个月左
年 8 月中旬前取得建筑工程施工许
底前取得建筑工程施工许可 右。
可证。
证。
如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，辽能南票200MW风力发电项目仍需取得
的主要审批或备案手续的进展情况相较于《补充法律意见书（二）》中已披露的情况存在延
期。
根据葫芦岛市自然资源局南票分局于2023年9月14日出具的《证明》，葫芦岛市自然资
源局南票分局确认：（1）预计辽能南票可于2023年10月中旬前取得相关建设用地规划许可
证，于2023年10月底前取得相关土地使用权属证书；（2）辽能南票取得该等部分建设用地
的建设用地规划许可证以及土地使用权属证书不存在实质性障碍或重大不确定性；（3）辽
能南票可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，继续使用上述建设项目相关的建筑
物、构筑物及附属设施，葫芦岛市自然资源局南票分局不会要求辽能南票退还土地、停止建
设施工、强制拆除/没收相关建筑物、构筑物及附属设施或就此追究辽能南票的任何责任；
（4）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于建设用地规划/审批、建
设工程规划许可的相关法律法规而被葫芦岛市自然资源局南票分局调查或处罚的情形。
根据葫芦岛市南票区住房和城乡建设局于2023年9月13日出具的《证明》，葫芦岛市南
票区住房和城乡建设局确认：（1）预计辽能南票可于2023年9月底前取得建筑工程施工许
可证；（2）辽能南票取得该等建筑工程施工许可证不存在实质性障碍或重大不确定性；（3）
辽能南票可以继续建设实施并在建成后运营上述建设项目，继续使用上述建设项目相关的建
筑物、构筑物及附属设施，葫芦岛市南票区住房和城乡建设局不会要求辽能南票退还土地、
停止建设施工、强制拆除/没收相关建筑物、构筑物及附属设施或就此追究辽能南票的任何
责任；（4）截至该证明出具之日，辽能南票不存在因违反国家和地方关于工程建设监督管
理等相关法律法规而被葫芦岛市南票区住房和城乡建设局调查或处罚的情形。
（四）辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目上述相关手续目前的
延期取得情况不会对标的公司未来收入的增长造成不利影响、不会对评估造成重大不利影响
根据《电网运行规则（试行）》的相关规定，经政府有关部门依法批准或者核准的拟并
网机组，电网企业应当按期完成相应的电网一次设备、二次设备的建设、调试、验收和投入
使用，保证并网机组电力送出的必要网络条件。新建、改建、扩建的发电机组并网应当具备
下列基本条件：（1）新投产的电气一次设备的交接试验项目完整，符合有关标准和规程；
（2）发电机组装设符合国家标准或者行业标准的连续式自动电压调节器；100兆瓦以上火电
机组、核电机组，50兆瓦以上水电机组的励磁系统原则上配备电力系统稳定器或者具备电力
系统稳定器功能；（3）发电机组参与一次调频；（4）参与二次调频的100兆瓦以上的火电
机组，40兆瓦以上非灯泡贯流式水电机组和抽水蓄能机组原则上具备自动发电控制功能，参
与电网闭环自动发电控制；特殊机组根据其特性确定调频要求；（5）发电机组具备进相运
行的能力，机组实际进相运行能力根据机组参数和进相试验结果确定；（6）拟并网方在调
度机构的统一协调下完成发电机励磁系统、调速系统、电力系统稳定器、发电机进相能力、
自动发电控制、自动电压控制、一次调频等调试，其性能和参数符合电网安全稳定运行需要；
调试由具有资质的机构进行，调试报告应当提交调度机构，调度机构应当为完成调试提供必
要的条件；（7）发电厂至调度机构具备两个以上可用的独立路由的通信通道；（8）发电机
组具备电量采集装置并能够通过调度数据专网将关口数据传送至调度机构；（9）发电厂调
度自动化设备能够通过专线或者网络方式将实时数据传送至调度机构。新建、改建、扩建的
发电机组并网前应当进行并网安全性评价。并网安全性评价工作由电力监管机构（即国家电
力监管委员会及其派出机构）组织实施。
根据《国家能源局关于取消发电机组并网安全性评价有关事项的通知》（国能安全
〔2015〕28号）的相关规定，（1）国家能源局及其派出机构不再组织开展发电机组并网安
全性评价工作；（2）发电企业要加强发电机组并网运行安全技术管理，保证并网运行发电
机组满足《发电机组并网安全条件及评价》（GB/T28566）等相关标准，符合并网运行有关
安全要求；（3）发电企业要按照电力建设工程质量管理相关规定和要求，加强发电机组建
设过程中的质量管理，认真做好涉网设备、系统的试验和调试等工作，严把设备质量关，确
保新建、改建或扩建发电机组安全稳定并网运行；（4）电力调度机构要依据相关法律法规
和标准规范，加强发电机组并网运行安全调度管理，配合做好发电机组涉网设备、系统的试
验和调试等工作，共同确保发电机组并网运行安全；（5）国家能源局派出机构要加强监督
检查，督促发电企业及时消除发电机组涉网设备和系统存在的重大隐患。发生因发电机组涉
网设备和系统原因造成事故事件的，依法依规进行调查处理。
根据上述规定以及标的公司的说明，相关发电机组并网的前置条件为完成设备、系统的
试验和调试工作，并取得相关电力建设工程质量监督机构关于相关电力工程质量监督检查合
格的确认意见即《电力工程质量监督检查并网通知书》。
据此，上述相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建
筑工程施工许可证不是辽能康平300MW风电项目、辽能南票200MW风力发电项目建设的发
电机组并网发电的前置条件，该等手续的延期取得不会导致辽能康平300MW风电项目、辽
能南票200MW风力发电项目并网发电的延期。
根据《电力业务许可证监督管理办法》的相关规定，国家能源局及其派出机构对发电、
输电、供电企业及时取得许可证情况实施监督管理。除豁免情形外，发电企业应在项目完成
启动试运工作后3个月内（风电、光伏发电项目应当在并网后6个月内）取得电力业务许可证，
分批投产的发电项目可分批申请。超过规定时限仍未取得电力业务许可证的，有关机组不得
继续发电上网。
因此康平新能源应在辽能康平300MW风电场并网后的6个月内办理取得电力业务许可证，
辽能南票应在辽能南票200MW风电场并网后的6个月内办理取得电力业务许可证，否则相关
风力发电机组在并网6个月后将不得再继续发电上网。
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，申请发电类电力业务许可证的，应当具
备下列基本条件：（1）具有法人资格；（2）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；
（3）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有3年以上与申请从事的电
力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（4）
发电项目建设经有关主管部门审批或者核准；（5）发电设施具备发电运行的能力；（6）发
电项目符合环境保护的有关规定和要求；（7）法律、法规规定的其他条件。
相关建设用地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施工
许可证属于发电项目建设的主管部门审批或者核准手续，因此，该等手续是办理电力业务许
可证的前置条件。
根据标的公司的说明，预计辽能康平300MW风电场首批风力发电机组的并网发电时间
为2023年9月；如本补充法律意见书之“问题5.4/（二）”所述，根据有关政府主管部门出
具的说明文件等，预计康平新能源可以在2023年11月底前取得该项目的相关建设用地规划
许可证、土地使用权属证书、建设工程规划许可证以及建筑工程施工许可证。因此，预计上
述相关手续目前的延期取得事宜不会导致康平新能源的电力业务许可证无法在辽能康平
影响该项目风力发电机组后续的并网发电。
根据标的公司的说明，预计辽能南票200MW风电场首批风力发电机组并网发电的时间
为2023年10月；如本补充法律意见书之“问题5.4/（三）”所述，根据有关政府部门的说明
文件等，预计辽能南票可以在2023年10月底前取得该项目的相关建设用地规划许可证、土
地使用权属证书以及建筑工程施工许可证。因此，预计上述相关手续目前的延期取得事宜不
会导致辽能南票的电力业务许可证无法在辽能南票200MW风电场首批风力发电机组并网发
电后6个月内（即2024年4月前）取得，进而不会影响该项目风力发电机组后续的并网发电。
综上所述，上述相关手续目前的延期取得情况不会对标的公司未来收入的增长造成不利
影响。
根据标的公司的说明，取得电力业务许可证是电网公司和发电企业实际结算电费的前提
条件，因此，在实际取得电力业务许可证前，电网公司将不会向康平新能源、辽能南票实际
支付发电费用，进而导致康平新能源、辽能南票无法实际收回其发电收入。由于相关建设用
地规划许可证、土地使用权属证书、建设工程许可证以及建筑工程施工许可证是办理电力业
务许可证的前置条件，因此该等相关手续的延期取得会对康平新能源、辽能南票的电力业务
许可证的办理进度产生不利影响，进而会导致发电收入实际收回的进度受到不利影响。
此外，根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的《关于<辽宁能源煤电产业股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的辽宁清洁能源集团股份有限公司股东全部权益评估项
目资产评估报告>因在建项目建设进度不及预期影响的补充说明》，上述在建项目相关建设
手续目前的延期会对标的公司实际收回发电收入的时间造成不利影响，该等不利影响较小。
因此，上述在建项目相关建设手续目前的延期取得情况不会对评估造成重大不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目仍需取得
的主要审批或备案手续的进展情况和《补充法律意见书（二）》中已披露的情况一致，预计
不存在延期情况，不会对未来收入或者评估产生重大不利影响；辽能康平300MW风电项目、
辽能南票200MW风力发电项目仍需取得的主要审批或备案相关手续相较于《补充法律意见
书（二）》中已披露的情况存在延期的情况，但上述相关手续目前的延期取得情况不会对标
的公司未来收入的增长造成不利影响、不会对评估造成重大不利影响。
二、核查程序、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
展等；
宜出具的证明文件；
文件等了解相关手续的审批程序；
则（试行）》等相关规定，了解风电项目并网发电的前置条件以及相关要求等；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，朝阳辽能义成功50MW风电场项目仍需取得的主要审批
或备案手续的进展情况和《补充法律意见书（二）》中已披露的情况一致，预计不存在延期
情况，不会对未来收入或者评估产生重大不利影响；辽能康平300MW风电项目、辽能南票
已披露的情况存在延期的情况，但是上述相关手续目前的延期取得情况不会对标的公司未来
收入的增长造成不利影响、不会对评估造成重大不利影响。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
李 智 律师
经办律师：
马 锐 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
