上海儒竞科技股份有限公司
二〇二三年九月
上海儒竞科技股份有限公司 股东大会议事规则
上海儒竞科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的规范化运行，建立健全公司的股东大会议事规则，明确股东大会的职责、权限，
维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称为“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳
证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《上海儒竞科技股份有限公
司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项、财务
资助；
（十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规定或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
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股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该控股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求控股股东、
实际控制人及其关联方提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五条 公司提供财务资助的事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款的规定，
并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第一款规定履行股东大会的审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一
款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并
提供评估报告或审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），应
提交股东大会审议。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现第五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和深圳证券交易所，说明原
因并公告。
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第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于《公司章程》所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。
第三章 征集投票权的实施
第十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东等主体
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者
变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
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公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害
股东的合法权益。
第十二条 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事的过半数通
过，并公告相关的董事会决议。独立董事征集投票权时，应取得二分之一以上独
立董事同意。股东可以采取单独或联合的方式征集投票权。
第十三条 征集人在征集投票权时，必须就该次股东大会审议的全部表决事
项征集投票权；接受征集投票权的股东，应当将该次股东大会审议的全部表决事
项的投票权委托给同一征集人。
第十四条 征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征
集投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。征集人应当按照有关法律
法规、《公司章程》和本规则的要求，制作征集投票权报告书，并在规定的时间
内刊登于公司指定的信息披露媒体上。接受征集投票的股东，可以从媒体上复制
或直接向征集人、公司索取征集投票权委托书，进行填写和签署。
第十五条 征集人征集投票权报告书应当详细说明征集投票的方案，该方案
中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
第十六条 征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征
集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，
并发表明确的法律意见。
第十七条 股东作为征集人的，应当至少于股东大会召开前十日，在公司指
定的信息披露媒体上发布征集投票权报告书；其他召集人，应当至少于股东大会
召开前十五日，在公司指定的信息披露媒体上发布征集投票权报告书。征集投票
权报告书应当包括如下内容：
（一）征集人的声明与承诺；
（二）征集人的基本情况。征集人为法人的，应当披露其名称、住所、联系
方法、指定信息披露媒体（如有）、前十名股东及其股权结构、主营业务、基本
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财务状况、是否与公司存在关联关系等；征集人为自然人的，应当披露其姓名、
住址、联系方法、任职情况、是否与公司存在关联关系等；
（三）征集投票权的目的及意义；
（四）本次征集投票权具体方案（含征集对象、征集时间、征集详细程序、
被征集人需要承担的后果等）；
（五）征集人与公司董事、高管、主要股东之间以及征集人与表决事项之间
是否存在利害关系；
（六）征集人明确表明对每一表决事项的表决意见（同意、反对或弃权）及
其理由；
（七）征集人在征集投票权报告书中应明确表明自己对某一表决事项的表决
意见，并且明示被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人应当按照征集
人指示表明表决意见；征集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决事
项的表决意见，但不要求被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人可以
按照自己的意思表明表决意见；
（八）征集人聘请委托的律师事务所或国家公证机关的名称、住所；经办律
师或公证员的姓名、具体的通讯方式。
征集投票权报告书内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
第十八条 征集投票授权委托书至少包含以下内容：
（一）填写须知；
（二）征集人的姓名或名称；
（三）征集人的身份及持股情况；
（四）该次股东大会召开的时间；
（五）征集人应当在征集投票授权委托书中按自己选择的实际情况作好明确
指明，指明被征集人应如何投票方为有效的格式设计：当征集人明确表明自己对
某一表决事项的投票态度的，并且明示被征集人应当与自己的投票态度一致的，
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被征集人应当按照征集人指示表明投票态度方为有效；当征集人在征集投票权报
告书中明确表明自己对某一表决事项的投票态度的，但不要求被征集人应当与自
己的投票态度一致的，被征集人可以按照自己的意思表明投票态度；
（六）列示每一表决事项内容及同意、反对或弃权等投票表格，供股东选择；
（七）对股东大会可能产生的临时提案，被征集人应向征集人作出如何行使
表决权的具体指示；
（八）对于未作具体指示的表决事项，被征集人应明示征集人是否可以按照
自己的意志表决；
（九）对选举董事、监事的委托书必须列出所有董事候选人和监事候选人的
姓名，并按照累积投票制规定的投票方法进行投票；
（十）征集投票授权委托书的送达地址以及送达地的邮政编码和联系电话；
（十一）征集人应当亲自行使征集投票权，不得转委托；
（十二）委托行为的法律后果；
（十三）委托书签发的日期和有效期；
（十四）被征集人签章。
第十九条 被征集人出具的委托书与下列附件同时使用，且经公司股东大会
签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券账户卡的复
印件、持股凭证；
（二）被征集人为法人的，需提供被征集人的《营业执照》复印件、法定代
表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证
复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。
第二十条 被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东大会召开前二十四小
时送达（可以挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式）至
征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被征
集人人数、所持有效表决权股份数及明细资料等事项出具律师见证意见书或公证
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书；征集人应当亲自携带征集到的授权委托书和见证意见书或公证书参加股东大
会。
第二十一条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会的律师事
务所，应为不同律师事务所。
第二十二条 征集人出席股东大会时，应持下述相关文件按照规定办理签到
登记。
征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为
法人股东的，需出示和提供《营业执照》复印件、法定代表人身份证明、法定代
表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证明等必备资料；征
集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董事的，
需出示和提供身份证。
征集人出席股东大会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托书附
件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定
办理签到登记后，方能行使征集投票权。
第二十三条 股东大会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附件
等参会依据性资料，由公司连同股东大会会议纪录、出席会议股东的签名册等会
议文件一并保存。
第四章 股东大会的召集
第二十四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第二十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使
该职权应该取得全体独立董事二分之一以上的同意。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
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式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第二十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会
同之前书面通知董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集
股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
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第二十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五章 股东大会的提案和通知
第三十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第三十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告提出临时提案股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成
提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
除本条第二款至第四款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第三十二条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
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（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易
所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的
声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案
的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第三十三条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当
日）或者临时股东大会召开 15 日前（不包括会议召开当日），以公告方式向股
东发出股东大会通知。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大
会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的
意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
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第三十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司还应当同时在深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所必需的其他资料。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应当特别说明在持有公司 5%以上表决权
股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十六条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原
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因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第三十七条 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权
登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日，与
网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日
的规定。
第六章 股东大会的召开
第三十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当与现场会议召开日两个交易日前发布通
知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第三十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等
有关事项，或其他方式投票的表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午 9：15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十一条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
第四十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第四十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十五条 公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，如公司设有副董事长的，由副董事长主持，如公司不设副董事长或者副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持，未设监事会
副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十八条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或本规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
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前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第五十三条 投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入
公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股
份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席
股东大会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披露前述情
况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的
重大事项”是指具有下列情形之一的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
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政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
第五十四条 股东大会选举或者更换董事（包括独立董事）、监事时应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第六十一条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照
公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法
权益。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八章 股东大会的会议记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应依法向
上海证监局及深圳证券交易所报告。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
就任时间为股东大会审议通过且其签署声明确认书之时。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
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或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第九章 附则
第七十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行。
第七十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数
第七十四条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过之日起生
效并施行。
第七十五条 由公司董事会负责解释。
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