上海儒竞科技股份有限公司
二〇二三年九月
上海儒竞科技股份有限公司 融资与对外担保制度
上海儒竞科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的融资与对外担保行为，有效控制公司融资风险和担保风险，保护公司财
务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接股权融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。当他人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司融资与对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批
准、授权，任何人无权以公司名义签署融资协议和对外担保合同、协议或其他类
似的法律文件。
第六条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
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第二章 公司融资管理制度
第一节 公司融资审批权限及程序
第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门以及各
子公司的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司
有权部门审批。
第八条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额未
超过 1,000 万元人民币（除非特别说明，以下“万元”均指人民币万元），报公
司总经理办公会审批。
第九条 公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将
超过 1,000 万元，或达到前述标准后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计
净资产值的 50%（含 50%）或未超过 10,000 万元（包括 10,000 万元，或等值外
币）的，由公司总经理办公会审议通过后报公司董事会审批。
第十条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 50%且将超过 10,000 万元的、或达到前述标准后又
进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。
第十一条 公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报
告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十二条 公司的有权部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，
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应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管
部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘
请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股
东大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第二节 公司融资合同的签署及风险管理
第十三条 公司各部门及分支机构的融资事项经公司有权部门批准后，由公
司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同。
公司控股子公司的融资事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长
或其授权的人代表该公司对外签署融资合同。
第十四条 公司财务部门为公司融资的日常管理部门，公司订立的融资合同
应在签署之日起 7 日内报送公司档案室和财务部备案。
第十五条 已经依照本制度规定权限获得批准的融资事项，在获得批准后
须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十六条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使
用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权
限履行批准程序。
第十七条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原
因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第三章 公司对外担保管理制度
第一节 一般原则
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第十八条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《公司章程》和其他相关法律、
行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格履行《公司法》及《公司章程》就对外担保审批程序的
有关规定；
（六）保荐机构或者独立财务顾问应当在董事会审议提供担保事项（对合并
范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发
表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行
核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十九条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关
责任人应当承担赔偿责任。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第二节 公司对外提供担保的条件
第二十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保
对象应符合下列要求：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应的偿债能力；
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（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他较大风险；
（七）董事会认可的其他条件。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。
第二十四条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期
财务报表数据孰高为准。
第三节 审批权限
第二十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或者《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保，必须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当要求控股股东、
实际控制人及其关联方提供反担保。
第二十六条 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益，属于第二十
五条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是
《公司章程》另有规定除外。
第二十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多，需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十八条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一
时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第二十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本节
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规定披露和履行相应程序。
第三十条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的
其他资料。
第三十一条 董事会、股东大会审议对外担保事项时，该担保事项有利害关
系的董事或股东应回避表决。股东大会审议按照担保金额连续12个月累计计算原
则超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，应当以特别决议通过。
第三十二条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以
授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三十三条 公司控股子公司为公司合并报告范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的相关规定。
第三十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 担保合同的审查和订立
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第三十五条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第三十六条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十七条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担
保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十八条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。
第三十九条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。
第四十条 已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批
准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新
的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第四十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核批准程序和
信息披露义务。
第五节 担保日常风险管理
第四十二条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，担保合同订立
后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定
妥善保管合同文本，并于合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案。
第四十三条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积
极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第四十四条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
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（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第四十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第四十六条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时送交董事会秘书进行披露。
第四章 有关人员的责任
第四十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第四十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
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上述人员违反本制度规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司
规定对相关责任人员进行处罚。
第五章 其他
第四十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，由股东大会审议批准。
第五十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行。
第五十一条 本制度解释权归属董事会。
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