证券简称：佛慈制药 证券代码：002644
兰州佛慈制药股份有限公司
上市公司名称： 兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 佛慈制药
股票代码： 002644
收购人： 甘肃省国有资产投资集团有限公司
住所： 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
收购方财务顾问：
签署日期：2023 年 9 月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
本次要约收购系甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股
东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券
法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，佛慈制药的每日加
权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告
日前 6 个月内，收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确
定要约价格为 9.60 元/股。经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022
年度的利润分配方案为以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每
相应调整为 9.55 元/股。基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为
本次要约收购为收购人向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有股东发出的
收购其所持有的全部上市流通普通股（A 股）的全面要约，不以终止佛慈制药上
市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的佛慈制药比例低
于佛慈制药股份总数的 10%，佛慈制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权
分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，公司股票及
其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上
市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌
并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日起 6 个月内仍未解决股权分布
问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的
若佛慈制药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈
制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈
制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制
药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 兰州佛慈制药股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 佛慈制药
股票代码 002644
截至本报告书签署之日，佛慈制药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 0 0
无限售条件流通股 510,657,000.00 100.00
合计 510,657,000.00 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
住 所 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
会议，原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权；
了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。
业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿
划转至市国资委相关事宜的批复》 ，根据 2023 年 7 月
（兰国资产权[2023]185 号）
有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资
（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限
公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国
资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
的经营者集中审查。
四、要约收购的目的
收购人甘肃国投拟通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收
购佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资
源整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券
法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈
制药的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份说明
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来 12
个月内继续增持佛慈制药股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人
将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
收购人承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获得
的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其
他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除本次间接收购取得的股份以外
的佛慈制药全部已上市流通普通股具体情况如下：
要约价格 占佛慈制药已发行股份
股份种类 要 约收购 数量（股）
（ 元 /股 ） 的比例
无限售条件流通股 9.55 195,943,324 38.37%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流
通股份。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）
前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留
两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，
收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为
为 9.60 元/股。
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为
以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含
税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日
至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
收购价格将再次进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中
登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能
力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限不少于 30 个自然日。要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股
东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
联系人：柳生辉、胡林、董灯喜、党芃
电话：010-88086668
传真：010-88087880
（二）收购人法律顾问
名称：北京德恒（兰州）律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号
联系人：张军、范文泽、卢高兴
电话：0931-8260111
传真：0931-8456612
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2023 年 9 月 20 日签署。
收购人声明
《收购管理办法》
《17 号准则》及其它相关法
律、法规和规范性文件的要求编写。
《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收
购人在佛慈制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在佛慈制药拥有权益。
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专
业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
他已上市流通股发出的全面收购要约。目的是通过甘肃国投购买佛慈集团 100%
股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上
市公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥
有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购
义务。通过上述交易行为，佛慈制药的实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省
国资委。虽然收购人发出本要约不以终止佛慈制药的上市地位为目的，但如本次
要约收购导致佛慈制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收
购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈制药公
司章程规定的方式提出相关建议，促使佛慈制药在规定时间内提出维持上市地位
的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制药最终终止上市，
届时收购人将通过适当安排，保证仍持有佛慈制药股份的剩余股东能按要约价格
将其股份出售给收购人。
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
兰州佛慈制药股份有限公司，在深圳证券交易所
上市公司/佛慈制药 指
上市，股票代码：002644
收购人/甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
佛慈集团 指 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
兰州市国资委 指 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易 指 甘 肃 国 投 收购佛慈集团 100%股权
收 购人以要约价格向除本次间接收购的股份之
本次收购、本次要约收购 指
外剩余股份的股东进行的全面要约收购
本 报 告 书 、报 告 书 、本 要 约
就 本 次要约收购而出具的《兰州佛慈制药股份
收 购 报 告 书 、 《 要 约 收 购报 指
有限公司要约收购报告书》
告书》
《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书摘
要》
甘咨询 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司
陇神戎发 指 甘肃陇神戎发药业股份有限公司
长城电工 指 兰州长城电工股份有限公司
甘肃能源 指 甘肃电投能源发展股份有限公司
莫高股份 指 甘肃莫高实业发展股份有限公司
亚盛集团 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司
甘肃银行 指 甘肃银行股份有限公司
金川国际 指 金川集团国际资源有限公司
甘肃电投 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司
西北永新 指 西北永新集团有限公司
金川集团 指 金川集团股份有限公司
三毛集团 指 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
财务顾问/华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
律师/德恒律师 指 北京德恒（兰州）律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佛慈制药股份有限公司章程》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则
《17 号准则》 指
第 17 号——要约收购报告书（2022 年修订）
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文
法律法规 指 件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新
制定
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
法定代表人 成广平
注册资本 12,313,099,881元
统一社会信用代码 916200006654372581
开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，
受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询
及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工
经营范围 原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易
，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
***
主要股东情况 甘肃省国资委出资84%、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资16%
成立日期 2007年11月23日
经营期限 长期
通讯地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号
联系电话 0931-8787653
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，甘肃国投的控股股东为甘肃省国资委。截至本报
告书签署之日，甘肃国投的股权控制结构如下：
甘肃省国资委
甘肃国投
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
甘肃省国资委直接持有甘肃国投 84.00%股权，系甘肃国投的控股股东、实
际控制人。甘肃省国资委为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、
政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管
资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省国资委根据甘肃省人
民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、
电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及其主营业务的主要情况
收购人甘肃国投所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的主
要情况如下：
序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
一、控股子公司
甘肃省电力投资集团有
限责任公司
甘肃省农垦集团有限责 农产品种植和
任公司 加工
相关装备的制
甘肃电气装备集团有限
公司
产
甘肃药业投资集团有限 医药相关的研
公司 制、销售、生
序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
产
甘肃科技投资集团有限
公司
规划咨询、咨
甘肃工程咨询集团股份 专业技术
有限公司 服务业
设计
甘肃兴陇资本管理有限
公司
甘肃兴陇基金管理有限
公司
毛精纺呢绒的
生产与销售
甘肃省工业交通投资有
限公司
天水长城果汁集团股份 食品销售 农产品加工销
有限公司 类 售
上海陇菀实业发展有限
公司
建筑材料；房
屋场地租赁等
土地、房产、
甘肃国投新区开发建设
有限公司
开发
甘肃兴陇有色金属新材
司
甘肃生物产业创业投资
基金有限公司
甘肃省兰州新区绿色产
（有限合伙）
股权投资；项
甘肃国投国企混改基金 商务服务
（有限合伙） 业
咨询
兰州佛慈医药产业发展
集团有限公司
二、具有重大影响的参股子公司（企业）
光大兴陇信托有限责任
公司
序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
兰州农村商业银行股份
有限公司
酒泉钢铁（集团）有限责 铁矿石开采加
任公司 工及冶炼等
丝绸之路信息港股份有 信息服务 软件和信息技
限公司 类 术服务业
甘肃兴陇先进装备制造
创业投资基金有限公司
甘肃省煤炭资源开发投
资有限责任公司
会展会议、广
告策划营销
甘肃瑞达信息安全产业 信息服务 软件和信息技
有限公司 类 术服务业
甘肃陇神戎发药业股份 医药制造
有限公司 业
兰州交通大学工程检测 技术服务 检测鉴定与加
有限公司 类 固维修
兰州交大工程咨询有限 土木工程 铁路工程、房
责任公司 建筑业 屋建筑工程等
兰州交大设计研究院有 专业技术 工程设计、城
限公司 服务业 市规划编制
校内资产管
兰州资环资产经营有限
公司
服务
甘肃开放大学资产经营
有限责任公司
甘肃农职院资产经营有
限公司
股权投资、投
甘肃省国企信用保障基
金合伙企业（有限合伙）
管理
甘肃长城兴陇丝路基金
（有限合伙）
股权投资、债
甘肃省并购（纾困）基金 权投资、并购
（有限合伙） 重组、咨询服
务
序 注册资本
公司（企业）名称 产业分类 持股比例 业务性质
号 （万元）
国投聚力并购股权投资 股权投资、投
技术服务
类
（有限合伙） 咨询
甘肃公交建公路投资基 股权投资、项
金（有限合伙） 目投资及咨询
瑞源（上海）股权投资基 资本市场
金合伙企业（有限合伙） 服务
甘肃省循环经济产业投
合伙）
股权投资、投
兰州新区赟汇生物科技
投资基金（有限合伙）
管理
甘肃省高技术服务业创
（有限合伙）
甘肃拓阵股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
甘肃金城新三板股权投
合伙）
甘肃建院资产经营管理
有限公司
甘肃林职院资产经营有
限公司
甘肃省兰州生物医药产
司
敦煌国际酒店有限责任
公司
注：上表中，收购人对甘肃工程咨询集团股份有限公司持股比例、对甘肃银行股份有
限公司持股比例、对华龙证券股份有限公司持股比例、对甘肃陇神戎发药业股份有限公司
持股比例统计口径为直接及间接持股比例合计，其余公司持股比例统计口径为直接持股比
例。
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份，通过佛慈集团持有
上市公司 314,713,676 股股份，占上市公司总股本的 61.63%，均为无限售条件
流通股。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
甘肃国投系经甘肃省人民政府批准设立的国有控股企业，2019 年 9 月被列
为甘肃省国有资本投资公司改革试点企业。截至本报告书签署之日，甘肃国投业
务涉及有色冶金、电力能源、特色农业、工程咨询、生物医药、电气装备、科技
研发、资产管理、基金、信托、证券、银行等众多领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
甘肃国投最近三年及一期财务状况（合并报表）如下：
单位：万元
项目
资产总额 33,020,770.34 32,369,196.48 28,833,615.04 27,945,383.93
负债总额 19,449,219.63 19,702,820.48 17,230,343.44 17,034,722.83
所有者权益合计 13,571,550.71 12,666,376.00 11,603,271.60 10,910,661.10
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 20,571,223.05 37,584,348.75 30,236,419.53 28,111,085.39
营业利润 624,571.92 1,151,992.51 784,510.50 400,196.26
净利润 495,806.06 798,485.39 594,311.95 228,390.52
归属于母公司所有
者净利润
资产负债率 58.90% 60.87% 59.76% 60.96%
净资产收益率 3.65% 5.06% 3.57% 2.25%
注 1：上述数据为合并报表数据，2020-2022 年度数据已经审计。2023 年 1-6 月数据未
经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%。
注 3：净资产收益率=当期归属于母公司所有者净利润/【（期末归属于母公司所有者权
益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】
。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝
对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
其他国家或地
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
成广平 无 董事长 中国 中国 否
吴国振 无 董事 中国 中国 否
张虹 无 董事 中国 中国 否
盛朝晖 无 董事 中国 中国 否
高峰 无 董事 中国 中国 否
王文秀 无 副总经理 中国 中国 否
马海福 无 副总经理 中国 中国 否
张铁强 无 副总经理 中国 中国 否
马万荣 无 副总经理 中国 中国 否
单小东 无 副总经理 中国 中国 否
刘建 无 财务总监 中国 中国 否
杨林军 无 总法律顾问 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，甘肃国投持有、控制其他上市公司 5%以上的发行
在外的股份情况如下：
序号 上市公司简称 持股比例 备注
截至本报告书签署之日，甘肃国投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例 备注
含甘肃电投、西北永
新、陇神戎发持股
除上述情况外，甘肃国投不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在
外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
收购人甘肃国投通过购买佛慈集团 100%股权的方式成为其控股股东，收购
佛慈集团能够充分发挥甘肃国投国有资本投资和运营功能，通过统筹规划、资源
整合和专业化运营，构建甘肃省中医药全产业链条，提升陇药产值和市场份额。
佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的
过佛慈制药已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券
法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有
持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈
制药的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
截至本报告书签署之日，收购人及相关各方履行的相关决策程序如下：
会议，原则同意甘肃国投收购佛慈集团 100%股权；
了收购佛慈集团 100%股权相关的议案；
会议决定，原则同意甘肃国投启动收购佛慈集团 100%股权工作。
业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》。
集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿
划转至市国资委相关事宜的批复》 ，根据 2023 年 7 月
（兰国资产权[2023]185 号）
有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国资投资
（控股）建设集团有限公司与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限
公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。
团有限公司所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，并由兰州市国
资委以经评估的佛慈集团股东全部权益价值向甘肃国投转让佛慈集团股权。
医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
的经营者集中审查。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的因触发全面要约收购义务，需以
全面要约方式增持佛慈制药的股份以及正在进行的收购佛慈集团股权而控制相
应的上市公司股份外，在未来 12 个月内没有继续增持佛慈制药股份的计划或对
外处置计划。如收购人后续增持或处置佛慈制药股份，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
甘肃国投承诺在本次要约收购完成后 18 个月内，不转让本次要约收购所获
得的股份。
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
本次要约收购股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的其
他已上市流通普通股，具体情况如下：
占佛慈制药已发行股份
股份种类 要 约价格（ 元 /股） 要 约收购 数量（股）
的比例
无限售条件流通股 9.55 195,943,324 38.37%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的
流通股份。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 9.55 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2023 年 2 月 28 日）
前 30 个交易日，佛慈制药的每日加权平均价格的算术平均值为 9.60 元/股（保留
两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，
收购人不存在买卖佛慈制药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为
为 9.60 元/股。
经上市公司 2022 年度股东大会批准，上市公司 2022 年度的利润分配方案为
以 2022 年末上市公司总股本 510,657,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5 元（含
税）。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为 9.55 元/股。
除上述利润分配方案外，若佛慈制药在要约收购报告书摘要提示性公告之日
至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约
收购价格将再次进行相应调整。
要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。支付方式为现金支
付。
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中
登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能
力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限不少于 30 个自然日，要约收购期限自 2023 年 9 月 22 日
起至 2023 年 10 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股
东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为佛慈制药除收购人本次间接收购取得的股份以外的
其他已上市流通普通股。
六、受要约人预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深
圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收
购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，
中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时
保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要
约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托华龙证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
华龙证券通讯方式见本报告书“第十节一、
（一）收购人财务顾问”之内容。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止佛慈制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的佛慈制药股份比例低于佛慈制药股本总额的 10%，佛慈制
药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，
股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的，公司股
票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符
合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票
复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日起 6 个月内仍未解决股权
分布问题，或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日
后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若佛慈制药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
佛慈制药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致佛慈制药的股权分布不具备上市条件，收购人作为佛慈
制药的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及佛慈
制药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使佛慈制药在规定时间内提
出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持佛慈制药的上市地位。如佛慈制
药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证佛慈制药的剩余股东能够
按要约价格将其股票出售给收购人。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股人民币 9.55 元，收购数量为 195,943,324 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,871,258,744.20 元。
股计算，相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中
登公司深圳分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
甘肃国投就本次要约收购资金来源及保证其具备履约能力做出如下声明：
本次要约收购所需资金将来源于甘肃国投自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
本公司已将 376,211,183.00 元（按调整前要约价格 9.60 元/股计算，相当于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分
公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。本公司已就履行本次要约
收购义务所需资金进行了相应必要安排。本公司承诺具备履约能力。要约收购期
限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来 12 个月内改变佛慈制药主营业
务的计划，也没有对佛慈制药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来 12 个月内对佛慈制药或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或佛慈制药拟购买
或置换资产的重组计划。若甘肃国投未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法
律法规要求，履行法定程序并做好审批及信息披露工作。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契。本次要约收购完成后，甘肃国投将严格按
照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药现有员工聘用作重大变动的
计划。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药现有分红政策进行重大调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药业务和组织结构有重大影
响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的资产独立
（三）保证上市公司的财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（四）保证上市公司的机构独立
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
根据上市公司《2022 年年度报告》，上市公司所处行业为中药制造业，主营
业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片
加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售，以及分析检测服务等。上市公
司拥有药品批准文号 467 个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等 11
种剂型的 110 多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等 10 个独
家产品。目前，上市公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃
丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、
感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。在证监会行业分类中属于医药
制造业。本次要约收购不会导致上市公司主营业务范围增加。
截至本报告书签署之日，收购人甘肃国投控制的医药生产企业为陇神戎发
（股票代码：300534）及其控制的企业。陇神戎发及其控制的企业主要经营中成
药、保健食品、原料药、少量医药中间体、化学药品的生产和销售。主要产品为
元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊。
陇神戎发及其控制的企业的主要产品在产品类型、产品成分、适应症等方面
与佛慈制药及其控制的企业主要产品存在显著差异；陇神戎发及其控制的企业存
在部分产品与佛慈制药及其控制的企业部分产品成分和适应症基本相同，存在同
业竞争的情况，具体如下：
陇神戎发及其控制的企业 佛慈制药及其控制的企业
序
号 药品 药品
产品成分 功能主治（适应症） 产品成分 功能主治（适应症）
名称 名称
麻黄、苦杏仁、石 胡颓子叶、百部、太
麻 杏 麻杏
膏、炙甘草。辅料： 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎 子参、穿心莲、麻 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎
玉米淀粉、明胶空 及喘息等。 黄、罂粟壳、南沙 及喘息等。
胶囊 片
心胶囊。 参、黄荆子、桔梗。
近年来由于许多临床常见病原菌对本品常
呈现耐药，故治疗细菌感染需参考药敏结
果，本品的主要适应症为敏感菌株所致的
下列感染。 （1）大肠埃希杆菌、克雷伯菌
属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆
菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。
（2）肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致 2 岁
小 儿
本品为复方制剂， 以上小儿急性中耳炎。（3）肺炎链球菌或 复方 本品为复方制剂，
复 方 尿路感染、肺炎、中耳炎、慢性支气管炎、
每片含活性成分磺 流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急 磺胺 每片含活性成分磺
胺甲恶唑 0.4g 和甲 性发作。（4）由福氏或宋氏志贺菌敏感菌 甲噁 胺甲恶唑 0.4g 和甲
甲 噁 菌感染。
氧苄啶 0.08g。 株所致的肠道感染、志贺菌感染。 （5）治 唑片 氧苄啶 0.08g。
唑片
疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。 （6）
卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏
肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或
HIV 成人感染者，其 CD4 淋巴细胞计数
≤200/mm3 或少于总淋巴细胞数的 20％。
（7）由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所
致旅游者腹泻。
金钱草、茵陈、黄 清热利湿，利胆排石，用于湿热蕴毒，腑气
消 炎 清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热所致的胁 利胆
穿心莲、溪黄草、苦 芩、木香、郁金、大 不通所致的胁痛，胆胀，症见胁肋胀痛，发
木。 黄、槟榔、麸炒枳 热，尿黄，大便不通，胆囊炎，胆石症见上
片 者。 片
实、芒硝、姜厚朴。 述症候者。
川贝母、麻黄、远志
川贝母流浸膏、桔 清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺、痰热
复 方 （制）、桔梗、甘草、 川贝
止咳化痰，宣肺平喘。用于风寒咳嗽，痰多 梗、枇杷叶、薄荷 内阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉肿
喘急。 脑。辅料为蔗糖、杏 痛、胸闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候
母片 皮、紫菀、浮海石、 糖浆
仁香精。 者
罂粟壳。
川芎、丹参、黄芪、
泽泻、三七、槐花、 活血化瘀，温经通络。用于瘀血阻络所致的
消 栓 通脉
桂枝、郁金、木香、 中风，症见神情呆滞、言语謇涩、手足发凉、 笔管草、川芎、荷 降脂化浊，活血通脉。用于治疗高脂血症，
冰片、山楂。辅料： 肢体疼痛；缺血性中风及高脂血症见上述 叶、三七、花椒。 防治动脉粥样硬化。
片 丸
淀粉、硬脂酸镁、包 证候者。
衣剂。
紫苏叶、葛根、枇杷
紫苏叶、菊花、葛
叶、川贝母、苦杏仁
根、川贝母、炒苦杏
（去皮炒）、人工牛
小 儿 仁、枇杷叶、炒紫苏 小儿
清热，祛湿，利胆。用于肝胆湿热所致的胁 黄、栀子（姜炙）、
清 肺 子、蜜桑白皮、前 清肺 用于内热肺火，外感风热引起的身热咳嗽，
止 咳 胡、射干、栀子（姜 止咳 气促痰多，烦燥口渴，大便干燥。
者。 炙）、菊花、紫苏子
片 炙）、黄芩、知母、 片
（炒）、前胡、射干、
板蓝根、人工牛黄、
知母、板蓝根、冰
冰片。
片。
元 胡 延胡索（醋制）、白 元胡 为理气剂，具有理气，活血，止痛之功效。
理气，活血，止痛。用于行经腹痛，胃痛， 延胡索（醋制）、白
胁痛，头痛。 芷。
滴丸 醇。 片 经。
复 方 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的 复方 用于活血化瘀，理气止痛。主治气滞血瘀所
片 痛见上述证候者。 片 心绞痛见上述证候者。
三七、草乌（蒸）、 本品具有止血抗炎的作用，散瘀止血，消肿
三 七 舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损伤，风湿
雪上一枝蒿、骨碎 三七 止痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，
补、红花、接骨木、 片 外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛。出血量大
片 上述证候者。
赤芍、冰片。 者，应立即采取综合急救措施
人参、山药、生石
膏、知母、黄芪、天
消 渴 蔗鸡、黄精（制）、 降糖
花粉、茯苓、麦冬、 益气，养阴，生津。用于糖尿病属气阴两虚
生地黄、地骨皮、玉 者。
片 葚、红参、甜叶菊。 囊
米须、山茱萸、甘
草。
鞣 酸 鞣酸
对痢疾杆菌、葡萄糖球菌等均有抑制作用。
用于肠道感染。
碱膜 碱片
本品每片含主要成
对 乙 份对乙酰氨基酚
对乙酰氨基酚口服溶液用于普通感冒或流 对乙 适应症为用于普通感冒或流行性感冒引起
酰 氨 0.3 克。辅料为淀
行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中 酰氨 的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、
度疼痛。如头痛、牙痛、神经痛、肌肉痛、 基酚 关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、
口 服 烯吡络烷酮、硬脂
痛经及关节痛等。 片 痛经。
溶液 酸、滑石粉、山梨酸
钾、羟丙基甲基纤
维素、三乙酸甘油
酯。
本品为复方制剂，
复方
每片含主要成份为
对乙 为解热镇痛及非甾体抗炎镇痛药，适用于
对乙酰氨基酚 126
毫克，阿司匹林 230
基酚 湿痛及发热。
毫克，咖啡因 30 毫
片
克。
陇马
陆胃
陇马陆、颠茄浸膏 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎。
健 胃 药胶
太子参、陈皮、山
药、炒麦芽、山楂
片 陇马 健胃消食，制酸止痛。主要用于治疗胃炎、
陇马陆全粉颠茄浸
陆胃 胃及十二指肠溃疡见胃脘疼痛，嘈杂泛酸，
膏
药片 食欲不振，消化不良。
诺氟沙星胶囊属于氟峰诺酮类抗菌药，主
诺氟
要适用于治疗敏感菌所致的尿路感染、淋
沙星 诺氟沙星
病、前列腺炎、肠道感染和伤寒及其他沙门
诺 氟 胶囊
本品主要成份为诺 菌感染。
氟沙星。 金银花、百部、黄
药膜 清热解毒，燥湿止带，杀虫止痒。用于细菌
花百 柏、马勃、僵蚕、乌
性阴道病、滴虫性阴道炎、霉菌性阴道炎属
胶囊 梅、蒲黄、硼砂、冰
湿热下注证，症见带下量多，阴部瘙痒等。
片。
通 脉
活血通脉。用于缺血性心脑血管疾病，动脉 通 脉 本品具有活血通脉的作用。用于瘀血阻络
硬化，脑血栓，脑缺血，冠心病，心绞痛。 颗粒 所致的中风，症见半身不遂、肢体麻木及胸
液
痹心痛、胸闷气憋，脑动脉硬化、缺血性中
风及冠心病心绞痛。
生半夏、枇杷叶、远
半夏
志（泡）、款冬花、
露颗 止咳化痰，用于咳嗽多痰，支气管炎
桔梗、麻黄、甘草、
粒
陈皮、薄荷油。
柴胡、金银花、黄
感冒 芩、连翘、葛根、青 具有清热解表，止咳化痰的功效。用于外感
止咳 蒿、苦杏仁、桔梗、 风热所致的感冒，症见发热恶风、头痛鼻
颗粒 薄荷脑。辅料：蔗 塞、咽喉肿痛、咳嗽、周身不适。
糖、糊精。
荆芥、前胡、桔梗、 党参、紫苏叶、桔
宣 肺 百部（蜜炙）、紫菀 疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属风邪犯肺 参 苏 梗、姜半夏、葛根、
具有祛风解表，止咳化痰的作用。用于伤风
感冒，寒热往来，鼻塞声重，咳嗽。
合剂 腥草、罂粟壳（蜜 咯痰等。 片 枳壳、甘草、麦冬、
炙）、甘草（蜜炙）。 桑白皮
生半夏、麻黄、紫
半夏 菀、桔梗、枇杷叶、
止咳化痰。用于咳嗽痰多，支气管炎。
糖浆 远志、陈皮、甘草、
薄荷油
半夏
生半夏、枇杷叶、远 清热宣肺，化痰止咳。用于风热犯肺、痰热
露颗
志（泡）、款冬花、 内阻所致的咳嗽痰黄或咯痰不爽、咽喉肿
粒
桔梗、麻黄、甘草、 痛、胸闷胀痛；感冒、支气管炎见上述证候
+C+
陈皮、薄荷油。 者
C148
为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制
的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
公司及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生产的部分医药产品存在同业
竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、
一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其
控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功
效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈制药具有相
同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关
药品的生产和销售规模。
（2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与佛慈
制药构成同业竞争的业务或活动。
的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但
不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与佛慈
制药构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与佛慈制
药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方
式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
等方式）进行解决。
履行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易
“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的
交易”。
本次要约收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继
续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
就未来可能与佛慈制药产生的关联交易，甘肃国投承诺如下：
司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
履行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，甘肃国投与上市公司及其子公司之间的相
关交易情况如下：
单位：元
采购对象 关系 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
兰州佛慈医疗科 上市公司
采购防疫物资 - 1,000.00 -
技有限公司 子公司
兰州佛慈制药股
上市公司 购进药品 669,626.80 511,239.40 613,883.38
份有限公司
单位：元
关联方 关系 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
兰州佛慈制药股 销售防疫物资
上市公司 -420.00 98,117.50 8,600.00
份有限公司 中药材销售
甘肃佛慈红日药 上市公司
中药材销售 2,745,235.29 1,654,994.90 -
业销售有限公司 子公司
甘肃佛慈中药材 上市公司
药材检验费 - - 2,358.49
经营有限公司 子公司
本报告书签署之日前 24 个月内，除上述已披露的交易外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000.00 万元或
者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交
易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类
似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报
告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的
情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买
卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属未持有佛慈制药的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月
内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
三、收购人就佛慈制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或
者撤销等方面与他人存在的其他安排
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在就佛慈制药股份的转让、质
押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
联系人：柳生辉、胡林、董灯喜、党芃
电话：010-88086668
传真：010-88087880
（二）收购人法律顾问
名称：北京德恒（兰州）律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号
联系人：张军、范文泽、卢高兴
电话：0931-8260111
传真：0931-8456612
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间关联的关系
收购人直接或间接合计持有华龙证券 9.14%股份。收购人向华龙证券派出一
名董事。
除上述情况外，各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间
不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华龙证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，具备收购佛慈制药的主体资格，不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收
购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具
备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，德恒律师对收购人本次要约收购报告书发表如
下结论性意见：
“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投 2020 年度财务数据进行了
审计，出具了编号为大信审字[2021]第 9-00277 号《审计报告》。相关审计意见认
为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了甘肃国投 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投 2021 年度财务数据进行了
审计，出具了编号为大信审字[2022]第 9-00331 号《审计报告》。相关审计意见认
为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了甘肃国投 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃国投 2022 年度财务数据进行了
审计，出具了编号为大信审字[2023]第 9-00065 号《审计报告》。相关审计意见认
为，甘肃国投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了甘肃国投 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
甘肃国投 2023 年 1-6 月财务数据尚未经审计。
二、最近三年一期财务数据报表
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 2,850,976.41 3,189,462.56 3,114,743.46 3,313,444.83
结算备付金 - - - -
拆出资金 9,807.56 - - -
交易性金融资产 189,712.06 220,171.94 85,679.12 67,263.98
衍生金融资产 985.11 952.16 177.50 -
应收票据 257,667.42 121,468.47 258,928.22 254,572.70
应收账款 1,471,574.24 1,840,404.24 1,145,166.11 1,005,084.75
应收款项融资 47,493.95 193,665.87 57,374.86 14,373.69
预付款项 960,565.48 855,498.34 206,728.90 153,369.65
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准
- - - -
备金
其他应收款 833,051.30 736,765.87 613,600.21 1,253,862.50
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
买入返售金融资
- - - -
产
存货 3,822,977.28 4,032,558.01 3,633,235.63 2,886,775.25
合同资产 31,134.63 27,082.03 38,128.21 22,487.69
持有待售资产 - - 855.99 -
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 783,516.12 501,348.41 353,085.59 208,360.03
流动资产合计 11.410,668.98 11,956,058.29 9,653,337.03 9,223,920.08
非流动资产： - - - -
发放贷款和垫款 44,668.40 51,216.58 221,165.92 326,590.06
债权投资 31,918.05 7,896.24 6,364.02 -
其他债权投资 - - - -
可供出售金融资
- - - 3,693,067.76
产
持有至到期投资 - - - 11,257.28
长期应收款 231,997.76 235,147.98 234,819.75 262,255.64
长期股权投资 3,321,224.10 2,948,516.27 2,676,523.45 1,995,986.70
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产 215,759.32 216,097.69 394,843.96 327,001.82
固定资产 8,671,596.77 8,690,507.67 8,824,174.10 8,401,576.45
在建工程 2,513,062.19 1,991,869.80 1,135,163.96 1,324,390.39
生产性生物资产 126,536.44 131,593.38 118,585.14 57,930.51
油气资产 - - - -
使用权资产 54,955.80 57,154.12 54,707.91 -
无形资产 1,455,939.06 1,437,795.22 1,357,449.32 1,385,068.00
开发支出 5,774.19 4,392.09 3,756.59 1,522.97
商誉 58,278.86 50,129.59 50,129.59 46,630.23
长期待摊费用 78,340.45 78,300.30 63,515.22 61,039.48
递延所得税资产 118,230.97 117,646.47 113,231.91 161,393.16
其他非流动资产 1,271,684.30 1,123,657.14 685,011.02 633,656.99
非流动资产合计 21,610,101.35 20,413,138.19 19,178,682.19 18,721,463.85
资产总计 33,020,770.34 32,369,196.48 28,832,019.22 27,945,383.93
流动负债： - - - -
短期借款 2,353,385.99 2,492,745.34 1,767,007.06 2,117,560.56
向中央银行借款 - - - -
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - 101,088.17 22,645.39
衍生金融负债 - - - -
应付票据 1,289,278.19 1,348,264.30 1,137,554.47 1,021,574.91
应付账款 1,845,243.31 2,223,222.48 1,524,628.07 1,350,670.83
预收款项 63,329.46 23,528.20 44,131.51 318,906.28
合同负债 435,566.13 459,324.96 339,794.39 68,016.68
卖出回购金融资
- - 5,622.31 -
产款
吸收存款及同业
存放
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 86,475.37 115,856.52 104,983.44 108,988.12
应交税费 139,478.17 152,433.98 176,149.27 123,535.19
其他应付款 798,371.61 858,510.11 832,870.21 1,132,287.27
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
应付手续费及佣
- - - -
金
应付分保账款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 435,867.76 512,591.54 104,400.18 14,978.58
流动负债合计 8,532,323.15 9,467,641.26 8,453,335.43 7,426,714.28
非流动负债： - - - -
保险合同准备金 - - - -
长期借款 7,055,899.45 6,466,189.83 4,921,546.11 5,490,145.73
应付债券 2,300,223.92 2,087,131.60 2,139,375.75 2,211,272.24
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 32,398.20 31,529.48 31,193.50 -
长期应付款 480,844.22 728,057.50 749,074.62 836,951.36
长期应付职工薪
酬
预计负债 30,853.33 25,652.19 19,372.80 154,590.97
递延收益 247,574.74 237,204.21 233,158.25 227,871.35
递延所得税负债 333,551.91 320,138.30 308,800.59 304,775.98
其他非流动负债 152,479.49 40,307.93 42,958.91 39,861.60
非流动负债合计 10,916,896.48 10,235,179.22 8,777,068.85 9,608,008.55
负债合计 19,449,219.63 19,702,820.48 17,230,404.28 17,034,722.83
所有者权益： - - - -
实收资本（或股
本）
国家资本 1,034,253.44 1,034,253.44 1,034,253.44 -
国有法人资本 197,056.55 197,056.55 197,056.55 -
实收资本（或股
本）净额
其他权益工具 7,631.52 7,631.52 - -
资本公积 4,481,062.94 4,477,896.85 4,472,345.68 4,389,023.62
减：库存股 2,324.77 2,324.77 4,609.35 7,062.50
其他综合收益 119,294.66 58,694.60 -47,557.64 -424.49
专项储备 25,509.33 6,514.02 7,530.67 7,364.88
盈余公积 17,963.79 17,963.79 17,304.73 17,098.94
其中：法定公积
金
一般风险准备 10,669.30 16,083.65 15,230.76 14,135.75
未分配利润 1,837,302.57 1,616,500.13 1,286,475.31 988,527.15
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 5,843,131.39 5,236,106.22 4,623,584.79 4,270,687.76
所有者权益合计 13,571,550.71 12,666,376.00 11,601,614.94 10,910,661.10
负债和所有者权
益总计
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 20,571,223.05 37,584,348.75 30,236,419.53 28,111,085.39
其中：营业收入 20,554,908.87 37,545,327.22 30,199,193.47 28,082,479.31
利息收入 16,256.52 39,021.53 37,204.55 27,582.15
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 57.65 - 21.51 1,023.93
二、营业总成本 19,908,338.60 36,429,769.88 29,429,306.51 27,587,055.75
其中：营业成本 19,188,229.59 35,120,424.81 28,177,288.31 26,459,508.91
利息支出 5,740.70 12,198.56 9,320.99 10,372.67
手续费及佣金支出 54.57 112.41 244.09 307.74
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险责任合同
- - - -
准备金净额
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
税金及附加 104,523.94 175,952.27 149,362.85 100,711.35
销售费用 77,533.09 119,521.59 94,773.88 172,963.38
管理费用 220,158.85 445,178.96 485,670.32 425,022.28
研发费用 91,460.90 207,226.27 153,294.43 91,635.05
财务费用 220,636.95 349,155.02 359,351.64 326,534.37
其中：利息费用 - - - -
利息收入 - - - -
加：其他收益 30,970.75 64,014.49 61,302.12 56,874.44
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 - 143,851.03 - -
收益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认 - - - -
收益
汇兑收益（损失以
- 0.86 459.48 -
“-”号填列）
净敞口套期收益
（损失以“－”号填 - - - -
列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 14,944.91 -20,892.28 1,807.99 -31,805.35
列）
信用减值损失（损
-60,467.20 -100,702.86 -215,609.98 -24,518.39
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-81,290.13 -209,270.85 -71,533.37 -251,010.88
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
损以“－”号填列）
加：营业外收入 8,567.05 29,001.67 42,546.27 27,606.56
减：营业外支出 5,839.70 43,893.80 39,660.04 79,605.65
四、利润总额（亏
损总额以“－”号填 627,299.28 1,137,100.38 787,396.73 348,197.17
列）
减：所得税费用 131,493.22 338,614.99 193,084.78 119,806.64
五、净利润（净亏
损以“－”号填列）
（一）按经营持续
- - - -
性分类
（净亏损以“－”号 495,806.06 798,485.39 594,287.43 227,748.75
填列）
（净亏损以“－”号 - - 24.51 641.78
填列）
（二）按所有权归
- - - -
属分类
东的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
- - 5,622.31 -
加额
向其他金融机构拆入
-10,000.00 - - 6.58
资金净增加额
△处置以公允价值计
量且其变动计入当期
损益的金融资产净增
加额
收到原保险合同保费
- - - -
取得的现金
收到再保业务现金净
- - - -
额
保户储金及投资款净
- - - -
增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加
- - - -
额
代理买卖证券收到的
- - - -
现金净额
收到的税费返还 27,164.99 173,139.38 38,161.70 31,292.76
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
客户贷款及垫款净增
-2,679.00 - -1,025.15 3,134.15
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
- - - -
款项的现金
拆出资金净增加额 - - - -
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 469,774.34 1,056,658.14 679,972.99 523,481.10
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
- - - -
现金流量：
收回投资收到的现金 173,650.38 81,684.97 199,708.24 412,636.60
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 3,768.85 24,609.71 19,358.61 84,301.03
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 400.10 10,733.43 516.81 -
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 558,823.74 1,088,998.48 721,327.65 651,013.37
支付的现金
投资支付的现金 523,873.78 753,935.52 228,505.54 707,684.25
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - - 39,883.39 656.28
额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-910,981.61 -1,628,392.67 -711,776.76 -862,163.19
流量净额
三、筹资活动产生的
- - - -
现金流量：
吸收投资收到的现金 117,199.48 164,111.94 85,562.61 389,911.72
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - - -
金
取得借款收到的现金 2,599,607.66 7,345,356.24 4,222,854.01 5,065,841.84
△发行债券收到的现
金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 2,245,619.80 6,693,550.84 5,234,505.25 6,454,741.56
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-234,009.11 32,098.14 -197,265.47 456,608.90
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
三、主要会计政策及财务报表附注
甘肃国投主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查
文件”之“11、收购人最近三年审计报告”。
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大
影响的事实。
影响的信息。
列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：_______________
成广平
日期：2023 年 9 月 20 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签字）：
柳生辉 胡 林
法定代表人或授权代表（签字）：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
北京德恒（兰州）律师事务所负责人：
经办律师：
张 军 范文泽
日期：2023 年 9 月 20 日
第十三节 备查文件
身份证明文件；
关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，
或者正在谈判的其他合作意向；
负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
的承诺函；
理办法》第五十条规定的说明；
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起置备于佛慈制药法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：甘肃省兰州市皋兰县兰州新区华山路 2289 号
（本页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章
页）
甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平
附表
基本情况
甘肃省兰州市兰州新区华山
上市公司名称 兰州佛慈制药股份有限公司 上市公司所在地
路 2289 号
股票简称 佛慈制药 股票代码 002644
收购人名称 甘肃省国有资产投资集团有限公司 收购人注册地 甘肃省兰州市
收 购人是否
为 公 司 第 一 是□否√
有无一致行动人 有□无√
大股 东或 实
际 控制人
收购人是否对境 收购人是否拥
是√9 家 是√9 家
内 、境 外 其 他 有境内、外两
否□ 否□
上 市 公司持股 个 以 上 上 市公
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
履行要约义务 √取得或巩固公司控制权□退市□
要约收购目的
其他（请注明）
要约类型 全面要约 √部分要约□主动要约□强制要约 √
（可多选） 初始要约□竞争要约□
股票种类：A 股（人民币普通股）
预定收购股份数量和比例
数量：195,943,324 比例：38.37%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是√否□
现金对价 √证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业
是√否□
竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司
是□否√
股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是□否 √
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文
是√否□
件
是否已充分披露资金来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是√否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否 √
（本页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖
章页）
甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：
成广平
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