上海君澜律师事务所
关于
厦门信达股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划部分考核指标相关事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于厦门信达股份有限公司
调整 2020 年限制性股票激励计划部分考核指标相关事项之
法律意见书
致：厦门信达股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门信达股份有限公司（以下简称
“公司”或“厦门信达”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就厦门信达调整本次激励计划部分考核
指标相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确 、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到厦门信达如下保证：厦门信达向本所律师提供了为出 具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的 副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以 影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本 次调整所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发 表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本 所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、 审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性 、有效性
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做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为厦门信达本次调整所必备的法律文件 ，随其他
材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次调整的批准与授权
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相
关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，并对相关事项发表意见。
信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜
的议案》。
会二〇二三年度第七次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022
年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会出具核查意见。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现 阶段必要
的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计 划》的相
关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因
激励计划时已发生较大变化。
汽车经销行业方面，国内汽车市场进一步转向“存量竞争时代”，汽车产业从燃
油时代步入电动智能时代，传统汽车经销商的竞争格局、盈利模式均需根据市场、技
术的革新做出调整；供应链行业方面，政策导向的切换对供应链业务模式的转型升级
提出了更高要求，行业模式变革加速，产业链一体化、产业提质增效成为供应链服务
商共同的选择；信息科技行业方面，市场竞争日益加剧，行业企业更注重趋势研判、
技术研发等核心能力的培育。
宏观经济的变化、产业技术的革新，重塑了行业的市场环境和经营逻辑。除了传
统的业务规模扩张、市场占有率提升之外，行业企业更加注重通过精益化管理、盈利
模式创新、产业链纵向一体化等多元方式实现差异化发展，在日益激烈的市场竞争环
境中构建自身核心竞争力。
面对宏观环境变化和行业变革趋势，公司坚定发展信心，顺势而为，动态调整整
体资源配置和发展策略，加快业务转型升级与提质增效步伐。
在汽车经销业务方面，公司除持续优化新能源和高端汽车品牌结构之外，积极探
索汽车出口、二手车等生态链及新兴业务的发展空间；在供应链业务方面，公司创新
商业模式，加速产业链向实体端延伸，加大产业链一体化布局；在信息科技业务方面，
公司强化 RFID 关键核心技术攻关以巩固物联网行业领先地位，开拓、创新、升级与
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完善业务技术能力以深耕智慧城市业务，夯实产品定位、变革管理模式以实 现 LED
业务的提质增效。
公司在三大业务板块的经营重心已从关注营业收入规模速度型增长，逐步切换为
更均衡更高效的发展理念。公司将各方资源统筹配置、重点规划，在保有业务规模稳
步提升的同时，把关注重点更多放在业务模式优化、产品技术研发、精益管理、风险
控制和产业链延伸等领域，从而实现质量效率型的集约增长，使公司核心能力更全面，
发展更均衡、更稳健、更持续。
伴随公司外部经营环境的变化和内部经营策略的调整，本次激励计划原有考核指
标已难以满足公司转型升级发展的战略需要。从长远利益出发，公司亟需统一业务发
展方向，优化考核指标，采用更多维、更能体现公司行业发展地位的标准来衡量公司
业务发展状况，激励员工与时俱进，以开放态度拥抱未来复杂多变的经营环境。
本次调整后，本次激励计划的公司层面业绩考核指标仍然从成长性、综合性及运
营质量三个维度进行考核，其中，成长性指标中新增归属于上市公司股东的净利润增
长率，更综合地反映公司在盈利能力方面的成长性；成长性指标中亦参考同行业均值
或对标企业 75 分位值水平，能更客观地考察公司在同行业中的市场地位情况。同时，
调整后的考核指标方案以各考核指标得分情况及对应权重来确定公司绩效系数，有利
于公司更加全面、客观地综合考核经营业绩成果，有效配置业绩完成率与股权激励实
现率，向激励对象明确公司转型升级发展规划的变化方向，引导核心团队紧跟行业发
展趋势努力提升业绩，助力公司从规模速度型增长转向质量效率型的集约增长，进而
为股东创造更大价值。
综上，公司本次激励计划原有的考核指标已难以适应公司目前所处的内外部环境
及经营策略。若公司继续执行原有考核目标，将削弱激励效果，不符合公司行业发展
趋势和转型发展需要，违背了公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，
更不利于公司核心能力的提升。因此，公司从长远利益出发，对本次激励计划的考核
指标的达成目标做出优化调整，使之更客观、更综合、更均衡地体现公司的成长性、
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综合性及运营质量，激发激励对象的工作热情和积极性。本次调整具备合理性、科学
性。
（二）本次调整的具体内容
公司拟调整本次激励计划第三个解除限售期的部分考核指标。
调整前：
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售安排 业绩考核指标
公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于
第三个解除限售期 15.00%，且不低于对标企业 75 分位值；2023 年 EOE 不低于 6.60%；公
司 2023 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反
映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权
激励计划成本摊销影响） ，对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期
末所有者权益算术平均值。
（3）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较
大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会
在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期定期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩 效考核结
果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：
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绩效考核结果 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为合格，
则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对 象上一年
度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均
不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
调整后：
本激励计划在 2021-2023 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩
效进行考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。
其中，2023 年个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数
×个人绩效系数。
公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长
率）、净资产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指
标。
其中，2023 年公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝成长性指标得分×25%+EOE 指标得分×50%+营业利润占利润总额
比例指标得分×25%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为 1，否则为 0。
解除限售安排 业绩考核指标
第三个解除限售期 公司以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于
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年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的
净利润复合增长率不低于 50.00%，或不低于同行业均值或对标企业 75分
位值水平。
注：注： （1）上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，
是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于
Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有 A 股上市公司。
（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利
润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公
司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会
决定同行业标准划分及对标企业。
（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核指标带
来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，
并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除
限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能
解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和
回购注销。
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩 效考核结
果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对
应个人绩效系数如下表所示：
绩效考核结果 合格/称职（含待改进/基本称职） 不合格/不称职
个人绩效系数 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称
职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解
除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回
购价格为授予价格。
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除上述调整外，公司将对《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》其他部分调整如下：
调整前：
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
（二）财务预算部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责；
（三）财务预算部组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会报
告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
财务预算部、人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公
司董事会负责考核结果的审核。
调整后：
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
（二）公司内部绩效数据统计归口部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数
据的真实性和可靠性负责；
（三）公司内部绩效考核归口部门负责具体考核工作，并负责向薪酬与考核委员
会报告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
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公司内部绩效考核归口部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会
负责考核结果的审核。
（三）本次调整的影响
本次调整是公司根据外部市场环境和内部经营方向所采取的有效应对措施 。本次
调整将使本次激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够 更好地吸
引和留住公司核心人才；调整后的考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更 能体现出
公司未来持续发展的信心，有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观 能动性，
确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不会 对公司的
财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益
的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次调整的原因具有合理性，本次调整的内容 合法、
有效，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，本次调整不存在导致加速解除限售
及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《厦门信达 股份有限
公司董事会决议公告》《厦门信达股份有限公司监事会决议公告》《厦门信达 股份有限
公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分考核指
标的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按 照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规 定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得 现阶段必
要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励 计划》的
相关规定。公司本次调整的原因具有合理性，本次调整的内容合法、有效， 符合《管
理办法》等有关法律法规的规定，本次调整不存在导致加速解除限售及降低 授予价格
的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》 及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后 续的信息
披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制
性股票激励计划部分考核指标相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 19 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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